重新审视美国的股票期权制度

年5月29日重新审视美国的股票期权制度文档仅供参考重新审视美国的股票期权制度继安然之后随着环球电信、世通、施乐等一批”经济巨人”会计造假案的纷纷曝光在美国国内引发对股票期权的质疑投资者意识到股票期权被滥用可能导致负面影响要求改革股票期权的呼声越来越高当前对股票期权争议的焦点主要集中在两个方面(一)股票期权是否是一种支出在美国对于股票期权的理论纷争由来已久股票期权的支持者认为公司发行股票期权不需任何现金支付而且还能够获得税收上的优惠反对者认为公司是要为股票期权付出代价的股票期权会造成原有股东权益的稀释侵害原有股东利益当期权持有人行使期权从公司购进股票后市场上的流通股增加必然分薄了每股收益有些公司为维持股票收益水平不得不动用储备资金回购自己的股票这样必然影响对其它投资和研发活动的投入会计准则的制定者早在20世纪70年代初就开始注意到股票期权的成本问题1972年美国会计准则委员会(FASB)发布了(APBOpinionNo.25简称25号意见书)<对职工发行股票的会计处理>(AccountingforStockIssuedtoEmployees)对公司职工持股计划的会计处理作出规定25号意见书采用内在价值法计量股票期权即股票期权的补偿成本(CompensationCost)只限于计算日股票的市场价格与行权价格的差额而事实上大多数固定认股权的行权价格至少会等于计算日的市场价格不会产生需确认的补偿成本由于当时股票期权还没有被广泛应用而且股票期权的成本计算也是一大难题因此会计准则制定者决定期权不需纳入成本80年代初美国的几大会计事务所向FASB提出具体意见认为股票期权明显是一种支出应纳入成本核算90年代初有关股票期权问题争论逐渐升温FASB认为股票期权计划应当确认报酬成本包括市场价格等于行权价格的固定型股票期权理由是(1)股票期权具有价值;(2)股票期权产生了报酬成本应当正确计入企业的净收益中;(3)在能够接受的限度内能够估算股票期权的坐标FASB主张以公允价值取代内在价值法来确定补偿成本这一主张遭到强烈反对在多方游说下美国参议院以88票对9票的结果经过一项反对FASB改变会计准则的非正式决议FASB于1995年10月发布了SFASNo.123(简称123号准则)<股票补偿的会计处理)(AccountingforStock-BasedCompensation)123号准则是妥协的产物新准则鼓励而不是要求企业运用公允价值法允许企业选择内在价值法来核算股票期权但需要追加披露两种方法对本期净利润和每股收益的影响20世纪90年代末随着美国高科技泡沫的破裂决策者们开始担心股票期权潜在的负面影响美联储主席格林斯潘就不无担忧地指出不把股票期权纳入成本会人为地夸大企业的利润和股票价格安然公司财务丑闻曝光后投资者开始怀疑股票期权存在的负面影响在2月份的国会听证会上安然前CEO杰弗里·斯基林承认股票期权能”超乎寻常”地夸大公司的盈利水平纽约经纪公司贝尔斯登称安然发行了价值1.55亿美元的股票期权如果将期权成本从公司利润中扣减那么当年安然公司的运营利润将下降8%公司在的运营利润要比不采用期权时高出9.33亿美元期权不算成本的做法同样使花旗集团的运营利润提高了9.19亿美元欧洲保险公司安联保险旗下的一家投资银行表示如果把所有的股票期权作为费用入账那么标准普尔500指数成份股的利润会下降30%(郄永忠)美国对股票期权的改革已势在必行国际会计标准委员会(IASB)已一致同意批准起草新的会计规则新规则将要求公司把股票期权列入经营开支(二)股票期权是否会诱发经营者新的道德风险根据现代公司理论企业所有者——”外部人”与企业经营者——”内部人”之间存在着责任不对等、信息不对称和激励不相容的矛盾信息不对称会引起经营者的”偷懒”动机以及由此带来的”道德风险”(moralhazard)道德风险是指交易合同达成后从事经济活动的一方为了最大限度地增加自身效益而做出不利于另一方的行动为了消除信息不对称的负面影响使经营者的”目标函数”与自身的利益最大化目标趋于一致所有者会依赖在企业建立起来的激励和约束机制股票期权就是企业长期激励的制度安排作为激励经营者的手段股票期权是基于这样一个良性循环假设股票期权提供激励——管理层更积极工作——公司业绩上升——公司股价上涨——股票期权提供激励这里涉及到两个问题第一公司股价的上涨是源自经营者的努力程度还是市场整体变化的因素;第二经营者是否会经过其它的方式而不是积极工作以提高公司业绩的方式来推动公司股价上升第一种情况的存在会削弱股票期权的激励效果但可能经过改革业绩评价体系加以修正第二情况即可能存在的经营者的新的道德风险在美国高级经理们的年收入中来源于行使股票期权的收入所占的比重越来越高<福布斯>杂志每年5月对美国800家上市公司经理人的薪酬结构进行调查股票期权行权平均收益从1985年的4947美元上升到1997年88万美元增长了178倍而同期的平均工资与奖金仅从73万美元上升到122万美元增长不到一倍据美国<商业周刊>的统计1997年美国收入居前10位的CEO收入构成中长期服务补偿(主要是股票期权收入)占总收入的比重基本上都在96%以上由于股价对公司高层管理人员报酬的重要性很多公司高层管理人员已经把推高股价作为工作的唯一目标并不顾一切追求公司股价的上涨如果单靠扩大销量削减成本以赢得利润股价的上升就会很慢因而经理人员就会为谋了私利而去操纵股价在缺乏透明度和有效监督的前提下如果公司的长远发展出现问题时深知内情的公司管理层会被利益所驱动不惜经过做假账采制造公司繁荣的假象从而推动公司股价上涨在安然事件曝光之前从12月到11月就出现了三波内部人抛售安然股票的高潮这期间安然的高级管理层利用股票期权赚取了数以百万计的美元安然公司董事长肯尼斯·莱在就经过执行股票期权实现了1.234亿美元的收入二、对我们的启示(一)建立中国特色的长期激励机制在美国暴霹出来的股票期权问题表明任何一种制度并不是完美无缺和一成不变的需要随着市场的变化不断改革和完善美国的股票期权问题是制度完善中的问题而中国则是制度建设中的问题对此要有清醒的认识一方面不能过于神化股票期权另一方面也不能因为它出现的某些弊端而否定它的先进性美国股票期权存在问题为我们提供了宝贵的借鉴也为我们自己的长期激励制度建设赢得了时间和空间股票期权作为一种制度安排必须有与之相适应的市场环境和与之相匹配的制度环境要有一个有效的证券市场和成熟的经理人市场作支撑而且在一定的政策结构下、与其它制度安排的互动中才能有效发挥作用中国当前股市还是一个弱式有效的市场没有一个真正意义上的经理人市场缺乏相关配套的法规年薪制在中国由于缺乏成熟的条件变成了经营者增加固定收入的一种方式与经营者的业绩失去了相关性没有能发挥应有的激励作用如果照搬美国的股票期权模式必定会造成”水土不服”的现象并不能作为替代年薪制的权变策略真正解决中国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题因此要根据中国的具体情况借鉴美国股票期权正反两方面的经验建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制(二)加快公司治理步伐股票期权是把双刃剑股票期权的有效运行离不开完善的监督机制作为一种先进的长期激励制度股票期权对监督机制提出了更高的要求激励的力度越大约束的力度就应越强对股票期权的监督主要是经过完善的公司治理结构的约束和制衡机制来实现的美国公司治理模式的一个重要内容就是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层在董事会上设立独立董事为多数的薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利同时也决定授予股票期权的数量一旦董事会缺乏独立性独立董事被经理层所操纵对企业经营者的激励机制与监督机制之间就会失去平衡股票期权不但会失去效用诱发经理层新的道德风险就成为必然继安然事件之后相继暴露的美国公司造假案表明备受推崇的美国公司治理模式也存在诸多问题中国公司治理结构存在许多缺陷主要表现为上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍缺乏独立的薪酬委员会外部董事比例明显较低”一股独大”的股权结构公司内部人控制严重根据1998年的一项实证分析中国上市公司中内部人控制度(即内部董事人数董事会成员总数)为100%的有83家占样本数的20.4%;为50%以上的公司占78.2%;在所选530家上市公司中董事长和总经理由一人兼任的有253家占样本总数的47.7%(郑文琼、朱培军)在这种权力失衡、没有外部人有效监督和约束的情况下不论是年薪制还是股票期权都有可能沦为经营者谋求自身利益的合法手段届时股票期权不但不能发挥长期激励的作用解决年薪制存在的弊端反而很可能会变为另一场权力资本的寻租行为因此在建立长期激励机制的同时加快公司治理的步伐强