信关于股权分置改革的思考正文部分及息发布与产品展示系统

PAGE第一章导论第一节股权分置的由来中国股市是经济体制改革的产物，是在原有经济体制的裂缝中生长出来的，带有新旧经济制度交替所特有的色彩。根据新制度经济学原理，任何社会经济的发展均有其独特的路径依赖，高效率的新制度出现，必然会与原有路径下的旧制度发生冲突。在这种情况下要使新制度得以存在和发展下去，只有两种选择。要么经过大的社会动荡在短期内彻底突破旧的路径；要么向旧的制度作出妥协，在一些方面继续沿着原来的路径发展，有选择的发展新制度，即利用新制度的部分功能，而不全盘吸纳。中国股市走的是后一种路径。在计划经济体制下，国有企业全部资金来源于国家财政拨款，由于企业长期的预算约束和投资饥渴症，财政不堪重负。1985年实行“拨改贷”，国有企业的资金来源转变为主要依赖银行贷款。由于国有企业和国有银行都是国家的，导致“赖帐机制”形成，使国有企业向银行借钱肆意无惮，由此也形成中国四大国有银行巨额的呆坏账，银行体系的运行风险增大，直接威胁到中国的宏观经济与金融稳定。在这种情况下另辟融资渠道成为必然，于是通过发行股票直接融资受到政府的重视，这是发展股市的强大的外部推动力量。随着居民收入增加，投资需求增强，这是发展股市的外部条件。直接融资开通后，股票融资有两大好处：可以获得高额的创业利润；无需偿还本金和支付利息。所以国有企业把股票融资视为几乎无成本的融资方式而对其产生了迫切和巨大的需求，这是促使股市迅速发展的内在动力。在银行最后也不得不对国有企业停止供血时，股份制改革是他们圈钱并得以继续苟延下去的最后救命稻草。由于股市诞生时，建立社会主义市场经济体制的目标还没有得到确立，股市也还仅仅局限于“试验”，在有关制度设计上呈现出明显的过度性，突出表现在：过多的向旧体制作妥协而弱化了股市的市场特征；过分强化了市场的融资功能而弱化了资源配置功能；过度放松了社会信用管制而导致市场信用严重缺失，并且使投资者特别是中小投资者在一定程度上成为市场制度缺失的最大也是最无辜的受害者。在这种特定背景下产生的中国股市的目的很明确，主要是为国有企业改革和发展服务。其结果是把众多经营不善甚至难以为续的国有企业推上股市。在对国有企业进行股份制改造中，由于担心国有资产流失，人为的把股票划分为国家股、法人股和社会公众股，国有股（国家股和法人股）占控股地位，不能上市流通。并且实行同股不同价，国有股按面值出资，公众股按发行价出资，但各股却在决策和分享股息具有相同的权利，这完全违背了同股同价和同股同权的原则。因此，可以说股权分置现象是资本市场设立之初由其先天制度缺陷导致的必然结果，是我国经济转轨过程中的市场经济的特点在资本市场上的体现，它人为地割裂了市场，使股市的应有功能难以得到发挥。第二节股权分置的弊端股权分置现象是我国由计划经济体制向有中国特色的社会主义市场经济体制转变得特定的历史条件下的产物。在当时的历史条件下有一定的合理性，但随着市场经济体制的不断完善和法制的不断健全，其先天制度设计上的不合理造成的弊端逐渐显现，主要表现在以下几个方面：第一，造成我国股市价格悬空，蕴涵系统性风险，影响投资者信心。股权分置格局下，股票定价除包含公司基本面因素外，还包括三分之二股份暂不上市流通的预期。对于单个公司来说，由于其大部分股份不能流通，致使上市公司流通股本规模相对较小，易于受投资机构操纵，股价波动较大和定价机制扭曲。第二，吴晓求，《股权分置改革的若干理论问题－兼论全流通条件下中国资本市场的若干新变化》，《财贸经济》2006年第2期第24-31页股权分置把上市公司变成股东之间的利益冲突体，而不是利益共同体吴晓求，《股权分置改革的若干理论问题－兼论全流通条件下中国资本市场的若干新变化》，《财贸经济》2006年第2期第24-31页第三，影响了国有资产的优化配置。不利于深化国有资产管理体制改革，由于国有股权不能实现市场化的动态估值，所以形不成对企业强化内部管理和增强资产增值能力的激励机制，不利于上市公司的购并重组。以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。从某种意义上说，在国有资产转让过程中，只有让市场定价才是杜绝腐败，维护国有资产不流失的最有效方式。第四，股权分置对公司的经营绩效没有激励作用，这是因为非流通股份往往代表着国有资产，而国有资产一般由政府任命的人员来代理行使所有权，这就会在一定程度上造成“所有缺位”；另一方面，股价与经营绩效的联系不紧密，股价无法准确反映公司的经营业绩，这就弱化了股价对上市公司的激励和监督作用，不利于法人治理结构的完善和现代公司治理制度的建立，对上市公司的质量有一定影响。第三节股权分置改革势在必行随着社会主义市场经济体制的进一步完善，这种股权分置的现象越来越不容于时代的发展。股权分置的问题不解决，在很大程度上已经成为影响其它制度建设和改革创新的障碍。试问，如果不进行股权分置改革，容忍股权分置危害存在，中国的上市公司能做好吗？中国资本市场能有前途吗？股权分置改革势在必行。2005年4月29日，我国的股权分置改革破题，揭开了我国资本市场进一步深化改革的决心。第二章股权分置改革取得的成绩股权分置改革就是要在资本市场上消除流通股和非流通股的流通制度差异，它由国有减持演化而来，但股权分置改革不是为了国有股减持。国有股、法人股等非流通股份通过股权改革获得了上市流通的资格，即它可以上市流通了。至于在实际中是否进入了流通，不仅要去取决于股东的策略意愿，也要受到政策制度的制约。如对于影响国家安全、国民经济命脉的重要产业和关键领域以及国民经济基础性和支柱性行业中，国家还是在一定时期内保持较高的控股权，从而保证国有资本的控制力。从本质上讲，股权分置改革就是为了从制度上重造中国的资本市场。股权分置问题的解决有利于改变非流通股股东与流通股股东利益取向不一致的公司治理状况，有利于从整体上提高上市公司的质量，增强社会公众股东的持股信心，同时，解决股权分置问题也有利于国有资产的保值增值以及国有资产管理体制改革的深化，有利于形成合理的股票定价机制，稳定市场预期，有利于资本市场创新和国际化进程。股权分置改革实行至今已经近两年了，其间经历过改革初期的市场猜测，到后来的稳步推进，总体来说，改革是顺利的，取得了很大的成绩。第一节股权分置改革试点工作2004年初国务院发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，解决股权分置作为资本市场基础制度建设的重要内容开始被提上日程。2005年4月29日中国证监会宣布启动股权分置改革试点工作，5月9日证监会就推出了清华同方、紫江企业、金牛能源、三一重工4家股权分置改革试点上市公司，标志着中国市场上争论多年的影响股市健康发展的制度性缺陷——股权分置问题的破解终于进入实质性阶段。6月10日，13日和17日，三一重工、紫江企业和金牛能源股权分置改革方案相继获得通过（见表2-1）。6月1日，中国证监会发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》，并于6月20日推出42家第二批股权分置改革试点公司。随着数据来源东方财富网/061230,540247.html数据来源东方财富网/061230,540247.html表2-1股权分置改革试点公司方案试点公司方案内容清华同方A股1股扩为2股紫江企业C股向A股送股，A股每10股获3股三一重工C股向A股送现金和股票，A股每10股获8元和3.5股金牛能源C股向A股送股，A股每10股获2.5股根据2005年6月6日—6月15日《中国证券报》所载数据整理而来。第二节股权分置改革取得的成绩截至2006年12月30日沪深证券交易所发布第64批共32家股改公司名单。沪深两市已完成或进入股改程序的上市公司已达到1301家，占两市应股改公司的97%。改革成效初步显现：首先，股权分置改革恢复了投资者的信心，提高了对中小股民的回报水平。2005年4月29日上证指数和深证成指分别从开盘的1168.33点和3200.18到2006年12月29日以2675.74点和6674.14收盘。这是股权分置改革看得见的成绩。第二，流通股股东和非流通股股东实现了互利共赢，实现了“让改革者受益，让早改革者早受益”，改善了上市公司的资产状况，提高了公司的经营绩效(见表2-2)。表2-2主要说明三点：第一，2006年度业绩扭亏为盈的152家企业中，有148家是已经完成股权分置改革，占152家上市公司的97.4%。仅有S*TT盛润、S*ST深泰、南航、S巢东四家上市公司是没有完成股权分置改革。第二,2006年度预告业绩增长100%或以上的133家企业中，有132家是已经完成股权分置改革，占到了133家上市公司的98.5%。其中只有S深发展A没有进行股改。第三，说明通过股权分置改革，很多企业已经改善了上市公司的资产状况，提高了公司的经营业绩。表2-22006年度业绩扭亏为盈及增长100%或以上的企业2006年度业绩扭亏为盈的企业2006年度预告业绩增长100%或以上的企业总数Y家152133其中已完成股改的企业X家148132(X/Y)%97.4%99.24%根据上市公司资讯网数据统计《2006年报业绩预告扭亏的上市公司一览》、《预计06年业绩增长100%或以上的上市公司一览》和中国股权分置改革专网《上市公司股改进程》所载数据整理而来。最后，股权分置改革促使国有股权的定价机制、转让机制和评估方式发生了根本性转变，促进了国有资产的增值保值，这有利于国有股权上市公司的资产流转和并购重组。借着股改和新《证券法》出台的契机，证监会大力推进QFIIQFII即QualifiedForeignInstitutionalInvestors合格的境外机构投资者制度，是指允许合格的境外机构投资者，在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门帐户投资当地证券市场，其资本利得、股息等经批准后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。第三节股权分置改革的启示股权分置改革迄今为止的初步成功，也给我们带来了一些启示。第一，方向正确，立足国情，政策亲民。这一点我们将股权分置改革与国有股减持作一个对比就可以看得很清楚。国有股减持同样是政府的决策，出发点似乎也是从国家的整体利益出发，也借鉴了国际惯例，同时考虑到改革的需要，最终也能达到全流通的目的，但是却遇到了市场的强烈抵制，以致最终不得不搁置和废止。其原因就在于决策脱离了中国股市历史形成的股权分置的特殊国情，以及相应产生的市场价值中枢和运作模式。这样从国有股一方利益出发的国有股市价减持就与广大投资者的利益产生了冲突。这种不惜牺牲一代公众投资人的利益，让他们独自承担过去封闭的畸形市场与国际接轨而造成的损失和代价，乃至以证券市场的长期低迷和严重滞后发展为代价，去谋取国家作为国有股持有人的有限国家利益，就与国家作为经济社会稳定发展的代表即公共管理人的更大国家利益，产生了矛盾和冲突。这是国有股市价减持最终被放弃的真正原因。而股权分置改革，在实际上承认A股含权的前提下，谋取公众投资者和包括国有股、法人股在内的所有非流通股的利益妥协与平衡，以保护构成证券市场基础的公众投资者利益为出发点，以校正证券市场的制度缺陷和构建资本市场健康发展的平台为目标。这样，既保护了公众投资者的合理权益，又给国有股、法人股提供了恢复流通权的合法实现形式，从而打通了长期梗塞国民经济的一个主动脉。第二，抓住主要矛盾，集中力量，重点突破。中国证券市场上问题成堆，千头万绪。有诸如提高上市公司质量、市场诚信建设这样在任何国家都存在、永远重要、永远要努力的问题，也有诸如大股东违规担保、挪用上市公司资金这样阶段性急迫的或独具中国特色的问题。有关证券市场规范发展的所有工作肯定都要抓、都要部署，但有一个轻重缓急的问题。股权分置，有人认为不是多大的问题。2001年初的所谓经济学界关于股市的争论甚至完全没有涉及这个问题。有人认为是个问题，或重要问题，但不是中国证券市场最重要的问题，不是主要矛盾。还有人认为，这个问题是很大，但太复杂、太难，可以留待后人去解决。在这种复杂情况下，这次关于股权分置改革的决策，排除干扰，抓住主要矛盾，集中力量，进行突破。为了配合股权分置改革的开展，各相关部门采取了综合性的配套措施，并果断停止了上市公司的再融资和新股发行，避免了旧的问题还没有解决，新的问题又在产生的被动局面，保证了股改的顺利进行。第三，在方法和工具问题上，集思广益，不拘一格，不求全责备。这次股权分置改革，是监管者制定规则，利益相关方协商方案，用流通股股东的分类表决方式通过决议。在具体方案的设计上，又有送股、转增、权证、缩股和各类承诺等多样化的内容。从分类表决到对价确定，严格地说，既不是政策统一决策，又不是完全的市场化决定，而是在监管部门及其下属机构的示范、引导乃至强力干预下，在中介机构的协助包括利益驱动的诱导下，由各企业相关利益方分散决策。从股改的实践上看，这种统一规则，分散决策的原则使股权分置改革取得了理想的成绩。第三章股权分置改革中的问题股权分置改革自启动以来，在短短的近两年时间里，虽然股改取得了很大的成绩，但是，回观股改过程，也发现存在着一些不容忽视的问题。笔者认为，从纵向讲，主要是对价的问题。第一节股权分置改革中对价的问题一、部分上市公司难以支付对价股改的基本思路就是非流通股股东向流通股股东支付对价，以获得流通权。而从理论上讲，其所支付对价的来源是非流通股获得流通权之后产生的流通溢价。具体言之，就是如果非流通股获得了流通权，那么，该公司可流通股票的潜在供给增加，但潜在需求没有同步跟上的话，公司的股价就会下降，这样，试点改革前持股的现有流通股股东就会遭受价差损失。因此，非流通股股东向流通股股东支付相应的对价，以弥补流通股股东的价差损失，换取流通溢价。但事实上，这种流通溢价在部分上市公司并不存在，所以，对价支付就难以成立。其形成原因在于：首先，股价低于净值的公司很难实现流通后的溢价。在中国证券市场创建后的十年里，上市公司流通股股价绝大多数高于净值。可近年来，随着股市一跌再跌，市净率一降再降，到2005年末，低于净值的股票已达10％。并且，流通溢价的存在需要一个基准的对价，在当前市场股价的情况下，张友良，《完善股权分置改革的思考》，《财经理论与实践》2005年第6期第36-40页普遍认同的是10送3和10送四之间。通过计算可以得出，在股改之前，流通股存在一个公开转让的市场，非流通股也存在着诸如协议转让、MBO张友良，《完善股权分置改革的思考》，《财经理论与实践》2005年第6期第36-40页MBO即ManagementBuy-out管理层收购,主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。其次，一些在场外协议转让时高价购得非流通股股权的股东对于股改同样欠缺积极性，因为当时的购价已经高于现在的证券市场流通股的股价，如再支付对价，即使实现全流通，其损失也很难得到弥补。第三，绩差公司、ST公司和股权已被质押的公司，给付对价的空间很小。对于业绩差、经营亏损的公司，非流通股股东支付对价的情况要更为复杂些。对于那些虽有净资产，每股净资产只有几毛钱的公司，即使10：3或是更大的送股比例也很难获得流通股股东的认同；对于那些资不抵债的公司，非流通股的价值极低，送股已无意义，更不可能以支付现金的方式支付对价；对于那些股权被质押或冻结的上市公司，非流通股支付对价则存在法律上的障碍。这三类公司依现有状况无法参与改革。二、对价双方处于不平等地位在这次股改中，管理层并没有给出一个明确的、经过市场充分讨论的定价模型和评判标准，而是把定价的权利推向了市场，设定了“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股股东表决、实施分步有序”的原则。因此，股改能否顺利进行在很大程度上取决于非流通股股东与流通股股东之间的博弈。价格的博弈，实际上是非流通股股东与流通股股东双方实力的对比。非流通股股东多为控股股东，有制定和决策方案的能力，而流通股股东是小股东，其利益难以得到保障。为了平衡双方的博弈能力，管理层规定必须经过2／3或以上的股东同意，股改方案才能通过。但是，即使这样，也很难保证博弈的公平性。这主要是因为：第一，非流通股股东比流通股股东更了解企业的经营状况。因此，在支付对价的过程中可能会存在着严重的逆向选择。第二，为了避免国有资产的流失，非流通股股东愿意以及可能支付的对价十分有限。这就使得流通股股东处于相对劣势的地位。2005年底，在已完成的股改企业中，几乎所有的企业的股价都有所下降。也就是说，即使非流通股股东得到了对价，其获得收益的可能也会因为股价的下降而减少或完全消失。第二节股权分置改革中的其他问题从横向来讲主要是市场环境还需要改善。具体来讲，有以下几方面。第一，法律体系的欠完善，尤其是经济类法律更是不够完善。虽然，目前已经出台了《公司法》、《证券法》，但我国证券法律规范的配套性相对较薄弱,需要完善以《公司法》、《证券法》为中心的证券法律制度体系。希望借助股改契机来改善法律环境。第二，在监管方面，还存在一些问题。主要表现为：监管主体行业不能满足市场发展的客观要求。一、证券监管体系的确立，从本质上讲属于服务性质，即监管不是遏止发展，而是为市场更快地发展提供高层次服务。对于年轻的中国证券市场来说，监管的方式主要应以正向激励为主，应以“疏导和理顺”为主，而非单纯地“关闭与撤销”。二、监管的思路应该与时俱进。在股权分置情况下，监管部门重视的是对上市公司的监管，而现在也要把控股股东、高管人员、机构投资者和外资列为重要的监管对象。因为股权分置改革以后，上市公司控股股东、高管人员、机构投资者、外资等拥有股份优势、资金优势和信息优势，一旦他们参与甚至联手，就会使我国资本市场的信息不对称更加突出，这会严重影响资本市场的健康发展。第三，上市公司质量不高，这主要表现在：法人治理结构不够完善、规范运作等方面还存在一些问题，缺乏核心竞争力以及盈利能力不强等。还有上市公司诚信缺失等这些问题在股改中也是存在的。这些问题的存在会阻碍股权分置改革的顺利进行。因此，股权分置改革的顺利完成，上述的这些问题也是要同步解决，不可置这些问题于不顾。第四章下一步改革的对策思考证监会尚福林说过一句话“股权分置改革不是万能的，但是没有股权分置改革是万万不能的”。说明了股权分置改革解决的只是资本市场基础性、制度性的问题，这个问题解决了，其它的问题也就迎刃而解了；另一方面，也说明了单靠股权分置改革是难以激活股市的。除股改外，还需要在其它方面深化配套改革，同步改善市场环境，具体而言，有以下几点：1．在股改的最后收官阶段，仍要从全局和战略的高度积极推进下一步股改工作，最后阶段的改革没落实好，不但前一阶段的改革成果会前功尽弃，而且也不利于开展下一步的股市治理，所以改革进程中仍然需要坚持管理层所确立的“统一部署，分散决策”的指导原则以及市场问题应由市场来解决的改革思路。2．提高上市公司质量，完善市场环境。上市公司质量的好坏是股市好坏的关键，通过完善法人治理结构，在公司内部建立起保护投资者和股东权益的机制来提高上市公司的质量。市场环境的完善包括政府部门的监管，证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构的质量等等。3．深化配套改革，包括发行制度、交易制度、合规投资者入市等方面的制度。原来的中国资本市场是建立在股权分置基础之上的一个制度平台，股改必然会引起资本市场深层次的结构变化，因而需要对涉及资本市场规则体系和股东行为的各方面制度全面改革，以适应建立在全流通基础上的新的制度平台的运行，促进股改和这些改革互相促进，推动资本市场健康快速发展。4．选择适当的“新老划断”的时机。“新老划断”是指在某个时间点之后，上市的新股将采用全流通的方式，而股改前的新股发行是依据其原始股份分为流通股和非流通股的。所以，“新老划断”是全面解决股权分置的开始，标志着股改的基本完成，同时，时机的选择也是股改过程中的一大挑战。根据证监会尚福林的说法，“新老划断”的前提是政策与预期稳定和市场反映趋于平稳。另外，上市公司的经营模式、资产评估方式和转让机制也是考察重点。5．健全法制，加强监管。新《证券法》在提高上市公司质量、防范和化解证券风险、加强对中小股民的保护、规范市场秩序等方面有了新的突破，这无疑是对股市长期利好的措施，但同时仍需要完善以《公司法》、《证券法》为中心的证券法律制度体系。同时，当局的监管也是非常重要的，一方面，我们在认清现阶段我国证券市场的特点上，有针对性的完善监管，另一方面可以借鉴美国的经验，美国股市经历了上百年的发展，其中有许多值得我们借鉴学习的地方。美国证监会对美国股市的监管可以用“严刑峻法”来形容，除了有《证券法》和《交易法》的立法保障，还有证监会“辩方举证”方法的执法保障，使得上市公司违规的成本几乎是倾家荡产。相比之下，我国对证券市场的监管依然需要加强，防止了内幕交易、操纵股价等违规行为的发生，上市公司就一心一意的治理与本公司的发展，这样上市公司的质量自然就提高了。同时，我们还必须清楚这样一点：股权分置改革是否最后取得成功，真正考验的不是余下企业的股改，而是它在即将开始的第二阶段即股改成果的巩固和检验阶段要陆续面临的三大挑战即非流通股恢复流通，股改后的公司恢复再融资，和新股的全流通发行。迈过这三道坎，我们才可以最后宣布，股权分置改革作为中国证券市场历史上最大的校正制度缺陷的工程，已经胜利完工。因此，我们必须对这三道坎有一个清晰的认识，同时，要从战略高度处理好这三道坎。第五章总结股权分置改革已历时近两年，经历了市场对股权分置改革的猜疑，甚至是以暴跌的状态迎接股改试点，再到一批批股改上市公司的完成，股改的第一阶段已基本顺利完成。接下来即将开始的股改的第二阶段，即对股改成果的巩固和对股改的检验。从中我们既看到了由于股权分置改革决策的正确而带来股改的巨大成功，同时也看到了股改过程中存在的问题，以及需要改善的方面，以及股改之后面临的主要挑战。此外我们要认识到，虽然股权分置是中国股市的最大国情和主要制度缺陷，但这并不意味着它是我们唯一的制度弊端。股权分置改革解决的是上市公司两类股东的利益冲突问题，而像华生，《非整体上市是后股权分置时代的最大制度漏洞》，《金融经济》2005年6期第16-17页华生，《非整体上市是后股权分置时代的最大制度漏洞》，《金融经济》2005年6期第16-17页【参考文献】[1]傅丽霞．浅议股权分置改革[J]．金融管理，2006，（7）：37-38．[2]孙逊．关于股权分置改革问题的思考[J]．税务与经济，2006，（5）：27-29．[3]吴晓求．股权流动性分裂的八大危害-中国资本市场为什么必须进行全流通[J]．财贸经济，2004，(5)：49-54．[4]谢小伟．股权分置改革的回顾分析[J]．金融管理，2006，(7)：38-40.[5]陈明贺，周杰．关于股权分置改革的探讨[J]．北方经济，2006，(7)：39-40[6]李心福．对股权分置改革相关制度及影响的分析[J]．石油化工管理干部学院学报，2006，(3)：45-48．[7]王国刚，何旭强．中国股票市场：2005年回顾2006年展望[J]．财贸经济，2006，(4)：55-63．[8]孙志拥，王啸．2006年中国资本市场展望[J]．财务与会计，2006，(3)：8-11．[9]吴晓求．关于当前我国金融改革和资本市场发展若干重要问题的看法[J]．金融研究，2006，(6)：15-22．[10]余利民．我国证券市场面临的困境分析[J]．全国商情：经济理论研究，2006，(7)：9-11．[11]刘钊．股权分置改革后的市场格局与规则重建[J]．中国金融：证券，2006，(3)：49-50．[12]吴晓求．股权分置改革的若干理论问题-兼论全流通条件下中国资本市场的若干变化[J]．财贸经济，2006，(2)：24-31．[13]付敏，陶长高，李少军．我国股权分置改革问题讨论综述[J]．经济理论与经济管理，2006，(1)：75-79．[14]刘钊．启动股权分置问题试点：中国股市转型的制度基础[J]．中国金融，2005，(9)：60-61．[15]陈资灿．论股权分置的本质、缺陷及其治理[J]．财经科学，20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t信息服务”管理，用于集中维护整个网站，包括WWW、FTP、SMTP等服务。安全功能：具有三种验证用户身份的方法：基本验证（BasicAuthentication）、WindowsNTChallenge/Response(用一种加密技术来验证密码的方法)、客户端认证（ClientCertificate）。标准支持功能：IIS支持HTTP（超文本传输协议）1.1标准，当用户对服务器提出HTTP请求，如果用户浏览器支持HTTP1.1标准，则服务器使用HTTP1.1与之连接。如果用户的浏览器只支持HTTP1.0协议，则服务器使用一般的HTTP确1.0与之连接。SMTP服务功能：IIS通过内建的SMTP服务来提供传送电子邮件功能，从而可以结合ASP应用程序和数据库实现将电子邮件传送给不同的用户。开发功能：IIS支持ASP（ActiveServerPages）,这使得网站的开发变得异常方便。同时IIS使用开放的数据库互连（OpenDatabaseConnectivity,缩写为ODBC），从而保证了数据库的无关性，即Web开发人员只要在一种数据库的环境下完成开发，通过更换ODBC驱动程序，就可以用于另一种数据库环境，而ASP代码无需任何修改，这为数据库的开发提供了极大的方便。死机保护功能：当一个ASP应用程序死机时，仅仅对此过程的应用程序死机，而整台服务器和其他的应用程序不受影响。IIS将在下一次对该应用程序提出执行请求（Request）是，自动重新启动死机的应用程序。这种死机保护功能对大型网站是非常重要的。数据库连接功能：IIS支持ActiveX数据对象（ActiveXDataObject,缩写为ADO），ADO提供高效率的ODBC数据库和OLEDB数据来源的连接功能，通过ODBC驱动程序，ADO可以存取大部分数据库的数据，包括非数据库形态（如电子表格和文本文件）的数据。ADO和ASP结合，执行SQL命令，让用户使用浏览器来存取网站服务器中的数据库数据，这为Web数据库的开发提供了有力的工具。第二节Internet服务管理器的安装WindowsXP需要安装IIS5.1组件，因为WindowsXP中不自带这个组件，所以安装之前需要准备一张XP操作系统光盘，也可以从光盘中提取出安装IIS的必要文件，安装步骤如下：一、单击“开始”，选择“设置”中的“控制面板”，在控制面板中双击“添加或删除程序”，打开“添加或删除程序”窗口，如下图：图2-1添加或删除程序二、单击“添加/删除Windows组件”按钮，在右边列表中选中“Internet信息服务（IIS）”复选框，如下图：图2-2windows组件向导三、单击“下一步”进行IIS的安装。四、完成IIS的安装。安装程序将会把IIS默认安装到当前系统盘的\Inetpub文件夹中。第三节Internet服务管理器的配置安装完IIS后，我们就可以对IIS进行配置了。配置完成后我们就可以进行网站的创建和编辑了。一、打开“控制面板”，选择其中的“管理工具”，双击选择“Internet信息服务”，IIS管理器如下：图2-3IIS管理器在左侧窗格中选择“默认WEB站点”节点，按鼠标右键选择属性，出现对话框：图2-4默认网站属性对话框可以在主目录选项卡中选择访问路径，注意：在执行权限中选择“纯脚本”，在“文档”选项卡中存放的是默认的启用首页，因为我们要使用ASP文件，因此我们在默认文档中添加“index.asp”或者“defaut.asp”。第四节ASP的功能及特点一、ASP语言简介简单讲，ASP是位于服务器端的脚本运行环境，通过这种环境，用户可以创建和运行动态的交互式Web服务器应用程序，如交互式的动态网页，包括使用HTML表单收集和处理信息，上传与下载等等。更重要的是，ASP使用的ActiveX技术基于开放设计环境，用户可以自己定义和制作组件加入其中，使自己的动态网页几乎具有无限的扩充能力，这是传统的Web编写工具所远远不及的地方。使用ASP还有个好处，就在于ASP可利用ADO(ActiveDataObject,微软的一种新的数据访问模型)方便快捷地访问数据库,从而使得开发基于WWW的应用系统成为可能，这也是本文选择ASP作为开发工具最重要的原因之一。ASP（ActiveServerPages）由Microsoft公司开发的服务器端脚本编程环境。通过ASP，用户可以结合HTML网页、ASP指令和ActiveX元件建立动态、交互且高效的Web服务器应用程序。ASP的出现使用户不必担心客户端浏览器是否能运行你所编写的代码，因为所有的程序都将在服务器端执行，包括所有嵌在普通HTML中的脚本程序。客户端只要使用可执行的HTML代码的浏览器,即可浏览通过ASP设计出来的页面内容。当程序执行完毕后，服务器仅将执行的结果返回客户端浏览器，这样就减轻了客户端浏览器的负担，大大提高了信息交换速度。二、ASP的特点作为IIS环境下开发Web应用的一种简单、方便的编程工具，ASP具有如下特点：㈠使用VBScript、JavaScript等简单易懂的脚本语言，结合HTML代码，可快速完成网站应用程序的开发；㈡容易编写，无须编译，可在服务器端直接执行,且Web程序开发时间短；㈢使用任何文本编辑器，都可进行编辑设计,如Windows的记事本等；㈣与浏览器无关，只要客户端浏览器能够执行HTML代码，就可浏览利用ASP设计的网页内容。ASP所使用的脚本语言均在Web服务器端执行，客户端的浏览器不需要能够执行这些脚本语言。㈤ASP能与任何ActiveXscripting语言相兼容，除了可以使用VBScript或JavaScript脚本语言来设计外，还可以通过plug-in的方式，使用由第三方所提供的其他脚本语言，例如REXX、Perl、Tcl等，脚本引擎是处理脚本程序的COM组件；㈥ASP的源程序不会被传到客户浏览器，因而可以避免源程序被剽窃，从而提高了程序的安全性；㈦可使用服务器端的脚本来产生客户端的脚本；㈧ActiveX服务器组件具有无限可扩充性，可以使用VisualBasic、Java、VisualC++、COBOL等编程语言来编写所需的ActiveX服务器组件。三、ASP文件的执行ASP程序保存为后缀名为.asp的文件，一个ASP文件相当于一个可执行文件，因此必须放在Web服务器上有可执行权限的目录下。当浏览器向Web服务器请求调用ASP文件时，就启动了ASP。Web服务器开始调用ASP,将被请求的.asp文件从头到底，执行每一个命令，然后动态生成一个HTML页面并送到浏览器。执行ASP文件的过程如下图所示:WebWeb浏览器Web应用ASP,HTML申请ASP网页返回客户端脚本Web服务器解释定位数据请求数据库服务器图2-5执行ASP文件的过程四利用ADO访问数据库ADO（ActiveXDataObjects）是一种操作Microsoft所支持的数据库的新技术。在ASP中，ADO可以看作是一个服务器组件(ServerComponent)，更简单点说，是一系列的对象，应用这些功能强大的对象，即可轻松完成对数据库复杂的操作。具体的操作步骤可以归纳为以下几步：㈠创建数据源名(DSN)㈡创建数据库链接(Connection)㈢创建数据对象㈣操作数据库㈤关闭数据对象和链接创建数据源名DSN(DateSourceName)即数据源名称是一种访问数据库的方法，只要系统中有相应的ODBC驱动程序，任何程序就可以通过ODBC操纵驱动程序的数据库，DSN是应用程序和数据库之间的桥梁。ODBC存取数据库的原理图：图2-6ODBC存取数据库的原理图创建数据库链接(Connection)链接用以保持一些关于正在访问的数据的一些状态信息，以及链接者信息。ASP文件中访问数据，必须首先创建与数据库的链接，其语法如下：setConn=ServercreateObject(“ADOBD.CONNECTION”)这条语句创建了链接对象Conn，接下来：Conn.Open“dsn”，“username”，“userpassword”这条语句打开链接，用到了DSN。其后的两个参数分别是访问数据库的用户名和口令。创建数据对象(RecordSet)ADO中的数据对象通常保存的是查询结果。RecordSet是ADO中最复杂的对象，有许多属性和方法。RecordSet保存的是一行行的记录，并标有一个当前记录。以下是创建方法：SetRecordSet=Conn.Execute(sql)这条语句创建并打开了对象RecordSet，其中Con是先前创建的链接对象，sql是一个字串，代表一条标准的SQL语句。操作数据库我们通过调用链接对象的Execute方法来将查询结果返回给一个数据对象或进行插入、修改、删除等操作。关闭数据对象和链接对象使用完ADO对象后要关闭，因为它使用了一定的服务器资源。通过调用方法close实现关闭，然后再释放。RecordSet.closeSetRecordSSet=Nothing/关闭创建的数据对象mConn.closeSetmConn=Nothing/关闭创建的链接对象第五节开发工具一、网页制作工具（dreamweaverMX2004）DreamweaverMX是MACROMEDIA开发的网页制作软件，DreanweaverMX是一个可视化网页设计和站点管理工具，主要特点如下：㈠支持最新的WEB技术，例如：支持HTML检查，HTML格式控制与HTML格式化。㈡支持全局查找／替换与全局FTP功能。㈢能够处理FLASH和SHOCKWAVE等媒体格式。㈣提供强大的代码调试功能。㈤提供布局视图，网页布局非常方便。㈥可与FLASH，FIREWORKS交互使用。㈦可自己定义热键.二、作图工具（photoshop、flsh8）FLASH动画象通常象我们看到的广告片段一样，它可以通过文字、图片、录象、声音等综合手段形象的体现一个意图。一般利用它来制作公司形象、产品宣传等片段，可以达到非常好的效果。Flash动画是一种矢量动画格式，具有体积小、兼容性好、直观动感、互动性强大、支持MP3音乐等诸多优点，是当今最流行的Web页面动画格式。

Flash是目前最好的网络多媒体动画，强烈的视觉冲击力可以给浏览者留下深刻的印象，具有绝佳的宣传效果，全力打造企业形象。无论您要设计动画图形还是构建数据驱动的应用程序，Flash都可提供在多种平台和设备上制作出最佳的效果和提供最完美的用户体验所需的工具。

Flash技术在现代网页设计中的运用已经越来越广泛，为企事业单位在网上进行产品推广也起到重要作用，我们可以为您提供从台本策划，人物造型设计，语音配音，音乐合成，动画合成等一整套专业的服务。FLASH动画功能特点：㈠生动、活泼，可以吸引、刺激网站浏览者点击动画页面，强烈的视觉冲击力可以给浏览者留下深刻的印象。

㈡占用的存储空间只是位图的几千分之一，非常适合在网络上使用。

㈢做到真正的无级放大，无论用户的浏览器使用多大的窗口，图像始终可以完全显示，并且不会降低画面质量。

㈣使用插件方式工作。用户只要安装一次插件，以后就可以快速启动并观看动画。

㈤可插入MP3、AVI音乐及动画。

㈥使用组件，重复使用及共享第三章系统分析系统分析从系统需求入手，从用户观点出发建立系统用户模型。用户模型从概念上全方位表达系统需求及系统与用户的相互关系。系统分析在用户模型的基础上，建立适应性强的独立于系统实现环境的逻辑结构。

分析阶段独立于系统实现环境，可以保证建立起来的系统结构具有相对的稳定性，便于系统维护、移植或扩充。在系统分析阶段，系统的逻辑结构应从以下三方面全面反映系统的功能与性能：信息：完整描述系统中所处理的全部信息；

行为：完全描述系统状态变化所需处理或功能；

表示：详细描述系统的对外接口与界面。第一节用户需求分析这个系统主要是实现企业信息的共享，提高企业信息的利用率，杭州德瑞科技有限公司是一家专业生产电源设备的公司，目前公司十余人，没有自己的企业网站，通过这个系统的建设，帮助公司能有效的发布信息，同时考虑到系统的权限问题，管理员拥有最高权限，可以发布任何信息，普通的注册成员分为两类，一类是公司员工，另一类是普通会员，公司员工具有比普通会员更高的权限。可以让员工在后台进行相应的管理。因为公司目前生产的电源类型有多种，而且有自己的杂志，但是传统的杂志不仅成本较大，而且使用范围较小，因此建立产品发布系统可以有限的解决这个问题，通过把公司产品以图片的形式展示出来，为用户提供参考方案。同时在会员管理模块，各个注册成员可以通过会员中心进行相互的资料查看，方便相互联系，也能充分掌握外部用户的需求信息，以便和用户进行进一步的跟踪，挖掘潜在客户。一、管理员功能需求㈠进行系统后台的登陆，拥有最高操作权限，可以查看系统的基本信息和设置。㈡可以进行信息和产品内容的发布，并能对所发信息进行任意修改和操作。㈢可以对公司资料进行操作，如删除和增加公司文件资料。㈣可以对注册成员进行管理，删除非法用户，增加栏目管理员，给普通用户分配操作权限㈤对系统内上传的一些附件进行操作，删除多余或无效的附件，减轻系统的压力，加快浏览速度。㈥能对系统数据库进行备份操作，保证系统数据的安全。二、注册用户功能需求㈠新用户的注册。㈡用户的登陆和身份验证。㈢下载公司发布的文件资料。㈣查看注册信息，并能修改自己的注册信息。㈤可以随时随地进行留言和反馈，方便用户之间的交流和沟通。第二节功能结构一、网站整体功能结构图：生产环境生产环境德瑞文化FLASH首页文件大小德瑞介绍德瑞文化FLASH首页文件大小德瑞介绍信息发布与产品展示系统休闲产品信息发布与产品展示系统德瑞简介德瑞简介休闲产品德瑞招聘德瑞招聘德瑞动态本地新闻德瑞动态本地新闻经营范围经营范围首页ss首页产品介绍产品介绍后台管理后台管理产品展示…产品展示…联系方式 联系方式 联系我们联系我们公司地址公司地址企业邮局企业邮局自主分配自主分配资料下载资料下载交流中心交流中心注：本网站全部用ASP数据系统，可以由客户管理员后台自主管理。注：本网站全部用ASP数据系统，可以由客户管理员后台自主管理。意见反馈意见反馈后台管理投票系统 后台管理投票系统图3-1平台框架图二、后台管理功能结构图管理员可以通过管理员权限登陆网站后台，对公司网站所有动态信息进行删除、更新、维护和回复等，操作简单人性化，系统稳定安全。ASP综合数据库图片管理ASP综合数据库图片管理上传管理新闻管理资料管理会员管理管理系统数据管理投票管理公告管理系统运行平台留言管理用户信息修改图3-2后台框架图第四章总体模块设计第一节数据库结构设计主要表单及说明考虑到数据库的安全性，为了防止数据库被恶意下载，尽量把数据库埋在深沉路径，同时给予数据库复杂的命名，这里我建立了##trt##.mdb为数据库名，放在根目录第二层位置。打开数据库，分别建立数据表：表4-1管理员信息表（admin）列名数据类型字段描述Admin_id自动编号自动编号，设为主键Admin_name文本登录本系统时管理员用户名Admin_password文本登录本系统时管理员密码表4-2用户信息表（user）列名数据类型字段描述userid自动编号自动编号，设为主键Username文本登录用户名userpassword文本登录密码Email文本电子邮件Sex文本性别Regdata日期/时间注册日期Homepage文本个人或公司主页Telephone数字固定电话M数字手机号码Usergrade文本用户等级Userphoto文本用户头像Usersign文本个人说明或公司说明Whe文本住址或厂址表4-3新闻分类表（newcat）列名数据类型字段描述Cat_id自动编号分类编号Cat_name文本类别名称sid文本父类编号表4-4新闻内容表（news）列名数据类型字段描述News_id自动编号自动编号，设为主键Cat_id文本所属分类News_date日期/时间新闻发布日期News_title文本新闻标题News_color文本新闻标题颜色News_content文本新闻内容Istop文本是否置顶Images文本新闻图片路径Isimg文本是否是图片新闻Tjuser文本新闻添加人表4-5图片分类表（piccat）列名数据类型字段描述piccat_id自动编号自动编号分类编号Piccat_name文本类别名称sid文本父类编号表4-6产品图片内容表（pic）列名数据类型字段描述Pic_id自动编号自动编号，设为主键picat_id文本所属分类Pic_date日期/时间图片发布日期Pic_name文本图片名称Pic_spic文本图片缩略图地址Pic_pic文本图片地址Pic_desc文本图片描述Pic_count数字图片点击率Isbest文本是否推荐产品图片Tjuser文本图片添加人表4-7留言内容表（words）列名数据类型字段描述Id自动编号自动编号，设为主键Zt文本留言主题Name文本留言人Sex文本留言人性别Uc文本头像City文本所在地址Web文本个人/企业主页Email文本邮件地址Title文本所选主题Words备注留言内容Date日期/时间留言发布时间Reply文本回复内容Redate日期/时间回复留言时间表4-8公告内容表（diary）列名数据类型字段描述D_id自动编号自动编号D_date日期/时间发布日期D_content文本公告内容D_top数字是否置顶公告D_class数字公告所属分类第二节数据库的完整性的处理由于ASP平台存在着它自身的缺陷，因此从安全性上要考虑到数据库的安全性，防止他人恶意下载，防止SQL注入。在数据的输入上，因为一些错误或恶意的数据存入，可能会导致数据库发生一些意想不到的错误，因此在要限制字符类型及字数类型，比如：限制注册用户名和密码中不能带有特殊符号，用户名和密码都限制长度，防止恶意破坏。在一些特殊输入上，如电话号码，手机号码要求只用数字型。还有就是要判定用户递交的数据是否合法。下面列出后台用户登陆验证代码：<%dimadminnamedimadminpwdifformer_yes="1"thenUserName=request.Cookies("trt_USER")("User_Name")former_names=split(former_name,"|")forz=0toubound(former_names)ifinstr(UserName,former_names(z))>0thenfounderr=trueexitforendifnextiffounderr<>truethenResponse.Write("<scriptlanguage=javascript>alert('你没有登陆此页面的权限，请登陆前台后操作。');this.location.href='index.asp';</script>")endifendififrequest("action")="adminlogin"thens=Trim(Request.Form("s")) s2=Request.Form("s2") Ifs2<>sThen Response.Write("<scriptlanguage=javascript>alert('请输入正确的认证码！');this.location.href='admin.asp';</script>") Response.End endifserver_v1=Cstr(Request.ServerVariables("HTTP_REFERER"))server_v2=Cstr(Request.ServerVariables("SERVER_NAME"))ifmid(server_v1,8,len(server_v2))<>server_v2thenResponse.Write("<scriptlanguage=javascript>alert('你提交的路径有误，禁止从站点外部提交数据请不要乱该参数！');this.location.href='admin.asp';</script>")response.endendifFunctionReplaceBadWord(g_word)g_word=Replace(g_word,"'","")g_word=Replace(g_word,"","")g_word=Replace(g_word,"&","")g_word=Replace(g_word,"(","")g_word=Replace(g_word,"\","")g_word=Replace(g_word,"/","")g_word=Replace(g_word,"..","")g_word=Replace(g_word,"^","")g_word=Replace(g_word,"#","")g_word=Replace(g_word,"%","")g_word=Replace(g_word,"|","")g_word=Replace(g_word,";","")g_word=Trim(Replace(g_word,")",""))ReplaceBadWord=g_wordEndFunctionadminname=ReplaceBadWord(Request.form("adminname"))adminpwd=Md5(ReplaceBadWord(Request.form("adminpwd")))ifadminname=""ORadminpwd=""then Response.Write("<scriptlanguage=javascript>alert('请输入用户名或密码！');this.location.href='admin.asp';</script>") Response.Endendifsql="select*fromadminwhereadmin_name='"&adminname&"'andadmin_password='"&adminpwd&"'"setrs=conn.execute(sql)ifrs.eofandrs.bofthenrs.closesetrs=nothing Response.Write("<scriptlanguage=javascript>alert('您输入的用户名和密码不正确!！');this.location.href='admin.asp';</script>")setrs1=Server.Createobject("adodb.recordset")sql1="Select*fromLog"rs1.opensql1,conn,3,3rs1.addnewrs1("Username")=adminnamers1("LoginIP")=request.ServerVariables("Remote_Addr")rs1("OS")=vOSrs1("ErrorPas")=ReplaceBadWord(Request.form("adminpwd"))rs1("Result")="Error"rs1.updaters1.closesetrs1=nothingelseresponse.cookies("trtStudioUserName")=rs("admin_Name")session("adminlogin")=sessionvarsession("issuper")=rs("admin_id")session.timeout=500Session("CheckCode")=""Session("trtStudioAdminName")=rs("admin_Name")Session("trtStudioAdminAdmin")=rs("admin")Session("trtType")=rs("type")setrs1=Server.Createobject("adodb.recordset")sql1="Select*fromLog"rs1.opensql1,conn,3,3rs1.addnewrs1("Username")=adminnamers1("LoginIP")=request.ServerVariables("Remote_Addr")rs1("OS")=vOSrs1.updaters1.closers.closesetrs=nothingendifelseifrequest("action")="logout"thenSession("trtStudioAdminName")=""session("adminlogin")=""session("issuper")=""Response.write"<script>window.document.location.href='./admin.asp';</script>"endififsession("adminlogin")=sessionvarthenframe=request("frame")ifframe=""then%>从上面代码中我们可以看到，后台登陆经过了严格的认证，对用户的身份合法性进行判断，同时防止特殊字符的注入破坏系统，自动检测用户名密码是否填写完整以及它们的正确性。同时，系统还会记录它们的登陆IP，便于以后的查证。第三节主要界面的流程关系设计一、前台各模块之间的流程关系如下：留言交流区/book.asp公告区FLASH欢迎留言交流区/book.asp公告区FLASH欢迎进入首页/Index.asp企业邮局登陆新闻显示区/news.asp产品图片展示区/pic