收并购模式涉税分析

收并购模式与税务什么是税务筹划税收筹划：纳税人为了实现利益最大化，在不违反法律法规（税法及其他相关法律、法规）的前提下，对尚未尚未发生的应纳税行为进行各种巧妙的安排；避税是纳税人在熟知税法及其规章制度的基础上，在不直接触犯税法的前提下，通过对投

融活动、经营活动等的巧妙安排，达到规避或减税负的行为。不是买发票、开发票什么是税务筹划一、《刑法》第二百零五条【虚开增值税专用发票用于抵扣税款发票罪；虚开发票罪】：1、虚开增值税专用发票或者虚开用于抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑；有前款行为骗取国家税款，数额特别巨大，情节特别严重，给国家利益造成特别重大损失的，处无期徒刑或者死刑，并处没收财产。2、单位犯本条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑；虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑。3、虚开增值税专用发票或者虚开用于抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票，情节严重的，处二年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节特别严重的，处二年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。4、单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。二、《刑法》第二百零八条

【非法购买增值税专用发票、购买伪造的增值税专用发票罪；虚开增值税专用发票罪、出售伪造的增值税

专用发票罪、非法出售增值税专用发票罪】非法购买增值税专用发票或者购买伪造的增值税专用发票的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。非法购买增值税专用发票或者购买伪造的增值税专用发票又虚开或者出售的，分别依照本

法第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定定罪处罚。收并购涉税项目所得税；土地增值税；增值税；印花税（产权转移书据）；契税；12收并购模式的运用收并购模式3运营阶段税务筹划方式—收并购模式1、资产转让土地使用权/在建工程转让土地使用权/在建工程作价投资2、股权合作股权转让增资合并、分立3、其他合作方式品牌输出分地块合作1.1资产转让直接向合作方购买其拥有的土地使用权或在建工程,特点在于：单纯的资产转让，不承继资产所有权人的相关历史风险。通常适用于标的资产所在公司债权债务关系复杂，法律/财务风险较高，因此不适合收购标的资产所在公司股权的情况；标的资产所在公司另有其他业务，而其股东/我司不希望涉及除土地外的其他业务的情况。股东公司目标公司A项下资产包XXspv项目公司B转让过户资产包/某些明确资产转让税负较高，从而导致项目前期支出较大，不利于项交易的标的资产须达到投资总额25%；目现金流。 但由于资产转让需按市场价格完税，项目后期可扣除土地成本增加，因此项目运营阶段税负会相应降低。1.1资产转让的税费纳税义务人涉及税费转让方企业所得税：（转让不含税价–账面净值–转让涉及税费）×25%个人所得税：（转让不含税价–原始成本–转让涉及税费）×20%增值税（销项税额）：简易计税：（转让全部价款及价外费用）/（1+5%）×5%*一般计税：（转让全部价款及价外费用–土地出让金）/（1+11%）×11%*4.土地增值税：增值额×适用税率－扣除项目金额×适用扣除率印花税：转让价格（合同金额）×0.05%城建税及教育费附加城建税：市区：增值税应纳税额×7%县城、镇：增值税应纳税额×5%其他：增值税应纳税额×1%教育费附加：增值税应纳税额×3%7.地方教育费附加：是否征收及征收率视当地情况而定受让方契税：转让不含税价×当地契税适用税率（3%-5%）印花税：转让价格（合同金额）×0.05%1.1资产转让主要关注点1.法律限制根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。因此，在实际操作中，很多地方不允许直接转让开发强度未达到开发投资总额25%的土地。此时，可考虑将目标地块开发到投资总额25%以后再转让在建工程。1.1资产转让优劣势优势收购资产清爽干净，不用承担项目公司的连带债务，法务财务风险较小；收购阶段进行土地增值税清算，对原始地价较低，后期溢价（收购价格及销售阶段的价格）较高的项目，两次清算，拉低累进税率档次（特别是销售阶段普通住宅增值率能从20%以上下降到20%以下），节税明显。不需要考虑溢价问题；劣势：收购阶段清算，势必影响先期投入资金，资金压力较大；未达投资总额25%的不能实现即刻转让；复杂资产包下资产剥离周期长，难于匹配一般收并购要求下的时间要求。出让方税负较重，会造成交易价格提高。1.2资产转让的其他模式——先投再转股东公司目标公司A项下资产包XXspv项目公司B资产转让过户（或作价投资+股转）资产包/某些明确资产先期股权质押对项目公司借款投资达25%存在一定的法务风险，前期需要股权质押（+土地抵押）；前期股权未过户，融资受限，自有资金投入大；溢价较高项目节税明显；先借款投入达25%，再以各形式转让1.3资产转让的其他模式——土地使用权/在建工程作价投资作价投资，后续收购股权。优势:突破土地使用权（未达投资总额25%）直接转让；可以实现两次土增税清算，达到节税的目的；劣势：合作方只收现金的全退出不适合；存在法律盲区，各地对是否可以土地使用权直接作价投资判断不一；投资作价容易受到行政机关核定或第三方评估价格因素影响。非房地产企业如果以土地使用权/在建工程作价投资到另一间非房地产企业，可以暂免征收土地增值税。股东公司目标公司A项下资产包XXspv项目公司B作价投资资产包/某些明确的资产2.1股权合作通过与合作方联合组建项目公司、股权收购、增资、合并分立等多种形式，最终获得目标公司的部分或全部股权，从而间接取得目标公司所持有的土地使用权或在建工程。股权合作模式的特点在于： 由于采用收购股权的方式，因此收购的是股权对应的全部资产减负债即权益。在取得目标资产的同时，还需要承继目标资产所在项目公司的历史债权债务，因此，采用股权收购方式需要进行严谨的尽职调查，防范潜在风险； 转让阶段税负较低，一般仅涉及企业所得税及印花税，但由于土地溢价部分无法取得发票，无法进入项目开发完毕后税务清算时的可扣除土地成本，因此项目运营阶段的税负将会非常

高。2.2股权合作下财税影响纳税义务人涉及税费转让方企业所得税：（股权转让价格–股权对应注册资本）x

25%个人所得税：（股权转让价格–股权对应注册资本）x

20%印花税：转让价格（合同金额）x

0.05%受让方印花税：转让价格（合同金额）x

0.05%土地增值税特殊情况下，符合实质转让房地产条件的股权转让可能适用土地增值税2.3股权合作几种模式及涉税情况优势收购简洁，时间周期短，不受标的项下土地使用权投资强度限制；前期亏损项目可享受前期股东的亏损抵税红利。2.劣势：承债式收购需承担前期股东的财务、法务风险；如有股权溢价，被收购标的股东需缴纳股权溢价所得税，影响对方净得，从而影响交易价格；股权收购：股东公司目标公司A项下资产包部分或100%股权转让XXspv2.3股权合作几种模式及涉税情况分立：A公司（股东）目标公司A其他资产包资产包A后续增资、股转A公司（股东）目标公司A其他资产包资产包A公司B分立收并购中的分立不是最终目的，目的是配合后续的交易；非房地产企业的分立免征土地增值税；符合特殊重组条件的分立，暂免征收企业所得税，12个月股权锁定；公司分立的新设公司对公司分立前的债务承担连带责任；2.3股权合作几种模式及涉税情况增资：A公司（股东）目标公司A其他资产包资产包A公司B第一步：增资第二步：股转优势：较股权转让，不涉股权溢价所得税；劣势：符合特殊重组条件的分立，股权12个月后方能变更转让；先期以增资的形式，共同开发，后续1年后股转；如注册资本较高，资金投入较大；影响融资；2.4股权收购的定价及支付额股权收购价格的确定：1、承债式收购：承接债权债务；资产负债表现金应收款借款在建工程/存货往来款—股东借款拟收购目标资产价格实收资本未分配利润应付款基础资产定价法：以基础资产未来收益法下的价格定价；股权对价（净资产）

=拟收购资产价格+有效资产价值（现金、应收款等）-充分负债（应付款、借款及股东借款等）股东获取支付额=股权对价（溢价产生纳税义务）+股东借款2、非承债式收购：债权债务兜底；2.4股权收购的定价及支付额股权收购价格的确定：江阴收购项目报表项目华贤置业

联丰置业2017.5.312017.5.31流动资产：货币资金55.341.94应收票据20.00-预付款项170.97-其他应收款605.5912,022.66存货28,720.02-流动资产合计29,571.9212,024.60非流动资产：--长期股权投资-5,000.00非流动资产合计-5,000.00资产总计29,571.9217,024.60流动负债：应付职工薪酬80.99-应交税费-35.00-其他应付款19,567.677,657.74流动负债合计19,613.667,657.74非流动负债：--长期借款5,100.00-非流动负债合计5,100.00-负债合计24,713.667,657.74所有者权益（或股东权益）：--实收资本（或股本）5,000.0010,000.00未分配利润-141.74-633.14所有者权益（或股东权益）4,858.269,366.86负债和所有者权益（或股东权益）29,571.9217,024.60单位：万元2.5股权合作中自然人股东情况自然人股东的股权交易：股东—自然人目标公司A项下资产包部分或100%股权转让XXspv3其他合作模式1、品牌输出，代建模式：财务、法务风险较大，或溢价较高从而产生的税费较高，无法达成收购交易的项目，可选择品牌输出代建模式；特点：不持有项目股权；不投入或投入很少现金，不对项目融资提供担保或提供其他增信；不承担项目经营风险；通过输出品牌和团队管理服务，获取品牌使用收益和管理服务收益；2、分地块合作：3、先期有限资金投入+征信措施，后续提前退出：对法务、财务风险控制要求比较高适用于：不可售或持有物业，合作方愿意持有；相关税务筹划与风险，合作方愿意兜底；达到一定的（可售部分）销售或回款比例，我方提前退出；可售部分产生的现金流，足够覆盖我方担保的对外融资、本金及利润；4并购模式小结与比较收并购的税务筹划点主要在并购的模式上，实际操作并购项目时，项目情况错综复杂，需要考虑法律、财务及后期运营等各方面的因素。因此，最后的并购方案通常较为复杂，可能是前述几种并购模式的组合。且没有统一的标准，必须针对具体项目进行深入研究，对比，找出相对优的模式，其影响因素有：①交易对手的诉求（拿现金完全退出/继续股权合作享受收益，需要针对业主进行沟通）；②项目并购的竞争性（交易时间的受限等）③投入资金及成本，是否影响融资；④项目公司及标的资产的类型（资产现状，单一资产还是资产包，债权债务情况等）；⑤项目公司的品质（前期亏损还是盈利，后期溢价情况）；⑥后期项目的产品的定位；资产收购股权收购品牌输出分地块合作土地使用权在建工程转让土地使用权在建工程作价投资股权转让增资合并/分立风险程度低：除极个别情况外（如带抵押过户），一般同历史风险隔离高：需要承继目标公司的历史风险低：此模式不涉及资产、股权的收购，不承继项目历史风

险和经营风险很高：需要承继目标公司的历史风险，而且可能受保留地块风险的影响税负收购阶段税负高，导致项目资金成本增加，但后期运营阶段税负较低收购阶段税负低，但溢价部分无法税前扣除，导致后期运营阶段税负较高税负较低，只涉及企业所得税及增值税与股权收购类似适用情形目标土地所属公司历史沿革久，法律财务风险高，或者兼有其他业务的情况。当目标土地所属公司历史风险不高时，基本适用所有收购项目。适用于项目风险较高，我司希望通过税前利润取得固定收益的情况。适用于项目已部分开发，我司不想承担已开发部分风险，或者合作方不想我方分享已开发部分收益的情况。12收并购模式的运用收并购模式3运营阶段税务筹划方式案例一：资产收购模式—宁国项目合作方股东宁国三贝斯特项下资产包其他资产/土地XXspv项目公司B收购/在建工程转让过户在建工程股权质押&土地抵押对项目公司借款投资达25%60%40%平价、无税务筹划；当地政府限制，须达投资25%才能实现土地转让（不排除其他地方可直接转股权）；投资25%后，因三贝斯特项下为资产包/负债，所以规避了股权收购；如有税务筹划，三贝斯特与XX成立合资项目公司收购三贝斯特资产，有税务风险。合作方股东项目公司AXXspv项目公司B股权质押&土地抵押对项目公司借款投资达25%75%25%收购/在建工程转让过户土地在建工程股权收购土地增值税约1.3亿；资产收购，土增税0.7亿（第一环节）+土增税0.21（第二环节预缴）+0.21亿（契税）=1.12亿；土增税的所得税影响、资金成本及操作复杂性；案例二：资产收购模式—XX项目股东二股东三目标公司15%70%股东一15%1#，2#，3#，4#，5#地块XXxx投资（咨询公司）上海XX100%XXspvXXxx项目公司1#，2#，4#地块第一步，股权转让第二步，在建工程对外投资1、在第二道环节计算土地增值税时，第一次发生的建安部分不能再加计扣除，这个在两次价格分割时要作为重要因素考虑，求得利益最大化。同时在投资作价时可以适当考虑增值，以抵消土增税评估增值的带来企业所得税负面影响；2、要考虑多做普通类型的住宅（控制面积），达到享受20%优惠的标准；案例三：股权（资产收购）模式—XX项目合理的商业目的筹划前后税收差异单位：万元比较参数筹划前筹划后（前段）筹划后（后段）筹划后（合计）差异影响利润率增值税19,5391,38117,96319,344-195土地增值税38,31921,2402,51723,757-14,562契税3,846

3,8463,846企业所得税27,39812,40317,73830,1422,743合计85,25635,02442,06477,088-8,168净利润82,19537,21053,21590,4258,2292.21%案例三：股权（资产收购）模式—XX项目绿

地常州项目公司100%XXSPV上海XX100%第一步，股权转让，已经实现A地块交付B2地块B1地块案例四：股权（资产收购）模式—常州项目合理的商业目的XXSPV100%

100%案例四：先划转—后股权收购模式—邯郸项目项目公司甲项目公司乙其他资产包资产包A分立划转资产包A资产负债表银行存款：0.2在建工程/土地使用权：3.6实收资本：0.2应付款/股东借款：3.4亿收购价格：5亿12收并购模式的运用收并购模式3运营阶段税务筹划方式增加建安成本——内部总包，业务上虚虚实实，少量运用；园林景观苗木——内部园林苗木，苗木上游免税，下游可抵增值税11%、可抵土增税；内部集采公司——可适