第十章 合同的标的

第十章（国际货物买卖）合同的标的教学重点教学难点品质的含义、表示品质的方法、商品的数量及计量单位、包装的种类品质的含义及表示方法

一、品质的含义及重要性商品品质是商品使用价值的标志商品品质是国际市场竞争的焦点商品品质是增加出口收汇的重要途径

商品品质是商业信誉的保证

商品品质是合同履行的依据第一节商品的品质品质条款的重要性各国法律及《联合国国际货物销售合同公约》规定：卖方交货必须符合约定的质量，如卖方交货不符合约定的品质条件，买方有权要求损害赔偿，也可要求修理或交付替代货物，甚至拒收货物和撤消合同。

某年在广州秋交会上，我方某出口公司与科威特某客户成交冻北京鸭一批。订立合同主要内容如下：品名：冻北京鸭规格：带头、翼、蹼、无毛，一级，最小二公斤数量：700箱、10公吨总值：CIFC2%科威特24150英镑装运期：某年8月至9月装船附注：需要中国伊斯兰教协会出证，证明该项冻鸭是按照伊斯兰教方法屠宰。出口冻鸭案例

合同签订后，我方在备货过程中，错误地以为只要按照合同的要求，出具了伊斯兰教协会的证明，说明“按伊斯兰教方法屠宰”就可以符合交货的品质。自鸭子的口中进刀，将血管割断放血后再速冻，从而保证鸭子的外表是一个完整的躯体。随后，未经伊斯兰教协会实际查看，就请该协会出具了证明。某年8月28日，货物装出。货到目的地后，科威特市政厅卫生局食品部屠宰科进行检验，并出具报告证明该批鸭子不是采用伊斯兰教方法屠宰，通知收货人拒绝收货。最后，这笔业务除损失往返运费外，还损失销售差价，在政治上也产生不好影响。案例启示：（1）品质条件是合同的重要条件，如卖方交货品质违反合同，将承担损害赔偿或/和撤销合同的责任。本例所涉及的品质纠纷，超过通常发生的品质纠纷案件，因该合同买卖的冻北京鸭不是供应普通消费者，而是供应伊斯兰教徒食用的。本例卖方所交的冻北京鸭在颈部未发现任何刀口的痕迹，这显然违反了伊斯兰教的用刀方法（IslamicRitesbyKnife）。因此买方拒收货物，并要求卖方退回货款，是正当的权利。

（2）出口商在向国外推销商品时还应当十分注意当地的风俗习惯、宗教信仰，使自己的商品适合当地的消费习惯和特殊要求。伊斯兰教徒不吃猪肉是人尽皆知的，但是，他们吃牛、羊、鸡、鸭等禽畜，也要按伊斯兰方法屠宰才能食用。销往其他地区的冻鸭，一般要求外体完整、洁白、无毛。为了达到这个目的，一般从鸭的口内进刀，以保持外体美观完整。但是，这种方法对伊斯兰地区却不适用，他们传统的屠宰方法，不仅在鸭的颈部动刀，而且要由伊斯兰教长老动刀，在用刀前还要念一段可兰经。如果我们把颈部无任何刀痕的冻鸭交给对方，对方仅从颈部无刀痕这一点，就可以认定不是用伊斯兰方法用刀的。

国际货物买卖合同一般由以下内容构成：约首正文约尾销售合同品质条款数量条款包装条款装运条款支付条款保险条款检验和索赔不可抗力争议解决价格条款合同条款一般包括：1、品名、质量条款nameandspecifications2、数量条款quantity3、包装条款packing4、价格条款

price5、运输保险条款transportationandinsurance6、支付条款payment7、检验条款inspection8、索赔条款claim9、不可抗力条款ForceMajeure10、仲裁条款arbitration11、其他条款othertermsandconditions

国际货物买卖合同的格式（两种）——销售合同和销售确认书

salescontractS/CsalesconfirmationpurchasecontractP/Cpurchaseconfirmation销售合同销售确认书样本：一份完整的销售确认书

SALESCONFIRMATION合同号：CONTRACTNO：日期：

DATE：签约地点：SIGNEDAT：卖方（SELLERS）：

传真（FAX）：

地址（ADDRESS）：

电话（TEL）：买方（BUYERS）：传真（FAX）：

地址（ADDRESS）：

电话（TEL）：兹经买卖双方同意按下列条款成交：

THEUNDERSIGNEDSELLERSANDBUYERSHAVEAGREEDTOCLOSETHEFOLLOWINGTRANSACTIONSACCORDINGTOTHETERMSANDCONDITIONSSTIPULATEDBELOW：

品名及规格NameofGoodsandspecifications数量Quantity单价Unitprice金额Amount合计Total数量及总值均有%的增减,由卖方决定。

WITH

%MOREORLESSBOTHINAMOUNTANDQUANTITYALLOWEDATTHESELLERSOPTION.

2.包装PACKING

3.运输标志SHIPPINGMARK4.装运条款：在

期间从

运至

允许分批装运和转运SHIPMENT

：TOBEMADEDURING

FROM

TO

WITHPARTIALSHIPMENTANDTRANSHIPMENTTOBEALLOWED5.保险由卖方按发票全额110%投保至

为止的

险。

INSURANCE：TOBEEFFECTEDBYBUYERSFOR110%OFFULLINVOICEVALUECOVERING

UPTO

ONLY.

6.付款条件：买方须于

年

月

日将保兑的，不可撤销的，可转让可分割的即期信用证开到卖方。

信用证议付有效期延至上列装运期后15天在中国到期，该信用证中必须注明允许分运及转运。

PAYMENT：BYCOFIRMED，IRREVOCABLE,TRANSFERABLEANDDIVISIBLEL/CTOBEAVAILABLEBYSIGHTDRAFTTOREACHTHESELLERSBEFORE

ANDTOREMAINVALIDFORNEGOTIATIONINCHINAUNTIL15DAYSAFTERTHEAFORESAIDTIMEOFSHIPMENT.THEL/CMUSTSPECIFYTHATTRANSIPMENTANDPARTIALSHIPMENTSAREALLOWED.

7.仲裁条款（ARBITRATECLAUSES）：凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在

，仲裁裁决是终局，对双方均有约束力。

ANYDISPUTEARISINGOUTOFINCONNECTIONWITHTHISCONTRACTSHALLBEREFERREDTOCHINAINTERNATIONALECONOMICANDTRADEARBITRATIONCOMMISSIONFORARBITRATIONINACCORDANCEWITHITSEXISTINGRULESOFARBITRATION.

THEPLACEOFARBITRATIONSHALLBE

.

THEARBITRALAWARDISFINALANDBINDINGUPONTHETWOPARTIES.备注（REMARK）：

卖方（SELLERS）：

买方（BUYERS）：SALESCONFIRMATION等同于SALESCONTRACT，无需出两份，报关时SALESCONFIRMATION就是当SALESCONTRACT来用的。SALESCONFIRMATION侧重的是产品，流程和条款确认，而SALESCONTRACT侧重的则是产品及描述的确认。两者不必分的太清，就像销售合同和销售协议书一样的道理。一、国内法

国家制定或认可并在本国主权管辖范围内生效的法律。

国际货物买卖合同适用的法律

二、国际公约两个或两个以上主权国家为确定彼此间的经济贸易关系方面的权利和义务而缔结的协议。1980年《联合国国际货物买卖合同公约》UnitedNationsConventionsonContractsfortheInternationalSalesofGoods，CISG

三、国际贸易惯例由国际性组织制定的有关国际贸易的成文的原则、准则和规则。国际商会InternationalChamberofCommerce,ICC国际商会InternationalChamberofCommerce,ICC跟单信用证统一惯例国际商会第600出版物UCP600托收统一规则

URC522关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务ISBP2010年国际贸易术语解释通则

INCOTERMS20101.以实物或样品表示2.以文字说明表示（1）凭卖方样品

二、表示商品品质的方法（2）凭买方样品买卖（1）凭规格买卖（2）凭等级买卖（3）凭标准买卖（4）凭品牌或商标买卖（5）凭产地名称买卖（6）凭说明书和图样买卖

（一）凭样品买卖

1、

凭样品买卖的概念指以买卖双方约定的样品作为交货品质依据的买卖形式。2、凭样品买卖的适用范围适用于：工艺品、古董、字画、服装、轻工品、土特产品等不易用文字描述的商品。

有两层意思：◆未经对方确认的样品不能作为交货依据；◆样品确定后，不能单方更换。代表商品品质的小量现货。样品分为：标准样品：作为交货依据的样品；参考样品：做宣传、介绍之用的样品。应写明：“仅供参考”不再考虑其它依据3、

凭样品买卖的表示方法

①凭卖方样品买卖（Saleasperseller’ssample）A、概念：即由卖方提供样品作为货物交付依据的买卖。

B、注意问题：

——样品必须有代表性；

——应留存“复样”（DuplicateSample）；

——原样与复样都应封样（sealingofsample）

。

②凭买方样品买卖（Saleasperbuyer’ssample）

A、概念：即由买方提供样品作为货物交付依据的买卖。亦称“来样成交”、“来样制作”

B、注意问题：

——应考虑生产原料、加工技术、生产能力的可能性；

——规定以卖方复制的对等样品（countersample）为准，将凭买方样品买卖转成凭卖方样品买卖；

——规定样品侵权责任由买方负责；

——品质条款留有余地，规定品质与样品“大致相同”（aboutequal）。对等样品：

卖方根据买方提供的样品，加工复制出一个类似的样品交买方确认。也称为：回样、确认样（二）凭文字说明表示商品的品质

1．凭规格买卖货物的规格是指用以反映货物品质的若干主要指标，如：成份、含量、大小、长短、粗细等。中国花生仁：水分不超过13％不完善粒最高5％含油量最低44％

2.凭等级（Grade）买卖对同类商品按照规格中若干指标的差异，分为各不相同的若干等级。不同等级有不同规格，且每一等级的规格是固定不变的。鲜鸡蛋蛋壳呈浅棕色、清洁、品质新鲜特级每枚蛋净重60~65克超级每枚蛋净重55~60克大级每枚蛋净重50~55克一级每枚蛋净重45~50克二级每枚蛋净重40~50克三级每枚蛋净重35~40克3.标准Standard将商品的规格、等级予以标准化并以一定的文件表示出来国际标准国家标准行业标准地方标准企业标准FAQ良好平均品质(大路货）GMQ上好可销品质（精选货），一般只适用于木材或冷冻鱼类对某些品质变化较大，又难以规定统一标准的农副产品，可采用“良好平均品质”和“上好可销品质”来表示品质FAQ(FairAverageQuality)

：良好平均品质（适用于农副产品），俗称”中等货”或“大路货”，与“精选货”相对而言。FAQ的具体解释和确定办法：

(1)指农产品的每个生产年度的中等货。

(2)指某一季度或某一装船月份在装运地发运的同一种商品的“平均品质”。GMQ（上好可销品质）(GoodMerchantableQuality)，一般用于无法以样品或国际公认的标准来检验的产品，比如木材、冷冻鱼虾等商品。由于这种货物品质的规定方法含义不清，比较笼统，很容易引起争执。因此，我国一般不采用这种方法。4、凭说明书和图样买卖。

对于某些工业制成品，如电器、仪表等，很难用几个简单的指标来反映其品质，而需要凭说明书、照片或图样来具体地描述其内部构造及性能，按此方式交易，称为凭说明书和图样买卖。

5.牌号或商标BrandorTradeMark用来区别产品不同的生产商或销售商的标志卖方应按品牌通常具有的品质交货适用于名牌产品光明牌奶粉海尔电冰箱

6.产地名称NameofOrigin因产区的自然条件、传统加工工艺等因素的影响，使产品具有独特的风格和特色传统农副产品、特色产品

法国香水、四川榨菜、绍兴花雕酒、景德镇瓷器、龙口粉丝等中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和智利共和国农业部关于中国龙眼、荔枝、梨输智植物检疫要求的议定书（以下是龙眼）为保证龙眼出口到智利，中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局（以下简称AQSIQ）和以智利农牧局（以下简称SAG）为代表的智利共和国农业部就中国龙眼输智植物检疫要求进行了协商，达成如下一致意见：第一条输往智利的龙眼必须产自AQSIQ注册的果园、加工厂，并经SAG和AQSIQ共同指定。第二条经AQSIQ登记的产区须采取预防性控制措施，维持果园的植物卫生条件，有效控制智方关注的检疫性有害生物发生。中国与智利自由贸易协定——该协定是继中国-东盟自贸协定之后中国对外签署的第二个自贸协定，也是中国与拉美国家签署的第一个自贸协定。中国输智利产地证FORMFChile智利南美洲国家大家熟悉的从智利进口的水果，如：蓝莓、黑布林等。

智利尽管只是一个拥有1660万人口的市场，但由于智利与拉美多数国家、美国、加拿大、墨西哥、欧盟所有国家、日本、韩国等50个国家签署自贸协定，因此中国企业可充分利用智利这个拉美最大贸易中转国之一的作用，加工并提高产品附加值后再向其他国家出口，以享受自贸协定带来的诸多好处。智利愿意成为中国企业的跳板智利的政府：希望中国把智利作为通向其他拉美国家，或者是欧洲及美国的一个跳板，这就是我们的政策，也是我们所希望的。我们会为中国的企业把智利作为中国通向其他国家的跳板提供一切的便利。”智利已经对外签署了30多个自由贸易协定，是目前贸易协议正在运行最多的国家之一，因此，中国的企业，把智利当成一个跳板，通过中国—智利自由贸易协定在智利设分公司，这样中国可以通过智利把产品输送出去，从而占据更大的市场。对于饱受反倾销之苦的中国企业来说，通过中国——智利——美国（欧盟）的完全自由贸易链条，中国企业在智利设厂，可以完全规避欧美的反倾销大棒，从而实现完美的零关税出口。中国的纺织品在美国和欧洲都碰到了配额的问题，相反智利等国家都没有配额的问题，而且有很多产品在这些国家还是零关税。因此，中国纺织品企业现在有一个很好的选择，就是在智利建厂，然后把中国的成品、半成品输送到智利去，然后在那里有一部分的生产，最后通过智利和其他国家的一些规定，作为智利的产品出去。第二节商品的数量一、计量单位国际贸易中的度量衡制度公制（米制）、英制、美制、国际单位制我国的基本计量制度是米制，从1991年1月1日起也开始采用国际单位制。第二节商品的数量国际贸易中常用的度量衡制度公制MetricSystem英制BritishSystem美制U.S.System国际单位制InternationalSystemofUnits

1、常用计量单位1.重量单位2.数量单位3.长度单位4.面积单位5.体积单位6.容积单位国际贸易中的度量衡制度公制(米制)(MetricSystem)以十进位制为基础基本的单位有长度的“米”和重量“千克”。派生出来的单位有公吨、升等。英制(BritishSystem)英制曾经在世界上有较大影响，特别盛行在英联邦国家。以英尺为长度单位、磅为质量单位、秒为时间单位的单位制。英国加入欧盟后，已经宣布放弃英制，采用国际单位制。但在航空管制，国际上仍使用英制（如飞行高度会以英尺为单位）。码：Yard(yd．),1码=0.9144米英尺:Foot(ft．)1Foot=12inches=30.48centimetres=0.3048meters英寸:inch(in)美制(Theu．s．System)基本单位是磅和码，容积单位有加仑和蒲式耳。以英制为基础，多数计量单位的名称与英制的名称相同，但有些重量单位存在差别国际单位制(InternationalSystemofUnits)是在米制的基础上发展起来的。十进制进位系统，是现时世上最普遍采用的标准度量衡单位系统。目前国际单位制共有七个基本单位：长度

米

m重量千克kg时间秒s电流安[培]A热力学温度开[尔文]K发光强度坎[德拉]cd物质的量摩[尔]mol按重量计算是当今国际贸易中广为使用的一种，多用于农副产品、矿产品和某些工业产品，如大豆、铁矿、钢材。公吨：MetricTon，M／T，长吨：LongTon，L／T，短吨：ShortTon，S／T,千克、公斤：kilogram，KG，实施美制的国家用短吨=907公斤ForExample:吨：实施公制的国家用公吨=1000公斤实施英制的国家用长吨=1016公斤明确单位避免争议公制（Metric）英制（British）美制（U.S）国际单位制（Internationalsystemofunits）1长吨=1016千克1短吨=907千克1公吨＝1000千克案例：我方拟出口大米1000吨到美国，目的港为纽约，价格为275美元/吨，但双方在签订合同时未注明度量衡，仅写明交货1000吨。问：若遇目标市场商品行情看涨，卖方可能陷入何种纠纷？可能带来何种损失？分析：本案例里使用的计量单位的吨，但由于没有指明度量衡，所以不知道是公制、英制还是美制。如果行情看涨，买方可能以长吨计算以求多交货，使卖方的收入减少。经常使用的计量单位有：件、只

：Piece，简称pc（复数：Pieces，简称pcs)，双：Pair，简称pr,打：Dozen，(doz),袋：bag,包：bale,大包、大袋：packge.(pkg),令：Ream纸箱：carton，CTN卷：Roll台：set罗：Gross计个数，1罗=12打我国的法定计量单位是按照《计量法》的规定所采用的计量单位，我国采用国际单位制的计量单位，以《海关统计商品目录》中规定的计量单位为准。实际应用中，法定计量单位是指《进出口税则》中标注在每个商品编码后面的计量单位。根据商品的不同，有的有一个法定计量单位，有的有两个法定计量单位。两个计量单位用“／”区分，“／”前面的是法定第一计量单位，后面的是法定第二计量单位。如：“个／千克”，“个”是法定第一计量单位，“千克”是法定第二计量单位。二、计算重量的方法（1）毛重“以毛作净”，实际上就是按毛重计算重量以作为计价的基础，而包装重量与价值不再另计。对价值较低的农产品或其它商品采用“以毛作净”的办法计重、计价。

毛重举例：天津红小豆，每公吨300美元，共10000公吨，以毛作净。GrossforNet净重＝毛重－皮重计算包装重量的方法：按实际皮重按平均皮重按习惯皮重按约定皮重（2）净重（NetWeight）（3）公量(ConditionedWeight)。

有些商品，吸湿性比较强，对于这些商品在计算重量时，一般使用科学的方法，先抽去商品中的水份后衡量，取得商品的干净重，再加上国际公定回潮率与干净重的乘积所得出的重量，求得商品的重量。这类商品的计重得出的重量，即为公重。

公量＝干净重+标准含水量＝公定回潮率是指合同规定的某商品应该所含的水分与干净重的百分比。

实际回潮率是指某商品实际所含的水分与干净重的百分比。有关公量的计算：<内容>某厂出口生丝10公吨，双方约定标准回潮率是11%，用科学仪器抽出水分后，生丝净剩8公吨。<问题>某厂出口生丝的公量是多少？<解答1>实际回潮率=水分干净重10-8=8×100%=25%公量=商品净重（1+标准回潮率）1+实际回潮率10（1+11%）1+25%==8.88（公吨）答：该批生丝的公量为8.88公吨。<解答2>净剩的8公吨为干净重，答：该批生丝的公量为8.88公吨。公量=商品干净重+标准含水量

=8+8×11%=8.88（公吨）

（4）按理论重量计重(Theoreticalweight)。对于某些按固定规格生产和买卖的商品，只要规格相同，每件重量就是相同的，一般可以从件数推算出总量；但是用这种方法计算重量的前提是，每件货物的重量相同。适用于有固定规格和固定体积的商品。

如：马口铁，钢板等

三、合同中的数量条款（五）签订数量条款应注意的问题按重量计算的商品应明确采用哪种记重方法，即按毛重、净重或以毛作净，如果合同中没有明确说明，按惯例应按净重计算（《公约》）规定。合同约定的数量要明确具体，尽量少使用“约量”（about,approximate）。常见的数量条款：1.1000MTSasshippingnetweight,moreorless10%atseller’soption.2.1000MTSasshippinggrossweight,5％moreorlessatbuyer’soption.Twotransshipmentsallowed,oneinJulynolessthan600MTS,andtheotherinAugust.装船净重前者带着about，说明在100左右就行，80也算，不清晰。后者浮动5%，最多可以105，最少可以95，就是变化范围在里面就行，要求更具体。提问：合同中规定“about100M/T”或“100M/T5%moreorlessatseller’soption”一样吗？为什么？在后一种情况下，卖方最多和最少可以交货多少公吨？实例：这是在合同磋商——报价的过程中，可以用，但是一旦签订合同就最好不要在合同数量前使用about。

WeoffertosellChinesebeanabout

1000M/T，USD450perM/T

FOBTianjin，ChinashipmentduringAugust，2009．（报价出售中国大豆约1000

公吨，每公吨450美元，中国天津港口船上交

货，2009年8月份装运）

（二）数量条款要明确、具体（1）自动适用伸缩幅度。《跟单信用证统一惯例》规定：对以非包装单位（如箱装、桶装等）、个数计量的商品，除非信用证禁止商品数量增减，只要支取金额不超过L/C金额，商品数量允许有5%的伸缩。我向科威特出口冻羊肉20公吨，每公吨价400美元。合同规定数量可增减10%，国外按时开来信用证，证中金额为8000美元，数量约20公吨，结果我方按22公吨发货装运，但持单到银行议付时遭拒绝，问原因何在？？议一议回答：我方被拒绝的原因是信用证中规定金额为8000美元，即信用证的金额是用了确定的金额，而数量用了“约”，我方受益人交货的数量可以有10%的浮动，22吨x400美元/吨计算，即合同金额为8800美元的话，因超过了信用证的金额，要被拒付。

数量金额合同20M/T±10%7200---8800L/C约20M/T上限8000（2）

“约”数（About;Approximate）目前在国际贸易中，对于“约”等用语缺乏统一的解释，因此，履行起来容易引起纠纷。但是，如果合同中采用信用证支付方式，根据国际商会《跟单信用证统一惯例》600号出版物中第39条A款的规定，“凡‘约’、‘大约’或类似意义的词语用于信用证金额或信用证所列的数量或单价时，应解释为允许对有关金额或数量或单价有不超过10％的增减幅度”。

（三）合理规定数量机动幅度

明确规定交货时可以多装或少装一定的比例表示方法一般用百分比表示选择权一般由卖方决定，也可由买方或船方决定计价如无特别规定，溢短装部分按合同价格计。但为了防止当事人利用行情变化谋利，也可按到货日或装船日的价格计如：1000MTSasshippingnetweight,moreorless10%atseller’soption.溢短装条款moreorlessclause第三节商品的包装1．保护商品质量安全与数量完整2、便利商品的储存和流通3、促进与扩大商品的销售一、商品包装的重要性和意义商品包装的重要性约定包装条件的意义根据《联合国国际货物销售合同公约》第35条规定:卖方必须按照合同规定的方式装箱或包装。如果卖方交付的货物未按合同规定的方式装箱或包装，就构成违约。买方可以要求损害赔偿，甚至拒收货物。跟单员考试培训（2011年10月）70二、包装的种类运输包装（外包装）销售包装（内包装）（一）运输包装的分类A.单件运输包装（箱、桶、袋、包、瓶、罐等）

集装箱B.集合运输包装集装包、集装袋托盘单运输包装是指在运输过程中作为一个计件单位的包装。一般价值较高，容易受损的商品大都用箱装。液体及粉状商品一般用桶装。

集合运输包装又称成组化运输包装，是指在单件运输包装的基础上，为了适应运输、装卸作业现代化的要求，将若干单件运输包装组合成一件大包装或装入一个大的包装容器内。目前，集合运输包装有集装箱、托盘和集装包、集装袋。集合运输装:上行2、3为集装袋、集装包；下行三种为托盘注意：包装条款中对单件包装的描述是按一定顺序写的，一般从容器（包装）小的写到大的；或从大的写到小的。如：Onepieceinapaperbag（口袋），onedozeninapaperbox（盒），carry20boxesinabigcase（箱）销售包装美化、宣传、介绍商品美观吸引两种条形码（二）销售包装

目前国际公认的条形码有两套：（1）EAN商品条形码，亦称通用商品条形码，由国际物品编码协会制定。EAN商品条形码分为EAN－13（标准版）和EAN－8（缩短版）两种。（2）UPC条形码美国和加拿大共同组建的“统一编码委员会”制定的一种商品条形码。主要用