银河经纪业务风险管理－高质量

银河证券经纪业务风险管理一、银河证券经纪业务及风险管理现状1、银河证券经纪业务简述〔A〕银河证券经纪业务开展历程中国银河证券股份〔以下简称银河证券〕是经国务院批准，在收购原中国银河证券有限责任公司的证券经纪业务、投行业务及相关资产的根底上，由中国银河金融控股有限责任公司作为主发起人，联合北京清源德丰创业投资有限公司、重庆水务集团股份、中国通用技术〔集团〕控股有限责任公司、中国建材股份4家国内投资者，于2007年1月26日共同发起设立的全国性综合类证券公司。公司注册资本金为60亿元人民币。中国投资公司为公司实际控制人。公司本部设在北京，注册资本为60亿元人民币。截至2021年底，公司共有员工11500余人。银河证券在全国范围内设有营业部224家、分公司6家，企业秉承“忠诚、包容、创新、卓越〞的企业文化。公司的经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务参谋，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，以及中国证监会批准的其他业务。公司旗下拥有银河创新资本管理、中国银河国际金融控股和银河期货。银河证券IPO已获“特批〞A+H股上市，其上市时间表落定在2021年二季度，募集资金约合120亿元人民币，届时将成为中央汇金公司控股券商中最大的IPO工程。(B)银河证券经纪业务现状银河证券是国内证券市场的老牌券商，营业网点最多，经纪业务规模最大，?2007年以来股票基金交易的市场占有率一直名列行业第一，经纪业务一直是公司利润构成的绝对主要来源。银河证券的经纪业务包括两大局部：通道业务和产品销售，通道业务主要指股票代理买卖、期货IB业务，产品销售主要指各类基金产品和理财产品、权益类产品的销售。银河证券的经纪业务根本流程为：〔一〕开立证券账户账户开户业务流程包括：客户预约开户；客户身份识别；投资者风险教育、指导客户签署风险揭示书及相关业务协议〔合同〕；客户信息审核、补充与录入；?客户账户开户、证券〔基金〕账户开户、密码设置、指定存管银行或办理外币银证转账、交易产品设置、客户洗钱风险等级标识设置；账户开户实时复核；影像扫描上传；资料归档等环节。客户预约开户：分两类，一是指客户或客户效劳人员在客户申请账户开户前，通过网上预约开户功能或现场预约开户功能提前将客户的信息录入公司系统内的过程。二是指客户通过银行网点提交相关资料并办理三方存管预指定，通过第三方存管开户预约登记功能先办理预约开户及三方存管预指定，后在证券公司开户及确认的过程。客户身份识别：指客户效劳人员在以开立账户等方式与客户建立业务关系，遵循“了解你的客户〞的原那么，针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，采取相应的措施，了解客户及其交易目的和交易性质，了解实际控制客户的自然人和交易的实际受益人，核对客户的有效身份证件或者其他身份证明文件。投资者风险教育、指导客户签署风险揭示书及相关业务协议〔合同〕：指客户效劳人员根据监管部门及公司相关制度要求，当面对客户进行投资者风险教育、揭示投资风险并指导客户参与风险承受能力评估、签署风险揭示书及相关业务协议〔合同〕等。证券账户开户：是指为保障客户所持有的证券相关信息及变动情况的准确记录，证券登记结算机构为客户设立的账册。客户代码开户：是指客户在券商营业部处开立的，用以记录客户交易资金、股份托管及变动明细的交易账户。指定存管银行：是指客户在营业部指定一家或多家具有第三方存管业务办理资格的银行，为其办理证券交易结算效劳，同时指定其中一家银行作为其资金转出取款的指定银行，并开通银证转账业务。交易产品设置：是指当客户申请参与高风险产品〔如权证、代办股份转让、创业板等〕的投资交易时，营业部需单独审核其签署的相关协议、风险揭示书、风险承受能力评估结果等情况，审核无误前方可为其在柜台系统中设置相关功能开通。客户洗钱风险等级标识设置：指营业部根据客户的特点或者账户的属性，采取主观判断与客观标准相结合的方式，综合考虑洗钱和恐怖融资的各种风险因素，按照公司规定的标准，对客户洗钱风险等级进行划分并做对应标识的活动。账户开户实时复核：是指营业部为了确认客户身份的真实性、有效性、账户开户过程的合规性、柜台记录信息的准确性，降低账户开户环节的风险，要求对账户开户业务进行实时操作复核。?〔二〕受理委托并申报客户根据柜台委托、委托、网上交易等方式发布委托指令，工作人员根据客户的申请，受理并申报委托，代理客户进行证券的买进和卖出。〔三〕清算交割清算是指证券买卖双方在证券交易所进行的证券买卖成交之后，证券登记结算公司根据交易所提供的成交结构，对券商之间的结算保证金和证券进行扎差抵消后，券商再依据客户的成交明细逐人逐笔进行资金和证券数量的划拨。交割是指投资者与受托证券商就成交的买卖办理资金与股份清算业务的手续，深沪两地交易均根据集中清算净额交收的原那么办理。2、银河证券经纪业务主要的风险表现和管理现状〔A〕银河证券经纪业务的特点和风险表现分析目前，银河证券经纪业务的经纪业务组织架构为总部设立包括投行部、资产管理总部，方案财务部，经管总部等职能部门，各职能部门再根据业务分工规划设立响应的二级部门，公司同时在全国设立证券营业部，通过证券营业部开展包括证券代理买卖、权益类和现金类产品销售等证券经纪业务，各地证券营业?部还兼顾投行业务的接洽和维护。在证券经纪业务办理过程中，证券公司通过资金托管银行和中登公司对客户资产进行清算，并对每笔成交按一定比例的收取佣金。证券经纪业务的风险是指公司在经营经纪业务的过程中，由于来自系统性或非系统性风险对公司的经营目标实现的不确定，甚至自身的利益损失的可能性。虽然身为综合类券商，但是经纪业务收入一直是银河证券的主要收入来源来源，伴随着证券市场的大起大落，银河证券的业务收入也起伏不定，当前银河证券经纪业务面临的风险具有以下几个特点：1.经纪业务处于各交易对象的中间点，客户面大，交易过程中对网络信息系统的高度依赖，使得不确定因素增加，交易过程中出现风险事件的可能性加大。2.公司营业网点数量庞大，分布范围广，多数网点的经营历史超过15年，且全国各地的区域差异带来的市场环境的不同更是千差万别，营业部内部管理水平和人员素质层次不齐，从而导致公司的风险管理在实际落实的过程中差异较大。3.各分支机构为总公司的授权经营单位，不具备法人资格，无法承当法律责任，在经营过程中出现重大风险事件时，总公司将不得不完全承当连带的法律责任。银河证券经纪业务的风险，根据风险的原因，其风险主要表现为以下几个方面：1.市场风险市场风险是指由于证券市场与社会层面的广泛关联性导致的众多不确定因素对其自身运行和开展带来的不可预见性，如政治、经济及社会环境等变化而导致市场波动，导致公司在经纪业务的投入低于预期，甚至发生损失，从而影响到公司整体的财务收支。2.政策法规风险政策法规风险是指，由于指证券公司在经营管理活动中由于违反国家的相关法律法规，监管部门的规章制度等事项，导致公司被采取司法手段或行政处分，致使公司的财产和社会信誉利益蒙受损失。3.信息技术风险由于公司信息技术系统〔如集中交易系统、统一开户系统等〕、网络或交易相关产品发生故障，导致数据泄露或丧失、行情中断、交易停止，或在系统冗余、处理能力设计等方面在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与业务管理稳定、高效、平安地进行,从而给证券公司带来一定的损失。?4.操作风险由于业务流程设计失当或公司员工的操作失误，使得在经纪业务办理的过程中，直接或间接导致业务结果与预期的偏离，从而为公司带来损失的风险。通常是指对交易系统或相关业务系统操作不当或缺乏必要的后台技术支持而导致的财务损失。5.管理风险管理风险主要是指证券公司针对在经纪业务制定的各项管理制度、内控制度、业务指导等规定缺失或疏漏，以及相关规定的落实和监督检查不到位，导致客户利益受到侵犯，引发纠纷，最终使公司受到司法或政府监管部门的处分，造成公司财产和社会声誉损失的风险。6.人员道德风险人员道德风险主要指证券公司的员工在经营活动中最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动，具体可以表现为：员工的责任心不强、诱使客户从事与其风险承受能力不匹配的投资活动，业务活动效能低，利用信息的不对称诱使客户频繁交易谋取利益等行为，致使公司为其承当遭受的风险损失。随着我国证券市场的迅速开展，券商经纪业务的业务量和业务品种与10年前，甚至5年前已不可同日而语，井喷式地增长，也使得风险管理大大滞后于经?纪业务的成长，风险隐患的普遍存在就缺乏为奇了。银河证券的经纪业务中各种形式的风险大量存在着。政策法规风险：1.上门开户，单人办理，相关个人信息校验缺失。2.营销人员在销售产品时，对客户承诺保底收益。3.异地客户经理团队私设固定场地，对外拓展客户。4.客户经理和经纪人在未取得证券从业资格的情况下利用他人名义展业。5.不合规客户限制交易行为，引发法律纠纷。操作风险1.CRM系统中未达95标准个人资料的补充不及时。2.对营业部中的异常交易行为未引起足够的关注，导致交易所监控平台对公司发异常交易协查函。3.利率和印花税等通用税率的调整不及时，引起清算透支。4.证券账户开户业务中存在“一址多户〞现象，收到中国登记公司的调查函信息技术风险1.网上交易系统交易效劳器集中在北、上、广、深，交易密集时响应滞后。2.柜台同机复核影响业务办理速度，引发客户投诉。3.某营业部机房火灾，当天业务停办，被当地证监局约谈。人员道德风险1.局部营业部员工不断接到客户〔大客户居多〕投诉，客户反应经常被不明骚扰。2.营业部员工接受客户全权委托，代理客户进行股票交易的行为不时出现。?风险的存在是客观的，而经纪业务中大量风险的存在，为风险的预测和可控提供了条件，深入研究风险的成因和开展，制定应对策略，丰富应对手段将风险带来的损失降到最低成为我们的一项迫切需要解决的任务。(B)银河证券经纪业务风险管理结构银河证券的内部风险控制体系分为由董事会和股东大会组成的决策层、由总裁办主持下，各职能部门分工协调，主管部门和专员具体落实的执行层以及由风控委员会和合规部、审计部构成的监督评价层。决策层的主要工作负责确定公司风险管理的目标、纲领和实施方案，进行宏观控制。执行层的主要工作是在决策层的领导，通过各种技术手段，把组织目标转化为具体行动，建立科学、合理、?高效的内部控制系统，并催促落实相关政策措施的执行和日常监督。监督评价层?相对于其他部门独立，其主要工作是负责管理和监督公司经营活动的合法合规?性，并对公司的经营管理目标和风险控制进行整体评估，并对公司董事会和股东大会提交专项报告书。这三个层次各自独立，又彼此联系，共同维系着公司的发展。银河证券内部涉及风险管理的主要部门是合规管理部和审计部，他们的主要职责分别是：(一)法律合规部法律合规部下设六个二级部门，分别负责各个业务线的合规风险管理、制度设计以及法律事务管理等方面。其中，经纪业务合规管理部下设地区合规专员，负责所辖分支机构合规管理工作。目前，法律合规部共有工作人员42人，其中，24名地区合规专员。总部人员主要为四类专业人才：法律、金融、会计及数理统计，地区合规专员主要为四类专业人才：金融、计算机、会计及数理统计。主要的工作包括：规划、设计公司的制度体系，起草合规管理制度，标准员工执业?行为、建立关键岗位人员行为守那么，对制度进行定期修订与临时补充。对总部及?各分支机构业务文件、管理制度、流程设计的合规性审查，对高风险业务进行合规风险评估。日常工作实践主要是开展账户标准检查工作，及时发现问题认真整改，对于分类评审中存在的问题，及时采取措施催促整改，落实责任追究。实际工作中的相关应用系统包括：经纪业务风险监控系统、自营业务风险监控系统、资产管理业务风险监控系统、大额交易和可疑交易数据报送系统。〔二〕审计部主要职责是负责推动公司审计机制的建立并主持开展审计日常工作。1.负责审计日常工作。负责公司的财务收支、财务预决算审计、管理效益审计、任期经济责任审计、专项经费审计、投资和技术改造工程审计等系列审计相关的工作，进行有关审计原始资料的调查取证、收集整理和建档工作，编写内部审计报告。2.组织制定、实施公司年度审计工作方案，拟定公司各项内部审计制度，并对内部审计制度的执行情况进行检查。3.组织实施公司经济合同、章程、协议等的审核，对公司对外投资方案、融资方案及预决算执行情况进行审计。4.组织对公司投资企业财务状况的分析及预警工作，指导公司内部审计工作，组织完成公司领导交办的其他审计工作。5.定期或不定期对各分支机构内部控制制度的执行情况和财务管理情况进行审计或抽查，并提出意见和建议。(C)银河证券风险管理的运作流程银河证券的日常风险管理主要的执行监督部门是法律合规部及其下属驻分支机构的地区合规专员和营业部合规岗人员，各个相关部门之间的制衡和监督以公司的规章制度为指导。为加强经纪业务管理，预防和化解经营风险，银河证券以适当性管理为核心，标准营业部经营活动和营销人员行为，加强佣金自律管理。公司主要从以下几个方面着手，并订立了一系列完整详细的公司内部管理制度，落实了各项具体措施。〔一〕客户账户管理营业部需认真比照客户账户管理相关的规章制度，并按照“统一账户管理系统〞的标准流程进行日常操作。1.公司2021年9月底上线“统一账户管理系统〞，发布?统一账户系统营业部柜台业务操作流程?，实现了中国证监会?关于加强证券经纪业务管理的规定?关于客户账户管理方面的要求。2.临柜开户，二代身份证通过读卡器、一代身份证要求提供辅助证明〔户口本、护照、公安机关出具的证明原件〕、现场拍照、采集头像、填写风险测评，对客户身份的真实性进行审查，并充分了解客户情况?3.客户临柜开户，二代身份证通过读卡器、一代身份证要求提供辅助证明〔户口本、护照、公安机关出具的证明原件〕、现场拍照、采集头像、填写风险测评，对客户身份的真实性进行审查，并充分了解客户情况4.客户身份存疑处理方面，集中上线“公民身份查询系统〞，落实客户身份存疑的核实，修订?客户身份识别和洗钱风险分类管理方法?，在方法中补充客户身份存疑处理流程的相关内容，并制定?证券营业部反洗钱和反恐融资工作实施细那么?，细化证券营业部相关工作。5.客户临柜办理业务，留存身份证明文件的复印件和影像资料〔?账户管理质量标准?〕影像资料总部统一审核。6.统一账户系统明确转销户流程在客户完成账户交易结算后T+2日完成。7.对小额休眠账户、不合规账户有完整的处理流程〔2007年账户清理、账户标准时发布，后续小休账户系统方案整合统一管理〕。8.统一账户系统的客户资金账户及证券账户的开立及后续操作均需双人双岗操作机复核，并留痕。9.对限制客户资产转移、客户资产变动的过失确认等通过授权或总部操作进行审批、复核并留痕〔禁止改变证券账户和资金账户的对应关系〕。〔二〕客户适当性管理营业部日常管理按照统一账户管理系统的要求对新客户进行风险评估，提醒老客户补充风险评估，在客户关系管理系统内对客户进行分级分类管理，当客户购置不适合的效劳或产品时履行提醒义务。营业部对营销人员及理财人员有关客户适当性管理的培训。1.统一账户管理系统上线之后，客户初次风险评估嵌入开户流程，新开客户从系统上做到了必须进行初次风险评估；2.中国证监会?关于加强证券经纪业务管理的规定?要求的至少每两年根据客户证券投资情况进行一次后续评估的工作模型正在建立中；3.对未做风险评估的老客户在临柜办理业务时，系统自动提醒客户进行风险评估；4.统一建设了客户关系管理〔CRM〕系统，实现了对客户的分级分类管理，加强了客户适当性管理；〔VIP、核心、潜力、普通4类〕5.目前已上线的网上营业厅可解决客户获得产品的适当性管理的问题；6.制定?经纪业务客户适当性管理与投资者教育实施细那么?、?经纪业务客户分级分类效劳实施细那么?、?投资参谋业务管理方法?、?投资参谋业务适当性管理实施细那么?7.对营销人员和理财经理培训时，强化适当性管理的要求；?8.当客户购置效劳或产品不适宜客户分类时，签署承诺书〔比方保守型客户交易权证、创业板等高风险业务时需要确认等〕〔三〕客户资产平安及异常交易监控营业部应按照相关规定和系统流程加强对客户资产平安及异常交易的监控，在营业场所、网站等公示提醒客户保护密码，并指定人员配合经纪管理总部自律管理岗，协助监管部门、交易所处理异常交易行为。1.中国证监会?关于加强证券经纪业务管理的规定?要求对客户异常交易行为监督、控制、调查等发现盗买盗卖等异常交易行为疑点时的处理流程，在公司?客户交易行为自律管理协同工作制度?和?客户证券交易监控管理制度?有明确规定，本部自律管理岗配合监管部门、交易所等，每日处理；2.系统记录了客户的资料和流水，满足监督和调查并可以通过菜单实现限制操作；中央监控等系统，实现了交易平安监控的技术支持；3.客户开户时必须设置密码；有弱密码控制；并在营业部场所、网站等公示提醒客户密码保护；4.系统支持客户查询委托、交易记录、证券和资金余额等功能；〔四〕客户回访制度营业部按照公司客户回访制度的相关规定，协助呼叫中心完成对新开客户和存量客户的回访工作。1.客户回访制度：?经纪业务客户回访实施细那么及关于客户回访工作相关事项的规定和说明?，明确了回访方式、回访内容并留痕；2.对客户的回访工作统一由公司呼叫中心实现，一期扩容改造工程已顺利完成；3.对新开客户的回访在1个月内完成；4.对存量客户的回访，由于时间紧，客户规模庞大，针对存量客户10%的回访率要求，已制定详细的存量客户回访实施方案及回访进度安排，从2021年起可每年完成上年度末存量客户10%的回访工作〔?关于对存量客户回访实施细那么及进度安排?〕；〔五〕客户投诉处理营业部在营业场所、网站统一公示客户投诉、、电子信箱，建立客户投诉处理档案。1.制度?客户交易纠纷处理工作制度?、?经纪业务客户投诉处理实施细那么〔试行〕?包含公司本部客户投诉处理领导小组和工作小组名单、分支机构客户投诉处理人员名单；2.投诉信息的统一公示：网站、营业场所公示客户投诉、、电子信?箱；3.建立客户投诉处理档案，并每年4月底前报备证监局；〔六〕客户资料管理营业部应严格按照公司规定为客户建立一户一档，安排专人在专用的档案室内，按照规定的顺序存放纸质客户资料，通过统一账户管理系统实现客户影像资料的集中管理。1．2007年账户清理、账户标准时已为客户建立一户一档，资料齐全，妥善保管〔?经纪业务客户资料管理方法?〕；2.统一账户管理系统上线后，实现了客户影像资料的集中管理，通过数据库备份保存；3.发布了?统一账户系统营业部柜台业务操作流程?，修订了?账户管理质量标准?；4.保密制度：员工行为标准管理〔七〕人员管理营业部应严格按照?规定?要求，执行岗位互斥原那么，并在营业场所显著位置和公司网站公示合规的经纪业务办理人员及营销人员的信息。1.营业部人员管理符合技术管理、合规风控、客户账户、资产管理经办岗等业务岗位的人员与营销岗位互斥要求2.新增?证券营业部合规经理工作流程?明确此规定，充分发挥合规管理人员的作用；3.通过公司网站、营业部现场做到了经纪业务人员及营销人员信息的公示〔八〕营业部日常管理营业部在现场公示?证券经营机构营业许可证?，日常管理严格按照公司的印章管理、突发事件管理、营业部负责人离岗、考核的相关规定进行操作和留痕。1.统一营业部公示内容，包含?证券经营机构营业许可证?、?税务登记证?，并公布业务经营范围；2.建立完善营业部印章管理制度，使用、保管、交接、登记造册；3.建立健全营业部日常平安保障机制，和当地公安、消防部门联系畅通；4.制定重大突发事件应急处理预案、定期自查、演练、留痕；5.?经纪业务管理方法?明确规定总经理是营业部经营管理的负责人，是安全运营、风险管理和合规管理的第一责任人，并进行年度考核、考核留痕；6.?经纪业务管理方法?明确规定营业部负责人应当至少每3年强制离岗一次，离岗期间的稽核审计报告按规定报营业部所在地及公司驻地证监局备案；7.?经纪业务管理方法?、?审计管理暂行方法?明确规定离任审计要求；?8、公司已根据?关于进一步加强证券公司客户效劳和证券交易佣金管理工作的通知?〔中证协发[2021]157号〕的要求进行了经纪业务本钱核算，制定佣金管理方案，并要求各营业部在营业场所进行公示；9.?佣金定价管理方法〔试行〕?、“关于提醒各证券营业部认真贯彻中证协157号文件精神做好交易佣金管理工作的通知〞〔20211231邮件通知〕、?关于进一步加强交易佣金管理工作的通知?、?关于印发玖天财富签约效劳相关制度的通知?10.制订了?营销人员风险管理实施细那么?、?证券营业部营销人员风险管理扣分实施细那么?，细化被考核人员的行为合规性、效劳适当性和客户投诉考核指标，并作为被考核人员绩效考核和鼓励的重要内容；11.证券营销人员的合规培训留痕，事前防范、事中监督、事后查处，取得执业证书之前不得展业，系统登记备案；〔九〕信息技术系统管理营业部的技术人员应熟悉各种业务系统，日常业务操作中严格按照公司的权限审批流程、新建信息系统流程等，并做好留痕工作。1.建立了统一的账户管理系统—金证统一账户管理系统、新意6.0；2.统一资金存管—金证新一代三方存管系统；3.统一代理交易—金证新一代集中交易系统；4.统一代理清算交收—金正新一代集中交易系统、新意客户资产集中管理系统和法人清算系统；5.集中交易风险监控—中央风险监控系统；6.客户数据集中存放在主机房和灾备机房；7.统一按照经纪业务岗位设置权限、权限分级管理、统一的权限申请流程；8.营业部内不得授予针对客户资产的红冲蓝补及账户信息修改的权限；禁止客户资产的内部转入转出；9.营业部新建信息系统，必须上报公司总部审批〔十〕责任追究机制营业部应加强人员管理，落实违规违纪行为的责任追究机制。?经纪业务管理方法〔试行〕?、?员工违纪违规行为处分规定?、?关于员工违纪违规行为调查处理暂行方法?罚那么明确规定责任追究机制，营业部负责人及从业人员发生违反经纪业务管理制度行为的具体处分规定同时在统一账户管理系统、OA、CRM、EAS、ERP等信息系统的辅助支持下，经纪业务的办理过程和内部管理流程越加标准，风险管理的有效性正逐步得到加强?(A)风险管理组织结构和制度的缺陷银河证券的组织结构是在总公司设立机构管理部门对营业部进行集中管理。在交易、财务、办公和人事管理系统统一的根底上，建章建制，标准流程，加强内部稽核从而实行对营业部的监管。但是在交易品种和对象、效劳范围和手段、交易结算方式都不断快速变化开展的今天，系统需不断升级；制度和流程需不断优化才能积极响应市场开展的需要。且不同区域由于信息技术开展水平及客户要求的不一致，大一统的交易环境、统一的管理制度和业务审批流程增加了管理难度，使得风险管理工作难以落实到位，进而弱化了风险控制。3、银河证券经纪业务风险管理存在的问题由于人员比例的悬殊，加之业务规模和种类的不断增加，营业部营销管理风险控制工作的负担始终有增无减，每日大量重复的事务性工作，使得风控人员加班加点，疲于应付，主动性的风险管理工作更是无从谈起。营业部作为一个相对独立的经营实体和管理平台，“麻雀虽小。五脏俱全"。在现行管理模式下，营业部无论规模大小，都必须按要求设置完整的部门，配备?对应的岗位，组织机构势必臃肿。随着证券经纪业务券商网点设立的放开，股民开户业务的非现场化、网上交易的普及、佣金收入的市场化，证券经纪业务竞争日益加剧，行业利润逐渐摊薄。目前一对多〔总部---营业部〕的扁平式的组织管理结构将逐步转化为，以区域性分公司为核心的〔营业部---分公司---总部〕垂直式组织管理结构。这样一方面能简化现有营业部的组织结构，压缩管理本钱，提高管理效率，另一方面可以重新规划区域内营业部的各种资源，整合营销队伍，在资源共享的根底上，强化营业部的经营特色，提高区域内的整体营销水平。另一方面由分公司作为区域监管中心，将对营业部的管理责任和权利落实给分公司，重新分配区域合规人员的业务分工，区分日常监控、专项监控和重点监控，使管理工作能更接近一线，对于市场变化的响应能够更加灵活有效。同时总公司的管理可以从日常繁琐的事务性工作中解脱出来，对于公司在行业内拓展新领域，摆脱对经纪业务的过度依赖，实现由〝一枝独秀〞到〝百花齐放〞的经营模式的转变至关重要。〔B〕风险控制手段和模式滞后于业务创新和营销的开展券商创新开展研讨会推出了一系列规那么的征求意见稿。证券公司开始步入创新开展阶段。新型营业部创立、允许券商代销金融产品、拓宽券商资金运用范围、简化监管审批程序等券商行业重大制度变革一系列重要举措的逐步实施。证券营业部将由相对单纯的通道效劳向理财中心、销售平台和综合业务平台转变；由同质化的经营管理模式向差异化的模式转变。在对客户精细化管理根底上，结合各式各样投资理财产品的业务营销将成为今后经纪业务的主体，而笼统以避险为目的的风险控制，将不得不根据不同标准的客户分类情况进行实时的动态的分级管理。2021年公司通报的10起违规事件中有6起与经纪业务有关，其中中山小榄营业部违规代客理财金额高达5020万元，累计交易20亿，公司的现有监控体系对该客户竟然无风险提示。同时中山小榄营业部2021年公司排名127名,2021年排名104名,2021年一跃排名32名，这种营业部的超常规增长，没有引发风控部门的分析和调查，现有风控体系在这一系列案例前，显然没有发挥应有的作用。未来券商创新业务的开展对公司现有的风控系统和风控模式提出了与以往截然不同的要求，如券商的非现场展业，即不强求客户临柜办理开户业务。为此现有的开户流程和合同签署将面临大的调整，同时电子证书和强密码认证的标准办理成为了公司必须立刻解决的课题。另外新形势下营业部的定位将更趋多样化和专业化，个性化的如以理财为特色、以效劳为特色、以产品营销为特色的?营业部会不断从现有营业部中分化出来，证券公司的分公司作为区域的协调管理机构职能将得到充实，区域营销资源将得以统和。如何在新的经纪管理模式中继续实施有效地管理成为银河证券风险控制当前迫切需要研讨的课题。〔C〕缺少对外交流，缺乏外部监督公司的培训根本是围绕内部规章制度的宣讲和阐述，对于业务风险管理方面的具体案例即便提及也是一笔带过，模糊笼统，警示和教育作用有限。目前公司的风险合规控制工作集中在几个专职部门，虽然工作职责根本明确了，但是具体工作由于涉及到不同部门，而且工作量巨大，使得人员捉襟见肘，平时根本是疲于应付主管部门和上级的各类检查，主动的合规调整和业务设计很少涉足。2021年全年沪深交易所会先后推出融资融券、转融通、报价回购、约定回购、ETF回转交易等12中新业务，公司内部仅对融资融券业务进行了全公司范围内的业务和风险控制的培训，在对融资融券业务的起点资产设置方面，国信、海通、君安、申万等主流券商在业务开展后2个月便降到了20万的起点，而公司始终坚持50万的底线，直到2021年4月才降到20万的起点，落后对手近一年时间，错失了大量的业务时机。同时相对稳定的工作环境和熟悉的同事，使得合规人员开展工作时，坚持原那么变得越来越困难，2021年通报的10家违规营业部如烟台营业部、宁波翠柏路营业部、长沙芙蓉路营业部均在当年或前一年度接受了公司的内部业务审计，而发生的问题都属于客户资料不全，开户时佣金设置错误这样账户管理方面的典型违规案例，在审计过程中应该可以发现的明显违规事例。因此引进外部监管对于坚守合规防线，变得越来越迫切，外部监管的引入对于今后创新业务的的合规设计也是一个沟通、交流、提高的过程。(D)风险意识薄弱，无视风险控制长期以来是追求利润，追求规模一直是证券公司的主要任务，重业务开拓，轻风险控制，成为了业内普遍存在的一种现象。员工在日常办理业务过程中，往往有意无意地回避各项规定，一切以留住客户，增加交易量，完成营销任务为目的，由此导致隐患沉淀累计了下来，一旦市场出现大的起伏曲折，便陆续开始暴露出来，这将给公司和员工个人带来大大小小，甚至无可挽回的损失。2021年至今公司内部公布的总计34位被免职营业部总经理中有17人由于各类违规事项被免职，占总人数的50%，其中涉嫌违规非现场开户4人，未经批准设立固定营销网点3人，违规代客交易5人，其余那么因其他原因被免职。由此可见因盲目拓展业务而违规的总经理达12人，超过总数的30%，所以可以设想，在日常工作中，由于对各类法规、制度有意无意地回避而存在的违规行为又会有多少。风险意识的淡薄还表现在，产品设计过程中对风险因素及其相互间叠加效应的轻视，由于衍生产品中杠杆效应的作用，客户在交易过程中面对的风险远远大于普通权益类交易，所以客户交易起点和风险承受能力的评估显得尤为重要，面对行业竞争，相关的测试和评估标准通常是一降再降，当大量客户参与其中之后，市场一旦出现大的波动，客户资产便会出现重大亏损，届时各类纠纷就不可防止的将出现，无论结果如何公司的社会形象和信誉都势必受损。二、完善银河证券经纪业务风险管理的对策建议1、建立多层次的风险管理体系〔A〕建立有效的总体经纪业务风险管理体系。2021年5月8日证券公司业务创新研讨会上，国务院有关部门和中国证监会明确提出了今后中国证券市场的开展方向和自身任务，那就是提高非银行金融机构对实体经济的支持力度，推动证券行业自主创新开展，同时提出了包括“提高证券公司理财类产品创新能力，加快新业务新产品创新进程，放宽业务范围和投资方式限制，扩大证券公司代销金融产品范围，支持跨境业务开展，推动营业部组织创新，鼓励券商发行上市和并购重组，鼓励券商积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试点，调整完善净资本构成和计算标准，建立人才鼓励机制，适当性管理要求〞的十一项举措，今后证券经纪业务将无可防止的由单一通道服务模式向提供全方位效劳的财富管理转型〞。通道业务将迅速萎缩，而各种理财产品和投资组合将大量涌现，券商投融资平台的作用将逐步显现出来。于此同时，公司的风险管理也面临一次重大的调整，公司风险管理工作必须不断提高其定量分析、总量管理和主动管理水平。定量分析能力的提升将成为公司风险管理应对创新环境新要求、新挑战所需完成的非常重要的一步。具体而言主要包括单一风险因子的建模、总量风险的计?量、风险承受能力的度量、压力测试的运用、风险偏好和风险容忍度的量化、RAROC〔经风险调整的资本收益率〕的计算等系列风险量化工作。目前公司主要按业务条线或风险类型进行风险管理，在分类风险管理模式下通常难以观察到公司风险暴露及风险因素间叠加效应的全貌，也不利于与公司风险承受能力进行比照分析，以确保公司业务经营风险可控、可承受。现代金融机构业务经营的本质是风险经营，其核心是风险选择和风险承当，风险选择是主动风险管理的重要内容，为适应公司业务和产品创新要求，公司需要从自身业务经营角度出发，构建符合自身业务经营特点的数量模型，开展总量风险计量，以便更准确真实地估算公司业务经营所承当的风险大小并加以管理。公司应首先应结合各业务环节的风险容忍度，结合公司开展的整体战略，确定自己的风险偏好，构建风险偏好体系。二是将风险管理工作融入公司创新业务的产品设计环节，根据整个行业的资产管理业务的开展方向，建立一个伴随不同的风险受益配比的产品线的风险预测和预警机制，从最低风险的货币类、现金管理类，到最高风险的衍生品甚至到结构化的产品都要涵盖。三是强化组织管理框架，在风险管理一票否决的根底上，对于各考核单位的风险容忍度应该以积分卡制的方式进行量化和监督检查，并制定相应的罚那么，将风险考核科学、明确、直观地反映在实际工作中，从而起到教育和警示作用。四是建立长效的人才机制，平衡业务条线与风控条线的待遇水平，招揽、培养和留住一流的风险管理人才。五挖掘现有合规监控系统、交易系统、财务管理系统的数据潜力，建立不同风险等级的数据监控模板，将对风险的排除通过技术手段进行前期筛选和判断，缩短公司风险管理的相应时间，提高风险管理的效率。(B)设立分公司层面的二级风险管理架构随着证监会对券商设立营业部审批的放开，今后几年各地区各种规模的证券营业部会如雨后春笋一般大量出现，有鉴于此，银河证券于2021年在全国设立了北京、上海、浙江、深圳、广东、湖南六家分公司，从2021年开始由将设立江西、山东、陕西、山西、四川、云南、辽宁、河南等多家分公司，不久作为公司组织结构中的一个重要环节------分公司。由于银河证券营业部数量庞大，加之各种新业务的层出不穷，客户资产管理日益个性化、精细化，营业部业务经营开展日益复杂化，现有总部直管营业部的扁平化的管理模式必然向结构化、差异化的管理模式过渡，分公司的出现为这种过渡提供了一种可能，分公司其经营范围和管理区域由公司总部授权。在分公司的内部管理体制上，可实行事业部制，可实行由总部统一领导、统一管理、向一级法人负责的合规管理体制，采取派驻制的方法。分公司的合规人员由总公司法律合规部统管，其人事、劳资等关系全部集中在总公司，割断现行的人员同所在地区的利益关系。同时充分利用现有交易数据已经实现集中的条件，对于区域内每日业务办理过程中复杂且频繁的各类授权操作，利用各营业部之间2*2M的数字专线进行视频监控，实施集中处理，这样便可极大的节省人力。同时区域合规人员对于本地区营销团队及客户经理的情况比拟了解，对于地区交易情况的异动比拟敏感，较之以往由总部或上级主管部门发出交易异动协查函后再去核实，效率和效果要更好。2、加大内部控制力度，完善风险管理的制度建设和绩效考核〔A〕建立有效的业务风险管理考核目标和预测评估体系银河证券现有对B、S1、S2、S3、E1、E2、E3、T类营业部的年度关键考核指标包括收入市占率、股基市占率、基金销售量及保有量、融资融券交易量、客户数及资产增长量等业务指标，对于风险管理的考核表达为一张?XXXX年度分支机构合规考核表〔含外部监管和内部管理〕?，内容仅为该年度公司各部门及各地营业部被监管当局通报处分的情况汇总，其对下一年度的合规指导意义缺乏前瞻性。公司有必要建立经纪业务风险案例数据库，在收集法律法规、行业规定、内部制度、案例分析、政策划态等相关理论和事例的根底上，分门别类、归纳整理后，利用公司通达营业部的广域网办公系统，开辟查询检索系统，为业务部门提供咨询沟通的平台，同时利用QQ群的实时通讯手段，使得风险管理从单一的堵漏和事后处分，逐步走向疏导和预警，将风险控制工作化被动为主动，进一步完善经纪业务风险管理体系。在对营业部和公司部门的考核指标中风险管理的指标要摆脱依赖外部检查评估的模式，应主动量化业务风险点的数值，对考核单位以计分的形式量化风险，阶段或年底根据计分累计情况整体衡量考核单位对公司的奉献和带来的经营风险，对相关责任人进行约谈，视情况做出处理，同时提交风险评估报告和解决意见，从而将风险管理的自我评估由事后，渗透到业务办理，产品设计，市场营销的事中，进而为今后风险管理色事前预测提供经验和案例的累计。由于当前合规岗制度检查内容过多、风险点主次不突出，检查要求和标准不够统一、详细的问题，应结合营业部的收入构成，业务特点，简化根底合规检查底稿，增加重点检查工程，同时由合规岗人员每月根据营业部业务情况上报本部的重点关注内容，以此作为制定下月工作的重点内容的参考，合规人员的根底工作内容包括柜台业务，客户经理展业情况，客户投诉，反洗钱情况，上诉内容可遵循异常报告的原那么，而重点关注情况那么采用零报告原那么。(B)固化风险管理，强化实时跟踪监控随着经纪业务的快速开