资产收购业务操作规程样本

编号：0000-01001-20编号：0000-01001-20版号：B资产收购业务操作规程生效日期：二Ｏ一六年十月二十二日1目规范公司资产收购业务，有效防范和控制资产收购业务风险。2合用范畴合用于公司对金融机构和非金融机构各类不良资产收购业务。3术语和定义3.1资产收购业务：是指公司购买出让方资产业务行为。3.2跨地区资产收购：是指分公司收购自身所在区域以外标资产收购行为。对于债权资产收购，以债务人所在地为判断原则；对于股权或实物资产收购，以股权公司和实物资产所在地为判断原则。3.3重大资产收购项目：指属于总部审批权限且符合如下条件之一项目：1）收购成本在3亿元（含）以上项目；2）交易构造复杂或存在交易构造创新项目。3.4进行重组收购项目：是指在资产收购同步，与债务人及其她有关方进行债务重组安排项目。3.5未进行重组收购项目：是指除进行重组收购项目以外其她项目。4职责部门/岗位职责4.1分公司业务部门负责分公司收购项目立项申请、收购方案制定、报批等有关工作。4.2项目组(涉及总部和分公司两级项目组)负责组织对拟收购资产进行尽职调查和估值、制定并上报收购方案、组织实行已批准资产收购项目，对项目资料进行整顿和归档；负责资产收购项目后续管理工作。4.3分公司业务决策委员会负责收购项目立项审批；负责分公司权限内收购项目方案审批及总部权限收购项目方案审核；负责进行重组收购项目后续管理中风险分类审批。4.4总部业务决策委员会负责总部权限资产收购项目审批。4.5总部资产经营部负责组织、协调和指引分公司资产收购业务工作；负责受理收购项目立项备案；负责召集有关部门对重大资产收购项目进行预沟通并形成预沟通意见；负责受理分公司权限内收购项目方案备案；负责受理资产收购项目合同备案；负责总部直接操作项目立项申请、收购方案制定、已批准项目谈判和签约等；负责组织、指引分公司收购项目后续管理工作。4.6总部业务审核部负责总部权限收购项目方案及总部直接操作项目方案受理和程序性审查；负责决策委寻常事务办理。4.7总部法律合规部负责指引资产收购项目法律尽职调查工作，依照需要选聘总部直接操作项目法律调查中介机构；负责资产收购项目法律事务审查，并出具审查意见。4.8总部风险管理部负责收购项目方案风险防范及控制方面（含内部交易、关联交易）指引与审查，并出具审查意见。4.9总部资产评估部负责资产收购项目资产尽职调查和估值工作指引与审查，并出具审查意见；依照需要选聘总部直接操作项目评估中介机构。4.10总部综共筹划部协调贯彻资产收购资金来源，负责批准收购项目资金清算。4.11总部财务会计部负责组织指引分公司已收购项目账务解决工作。5工作程序阶段流程阐明和控制规定输出支持文献5.1项目立项5.1.1立项申请报批程序1）分公司业务部门应依照初步收购意向，拟订立项申请报告，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告和会议纪要等材料以正式文献上报总部资产经营部备案。2）涉及跨地区资产收购项目，报分公司业务决策委员会审批，审批通过后5个工作日内，将立项申请报告、会议纪要、合伙备忘录等材料以正式文献上报总部资产经营部备案。3）对于总部直接操作项目，由总部资产经营部拟订立项申请报告，报公司分管领导批准。《关于***收购项目立项申请报告》《关于***收购项目立项备案报告》5.1.2立项申请内容1）对于金融机构资产收购项目，立项申请应涉及如下内容：拟收购资产状况、卖方状况简介、收购方式及交易安排、预测投资规模、赚钱状况初步预测、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范畴、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目构成员名单及联系方式等。2）对于非金融机构资产收购项目，立项申请应涉及如下内容：拟收购资产及资产涉及有关方简介（例如，对于债权资产，应简介债权债务双方状况；对于股权和实物资产，应简介其所有人及占有人状况；拟引入担保公司或担保资产状况简介等）、预测交易构造及投资规模、尽职调查方案（尽职调查工作组织方式、调查范畴、调查方式、工作流程和时间表安排、人员安排、中介机构选聘、费用预算等）、项目构成员名单及联系方式等。5.2尽职调查和估值项目组应按照《资产尽职调查管理办法》和《资产估值管理办法》规定（非金融机构资产收购项目参照公司关于文献规定执行），并结合项目实际状况对拟收购资产进行尽职调查和估值，形成买方尽职调查和估值报告。《资产尽职调查管理办法》、《资产估值管理办法》、《非金融机构不良资产买方尽职调查指引》（信总函〔〕80号）5.3重大资产收购项目预沟通5.3.1对于重大资产收购项目，项目组应在收购项目立项后，依照尽职调查和估值状况，与资产经营某些管区域组沟通。沟通内容涉及但不限于交易背景、交易涉及各方状况、还款来源状况、交易构造设计等。《关于建立重大收购项目预沟通机制告知》（信总发〔〕79号）5.3.2总部资产经营部召集总部业务审核部、法律合规部、风险管理部及资产评估部等有关部门进行讨论，必要时进行实地调研,并邀请有关专职审批人对方案框架构造提迈进行研究论证，形成预沟通意见，并及时反馈分公司。《关于建立重大收购项目预沟通机制告知》（信总发〔〕79号）5.4制定收购方案5.4.1项目组应依照尽职调查和估值成果，对拟收购项目进行量本利分析、认真测算项目收入和成本、合理预测风险，制定资产收购方案。对于重大资产收购项目，还应结合总部提出预沟通意见形成项目收购方案。《关于建立重大收购项目预沟通机制告知》（信总发〔〕79号）5.4.2资产收购方案内容1）资产收购方案应涉及但不限于如下内容：①方案概要；②拟收购资产基本状况；③资产出让方基本状况或拟收购资产涉及其她有关方简介；④交易构造和交易条件；⑤尽职调查和估值状况；⑥拟收购资产处置思路；⑦未进行重组收购项目收购成本测算；⑧预期投资收益状况；⑨收购风险及控制办法；⑩涉及关联交易或集团内部交易事项特别阐明（如有）；⑪方案其她附件。2）关于拟收购资产基本状况某些，对于金融机构资产收购，应涉及转让基准日、资产金额、资产类型、资产分布、抵押担保状况、权属关系、资产重要价值和瑕疵等；对于非金融机构资产收购，应重点简介资产金额、资产类型等。3）关于交易构造和交易条件某些，金融机构资产收购应涉及价款支付方式和时间、资产转移和风险转移时间、过渡期收益归属、卖方对标资产基本声明与保证、卖方所披露关于标资产重要瑕疵、买方除价款外还须支付或将要支付其她费用或成本、委托代理合同承继等。如该交易条件是卖方单方发布交易文本所拟定且不可更改或该交易条件是双方已通过多轮谈判形成、很难再更改，方案应作出特别阐明。4）关于尽职调查和估值状况某些，应阐明尽职调查和估值整体状况、外部中介机构评估状况以及项目组估值状况。如涉及资产包收购，还应阐明重点项目估值状况。5）关于未进行重组收购项目收购成本测算详细如下：即测算出拟收购资产将来钞票流量现值，并将该现值与拟收购成本做比较，拟收购成本原则上应不高于拟收购资产将来钞票流量现值。I0=∑(Rt-Ct)/(1+i)ti为折现率I0为拟收购资产将来钞票流量现值Rt为第t年处置回收。处置回收有最高、最低、最也许几种状况，原则上以最也许回收值测算Ct为第t年资金成本及处置费用（含间接费用分摊）6）关于预测投资收益状况，应涉及项目处置回收、收购资金成本、直接费用及税金、项目净收益（扣除直接费用及税金）、年化净收益率等。有关测算办法参见《项目收益率测算表》（详见附件）。7）对于涉及关联交易或集团内部交易事项项目，应分别按照《关联交易管理办法（试行）》与《集团内部交易管理暂行办法》有关规定，在方案中作特别阐明。8）关于方案附件，重要涉及买方尽职调查和估值报告；交易文本或收购合同（框架合同）草稿；其他有关文献。《项目收益率测算表》《资产尽职调查管理办法》《关联交易管理办法（试行）》、《集团内部交易管理暂行办法》5.4.3方案声明项目组在项目方案中声明，所申报方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏掉，并对方案真实性、合理性和完整性负责。5.5收购方案上报及审批5.5.1收购方案审批权限按照公司《基本授权书》规定权限执行。5.5.2收购方案上报项目组在收购项目方案形成后，按照《业务审核工作规则》有关规定履行报批程序。《业务审核工作规则》5.6项目实行5.6.1方案实行分公司应按照批复文献规定组织项目实行。1）需进行投标或谈判，项目组依照邀标函规定拟定投标文献，参加投标或谈判。2）方案批复之日起3个月内没有订立合同，批复文献自动失效。如分公司要继续实行该项资产收购，须重新制作收购方案并履行上报审批程序。3）方案或订立合同，后续实行过程中在不变更转让方和主债务人前提下，若浮现明显有利变更，由项目组所在业务部门负责人审核批准并报经分公司领导批准后实行；除上述状况外其她方案或合同变更，项目组应重新制定方案并履行相应审批程序。4）对于债务人积极申请提前还款、且收益率不低于收购批复方案中规定项目，项目管理负责人依照双方合同提出意见，经业务部门负责人审核，报分公司分管领导批准实行。对于收益率低于收购批复方案中规定项目，应经分公司业务决策委员会审定。5.6.2合同订立1）拟订立收购合同文本和其她关于法律文献审核按照公司有关规定执行。2）授权关于事宜按照《法人授权管理规程》和《法人授权书》有关规定执行。5.6.3资金申请分公司应按照总部关于资金管理有关规定向总部综共筹划部提出资金申请，办理付款手续。5.6.4资产交接分公司应依照合同商定，参照《不良贷款接受操作指南》，办理收购标资产交割手续。《不良贷款接受操作指南》5.6.5资产建账分公司应于资产交接完毕后10个工作日内在业务系统和财务系统中完毕资产建账。对于收购资产包项目，如资产包内项目数超过50户，应自资产交接完毕后30个工作日内完毕资产建账工作。5.7项目备案5.7.1分公司权限收购项目方案备案分公司应在项目方案报分公司业务决策委员会审批通过后5个工作日内，将收购方案以正式文献上报总部资产经营部备案。备案材料涉及收购方案、买方尽职调查和估值报告及分公司有关批准文献、会议纪要等。《关于***项目收购方案备案报告》5.7.2收购合同备案分公司应在收购合同订立后5个工作日内，将关于合同以正式文献上报总部资产经营部备案。如项目在后续实行中又订立了其她补充合同，分公司应在该类合同订立后5个工作日内，将关于合同以正式文献上报总部资产经营部备案。5.7.3涉及关联交易或集团内部交易事项收购项目备案项目组应分别按照《关联交易管理办法（试行）》与《集团内部交易管理暂行办法》有关规定履行备案程序。《关联交易登记表》《重大内部交易备案表》《关联交易管理办法（试行）》、《集团内部交易管理暂行办法》5.8项目结项除业务决策委员会否决项目外，分公司已经立项但拟定无法完毕收购项目以及分公司立项后1年内未上报收购方案项目，分公司项目组应及时形成结项报告并以正式文献上报总部资产经营部。《关于***收购项目结项报告》5.9收购后续管理分公司应参照公司关于文献规定做好收购项目后续管理各项工作。1）对于收购后正在执行进行重组收购项目，分公司应结合债务主体资质、信用、财务、管理与运营等因素对项目履约状况、偿还能力、后期风险和收益等进行综合判断分析，定期形成分析报告，并于每季度终了后10个工作日内以电子邮件形式上报总部资产经营部。2）分公司应依照上述定期分析报告将收购后正在执行进行重组收购项目进行分类，实行项目分类动态管理。同步填制《商业化收购项目分类表》，提交分公司业务决策会审核批准后，于每季度终了后10个工作日内以电子邮件形式上报总部资产经营部。《商业化收购项目分类表》《非金融机构不良资产收购后续管理指引》（信总函〔〕80号）5.10资料归档项目组应按照《资产档案管理办法》关于规定，对收购项目档案和资产档案进行归档。《资产档案管理办法》5.11监督检查总部和分公司应自觉接受关于监管部门对资产收购业务监督检查，定期报告资产收购业务运营状况。6附件6.1项目收益率测算表7支持文献7.1内部支持文献7.1.1《资产尽职调查管理办法》（编号：0000-03024-30）7.1.2《资产估值管理办法》（编号：0000-03023-30）7.1.3《关联交易管理办法（试行）》（编号：0000-17003-20）