浅析阿里巴巴集团的股权激励机制

绪论第一节研究背景和研究意义对公司员工实施股权激励能使其从根本上增加对企业的归属感，并愿意与企业成为利益共同体，进而能促进企业绩效的提升和良好的长期发展前景。股票激励是提升员工忠诚度和员工工作效率的有效手段，有益于公司的长期发展。一、研究背景2006年初，随着《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关实施股权激励制度的法律法规的逐步施行，为相关企业实施股权激励制度提供了法律依据；随着2007年初新会计准则的施行，使得公司对股权激励的会计处理更是有章可循。特别是现代企业股权激励制度初具雏形、逐步建立后，上市公司两权(所有权、经营权)日趋分离、规模逐渐扩大，随之也增加了管理难度。在这种形势下，一系列创新型激励措施应势而生，股权激励就是其中之一。因此，在新的现代管理制度背景下，各种条件日益成熟，很多企业开始借鉴国外企业的管理制度做法，开始探索实行股权激励制度。二、研究意义股权激励是委托代理理论治理结构下的理论，是公司大股东对职业经理人及管理层人员有效激励的前提条件。过去的学者对股权激励的研究大都偏向于增发、股票回购等情形下的信息披露行为，而对股权激励后的绩效研究却很少。本文对阿里巴巴公司进行研究，对实施股权激励后的绩效进行探讨，补充上市公司股权激励制度的研究内容。良好的股权激励能将股东利益、公司利益以及员工个人利益有效地结合在一起，使员工关注其公司的长远发展。在新法律制度背景下，合理的实施股权激励对促进生态市场的完善起到积极的促进作用，对提高上市公司治理水平、完善企业治理结构、增强企业竞争力都起指导意义。第二节研究内容本文以阿里巴巴公司为研究对象，分析股权激励对公司内部治理的影响。介绍了阿里巴巴的股权激励机制的特点，以及实施股票激励前后股权的变动，分析其采用合伙人制度的原因，简要分析了阿里巴巴的财务状况，写到了限制性股票激励对阿里巴巴内部公司治理的利弊，对公司内部治理合理建设提出有效建议。第一部分:绪论。首先介绍了本论文选这一题目的目的、意义及这一理论的研究背景。介绍了与之相关联的文献综述，说明这一理论的未来发展趋势，最后论述了这一理论的创新点和局限性。第二部分:基础理论介绍。介绍了公司治理的理论，论述了股权激励的概念和特点。第三部分:阐述股权激励对公司内部治理的作用机理。以基础理论为导向，为下文的案例研究作依据。介绍了阿里巴巴上市公司的概况，它的合伙人制度，阿里巴巴股结构、董事会及管理层。第四部分:财务分析、股权激励为阿里巴巴带来的利弊影响。第五部分:为降低股权激励带来的风险采取一些措施。图1.1全文结构图第二章股权激励的理论基础第一节股权激励概述为了更好的让员工为公司服务，公司一般都会通过股权激励的方式来激励员工，并给予员工相应的股权，使其参与公司的成长，对公司重要事项和风险承担责任，使公司在未来更好的发展。一、股权激励产生的背景及意义股权激励起源于20世纪50年代的美国，它对市场经济的运行起着重要作用，是当今社会经济条件下的重要市场经济。20世纪末，它已成为全球使用最为广泛的一种激励措施。安然事件于2001年引起震惊，促使美国深入修改股权激励各方面的研究，实践活动和相应立法，并形成了一套成熟的股权激励制度。中国自改革开放之后，社会主义市场经济一直飞速发展。20世纪90年代末，国务院以政府文件的形式发布了规范性文件，规范了国有上市公司的股权激励行为。但是，此刻的股权激励的法律法规并不完善，理论指导也不充分，发展低速的市场经济也阻碍着股权激励的发展。二、股权激励的含义从股权激励的历史演变来看，它与当今学者的研究和描述大体一致。它是指通过购买和投资的形式，通过对公司股东股份和所有者利益的结合，提升管理者的潜能，使其能主动对公司的管理负责，逐步实现公司绩效的提升。现代股权激励主要是通过激励员工的动力，使其提升对公司的发展，从而起建立公司长效管理机制的作用。三、股权激励的对象激励对象通常是公司董事、管理人员、核心人员以及对提升公司业绩和发展作用的基层职员。对于在内陆工作的外籍职员也可以成为激励对象。股权激励的作用主要是为了激励员工能力，从而平衡企业的短期和长期目标，从而提升对公司的发展。因此，股权激励的实施对象需要以实现公司战略目标为基础，即选择最具发展的战略人才[]。四、股权激励的主要模式股权激励能不断激励员工和留住人才的激励机制，是对员工有效激励的方法之一。限制性股票、业绩股权、股票增值权、股票期权、虚拟股票、延期支付方式等方式是最常用的股权激励措施[]。(一)业绩股票业绩股票是设定一个的既定目标，若员工达到了这个目标，就有权利购买股票的激励基金。业绩股票有时间和数量的限制，经公司股东大会通过就能实行。业绩股票有利也有弊，公司强制要求管理层把所获得的基金用来购买公司股票，在离职之前不能转让，使得股票的持有权能一直被公司掌控。业绩股票每年施行一次，所以能够发挥持续激励。若未来股价下跌，损失将由公司承担，因此有一定的约束作用；因无法准确的保证业绩目标确定的科学性，公司高管会为获得股票而作假；会带来较高的激励成本。(二)股票期权这是给予激励对象的一种股票权利。激励对象用期权能购买一定数量的公司股票，亦可放弃购买。但在时间和购买数量上有规定，行使该权利也有一定的限制，该激励主要是为了行使支付现金[]。它的主要优点是有长期激励效果，且公司和员工都没有任何损失，该方式对降低企业的激励成本有一定作用，它的缺点是在股票市场有风险，经营者容易有短期行为。(三)虚拟股票它是公司授予激励对象的一种股票，激励对象享有一定数量的股利和股票价格增值收益，但没有所有权、股权和表决权，不得转让和变卖，在退出企业时自动失效。适用于现金流稳定、利润良好的公司。但该激励容易使激励对象过分看重分红，只关注企业的短期利益；导致公司的现金支付压力比较大；股票不由持有人实际拥有，将来股票若下跌，可以通过不行权来规避损失。(四)股票增值权该激励措施的对象不必为行使权利而支付现金，行权后就能获取收益。激励对象不会获取实权，只取得股票的收益，适合于激励不实际创造利润、搞市值管理的员工。该激励方式操作简单，激励对象能直接对增值部分行权，缺点是不能拥有实际股票，股价与公司没有相连，股票的价值以公司股价为基础就没有激励作用，公司管理层很容易利用该漏洞与商家合谋。(五)限制性股票该股票对出售有特殊的限制，当员工完成目标后，就能出售股票获取利益。这种方式适用于初创期企业（高科技行业）、处于产业调整过程中或业绩欠佳的上市公司[]。它的激励对象不用购买或其他现金支出，能增加员工对公司长期战略目标的关注。但股价很难确定，会增加公司现金流成本。激励对象能拥有该股票并享有股东权利和股票所有权，导致公司脱离了对股票的控制权。(六)延期支付它是针对员工而设计的一种薪酬收入，但其收入不在当年发放，而是用折算的股票数量以公司股票形式或根据当时的市场股票价格以现金方式支付给激励对象[]。该措施适用于业绩稳定的公司。延期支付有利有弊。优点是为使公司员工更关注于公司的未来发展而将部分员工薪酬转为公司股票，从而有利于长期激励，吸引有能人士的加入；该方式将股票通过奖励的同时授予管理人员，且具有减轻赋税的作用。缺点是该方式在公司股东内部进行，所以有监管不到位的嫌疑；该激励方式则将其收益纳入职工收入，而公司高层职工股票持有数量不多，所以对高管人员的激励力度也不高。第二节公司治理概述公司治理模式是目前我国公司在经济发展的一个重要问题。随着时间的不断延续公司治理模式也在不断演变，各国在文化背景、历史传统、政治法律制度与经济发展道路方面的差异，使各国在公司治理上形成了能使用于当地公司的特殊治理模式。一、公司治理模式公司治理的广义理论是一种有关公司权力管理的专业学术。用狭义的角度看，这是一门关于如何委托教授的科学研究。公司治理模式主要有三种：美英模式、日德模式与家族模式[．]。．(一)美英模式美英模式的目的是实现外部监控。在公司治理结构中对公司利益有联系的生态市场和人为主体进行监控。该模式的主要特点是:无需设置监事会，通过董事会来履行监督职责；公司有完善的并购市场、经理人市场和证券市场共同形成外部市场制约体系；公司股权分散，呈现“强管理者,弱所有者”模式。(二)日德模式公司法人之间交叉持股是日德模式的主特征。投资者扮演者主体角色，银行和保险公司是该模式在公司发展过程中的关键点，银行通过完善的监督制度在日德模式中实现对公司的控制。(三)家族模式东南亚地区国家的公司主要是使用家族模式。在该模式中家族成员手里掌握着大半的公司股权和经营决策权，而且还对旗下附属公司实施间接控制。不同治理模式都有自身的不足，只有综合各模式的优点和集合自身公司的实际情况，来设计出最适合公司发展的治理模式才是最有效的模式，从而实现公司价值最大化。公司治理模式正随着社会发展在不断改革，没有一个模式能一直不变，只有不断创新，不断改革才能适应日新月异的经济和社会的发展。二、不完全契约论企业相互之间交易时，由于一些不确定因素的影响，人们会被误导，无法准确地获取信息，且信息渠道也比较狭窄。人不可能有无限的理性，导致交易的变化。由于没有完整的合同，因此在经营的过程中必然会出现不完整的合同。在这一理论中，剩余控制是一个更为重要的问题。剩余控制权是指被约定、使用和操纵的资产的权利。可预见的操纵性资产在合同中就不那么重要。剩余控制权控制是企业投资决策的重要组成部分，有利于企业的经营管理，可以有效地提高管理决策的效率。物质资产所有权是剩余控制权的来源，属于非人力资本。该理论对公司的服务范围比较小，Aghion＆Bolton在发现这一点之后就是通过不完全契约论对财富概念的制约，提出了一种更为客观合理的结构理论[]。在该理论中，主要研究的是公司员工和作为公司投资人相互之间的问题。三、两权分离理论两权分离理论是从资本的权利和运作中分离出来的。在该理论中，公司的资产由所有者掌握，但日常经营是分离出去的，从根本上分离了控制权和所有权的关联。这一理论的使用需要较高的经济条件，知识和人才局限导致不能有效地管理企业。同时，社会也产生了大量的竞争对手。拥有丰富的知识和战略性的高级管理人才，企业所有者会将管理权移交给这些能干的高级管理人才，从而追求公司财富和利润的最大化。使用两权分离理论而带来的问题是目前急需解决的任务，从而能有效的提升公司的日常绩效和稳定的未来发展。对于国防部来说，这将是一个长期的话题。二是解决企业因两权分立而产生的问题。虽然两权分离理论会也有一定的问题，但总的来说，这一理论能促进社会经济的发展，也是企业走向现代化的标志。因此，两者之间的矛盾超能力已经解决了。这就是解决办法。产业发展的最大问题之一将是经济、管理和现代企业。第三章阿里巴巴公司概况第一节阿里巴巴公司简介1999年马云带领着17个合伙人在杭州创办了阿里巴巴公司，从而为各地制造商提供了一个方便快捷的销售大平台。公司以“让天下没有难做的生意”为使命，为创造一个繁荣开放的电子市场为长期发展目标。一、阿里巴巴公司背景阿里巴巴于1999年在杭州成立总公司，在国外也有两家分公司。近年来，公司发展迅速，并在国内外都建立了良好的口碑。2003年成立了个人交易网站——淘宝网，人们可以自由注册账号，能在上面找到他们需要的东西，并购买。同时，也可以创建自己的专卖店，将在线销售。一年后，出资建立了支付宝这一中间支付平台，再过几年，支付宝将在中国得到广泛的应用。从当前发展角度看，支付宝的用户使用量正在持续上升，深受广大消费者的喜爱，人们通过该软件实现了便捷支付功能，同时也影响了网上银行的使用量。但这也无法阻碍支付宝的发展，因为它顺应了社会的发展和消费者的便捷式习惯。关于上市，阿里巴巴已于2014年9月19日在美国纽约完成。二、阿里巴巴公司治理结构阿里巴巴于在美国的成功上市意味着公司发展将会更上一层楼，这是阿里巴巴的第二次上市，第一次在香港联交所的上市申请没有被通过，其主要原因是阿里巴巴合伙人制度的存在。（一）阿里巴巴合伙人制度的主要内容从1999年创立阿里巴巴的时候合伙人制度就已经存在了，根据合伙人制度的相关条款可知，公司章程是制定合伙人制度的主要依据，为延续公司控制力，通过授予给部分人群的特殊权力来维持的一种协议。合伙人制度的特殊性有以下几点:1.合伙人的主要类别公司合伙人分为普通、荣誉和永久合伙人三种。成为普通合伙人必须满足其合伙人的条件，它能享有公司的权力。荣誉合伙人的选举跟普通合伙人有所不同，其成员来源于普通合伙人，它是从普通合伙人中已退出成员中选取出来的，它和普通合伙人的最大区别在于没有普通合伙人所拥有的权力，但却能拥有分配奖金的权利。永久合伙人是一种特殊存在，它的特殊性在于其不用遵守合伙人满60岁就要自动退出的规定。2.合伙人委员会合伙人委员会是合伙人制度的核心，它负责管理合伙人的一切事务和合伙人加入与退出机制，以及合伙人年度奖金的分配。其成员来源于所有合伙人，每届委员会成员的任期为3年，可连选连任。3.合伙人的加入和退出机制最初的合伙人是马云、蔡崇信等公司创始人直接选举的，那时还没有对合伙人的加入和退出制定明确的规定。到了2014年，合伙人制度随着公司上市被推到了制度层面，制定了一系列措施，明确规定了合伙人的加入和退出机制，且每年进行一次选举。4.合伙人制度的创新性公司对合伙人权利进行了明确规定，且合伙人所持有股份比例的多少不会对其有所影响。合伙人提名权的修改需经过四分之三的股东表决通过。所以合伙人成员的章程规定很难被修改或废除，合伙人对公司有永久控制权。第二节阿里巴巴公司股权激励的主要方式股权激励对公司治理起推动作用，在阿里巴巴公司股权激励很早就被其施行，经过不断发展开始出现了更适用于阿里巴巴公司的股权激励，即限制性股票激励方式。这种激励方式有助于保持团队稳定，提高员工的积极性。一、限制性股票方式限制性股票是指公司授予员工的一种有限制性的股票权利。公司限制性股票方式来激励员工，使其着重关注公司长期战略目标。公司的股价在实现战略目标之后，就会把限制性股票出售给员工，且价格比市场价低很多；当限制性股票达到或超过市场目标价之后，就可以通过抛售限制性股票而从中受益[]。限制性股票持有于本人且不可转让，公司有权自行给员工购买。激励对象对所刚购买的限制性股票不能马上出售，公司对其售出的股票的行为有限制条件，且限制条件的解锁分Ｎ年进行，具体解锁时间如下图所示：图1.2限制条件解锁时段图从上图可知，限制性股票分为四个时间点，即授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。授予日是公司授予激励对象股票的日期。限售期指所获得的股票有时间上的限制，期限一般为一年，一年后开始解锁。解锁条件指在满足一定的条件后股票持有人就能申请解除，解锁条件主要包括业绩条件与非业绩条件。股票在没有解锁之前，通过股票所产生的分红收益，由其公司代为处理。在限售期过后公司再给予激励对象分红收益；若不能解除限售期，则不给予其收益[]。具体解锁过程详见下图：图1.3限制条件解锁流程图限制性股票有以下两个特点：一是公司授予激励对象的是可流通的股票不是一种权利；二是激励对象对于股票的获取有严格的要求，达到此要求就能获取股票，比如业绩条件和非业绩条件。二、限制股票方式的实施成果据报道，在阿里巴巴公司上市之后，阿里员工能分享超过400亿美元的巨额财富，将会诞生大批量的千万富豪。不过公司当然不会发给员工这么多现金，这些千万财富都是市值体现，这正是股权激励所表露的魅力。为了建立长效激励制度，阿里巴巴很早就设立了股权激励制度，这一行为确实让很大一部分人群受了益。限制性股票激励方式对维持团队的稳定性、员工的积极性和阿里的收购大局提供了有利保障。（一）有助于留住员工员工获得股票后，需在入职一年后来通过出售股票获取收益。每份股票分四年发放，给员工每年发放的比例为25%。股票会随着奖金而发放，所以员工手中的股票数量就逐年增加。这种发放模式使员工所持有的股票总会有一部分未出售，从而增加离职成本，有助于留住人才。限制股票奖励和现金奖励不同。现金奖励虽能实际掌握，但若当年的业绩不好可能现金奖励就不多。而公司若认为员工的未来价值很大，就会授予员工更多的限制股票奖励。（二）套住并购企业限制性股票激励方式不仅能帮助公司留住人才，还能用于并购企业。在交易时一部分用现金交易，另一部分则使用限制性股票。支付部分的限制股票从期权池中拿出来，每次稀释后，从中划出部分作为期权池，用来激励员工和并购。由于员工获得的限制性股票是隔年解锁的，所以直至员工离职时也还有一部分尚未售出的股票，这部分尚未售出的股票又会重新回到期权池里。

阿里巴巴在并购一家公司时，若协议价是2500万元，那么阿里只会拿出800万元，余下部分则以期限为4年的限制性股票来授予。这部分限制性股票主要是授予并购公司创始人或股东的。第四章阿里巴巴公司股权激励机制现状第一节股权激励机制现状分析随着现代企业治理模式的不断发展和改革，股权激励机制已成为公司经营者关注的重点。在不断的发展中我国的股权激励制度也显露出了一些缺陷，以下依据股权激励的相关概念，简要分析了股权激励制度在公司治理中的作用，对相关问题提出了相应的解决方案。一、阿里巴巴公司的股权激励现状公司如何建立自己的长期激励机制一直是被关注的重点问题。早在阿里巴巴创立之初，公司就创立了适用于本公司发展的激励制度，这个制度与风险投资模式中的归属条款非常相似。员工年复一年地获得期权，这有助于保持团队的稳定和员工的热情，也可以为整个收购情况提供芯片。在阿里巴巴的一天，第一件事就是先交税。阿里巴巴的员工知道，当你不得不借很多钱来纳税时，这主要是你的股权驱动来赚钱，购买房屋，或购买昂贵的SUV汽车。而阿里的中高级，每逢奖励日，也要给下属大红包日。管理层、员工和其他投资者共占阿里巴巴股权结构的40%以上。根据阿里巴巴网络的股票发行信息，股权补偿对员工和管理层的激励包括三种类型：限制性股票计划、股票购买计划和股权激励计划，但就外部世界而言，如何获得这些计划的规模尚不确定。二、阿里巴巴公司股权激励制度效益分析限制性股票激励制度是阿里巴巴的主要激励方式，也是为其留住人才的重要手段，此外，由于每年向新股发放奖金，员工持有的限制性股票数量将不断增加。这种滚动增长意味着阿里巴巴集团将永远掌握在他们的手中，有许多选择尚未付诸实施，这反过来又有助于企业留住员工。（一）职工获利效益分析阿里巴巴授予员工的限制性股票一般是针对公司集团股的认购权。限制性股票和现金奖励有较大差异，前者反映了公司对员工自身价值的肯定，这份价值是能延续的。后者会根据公司当年业绩的优良而或多或少，也可能会没有。一般来说，公司员工每年都可以得到至少1份限制性股票奖励。员工所持有的限制性股票不会带来公司分红收益，只是在售出时能获取一次性收益。假设一名员工在2012年入职，公司授予员工3万限制性股票的认购权，且每股价为4美元，到了2015年员工售出时限制性股票的公允价为每股14美元，那么此次的股票售出将会给员工带来30万美元的收入。（二）公司盈利效益分析平均而言，小时工每天只需要在自己的工作中发挥20%到30%的能力，就足以保住他们的工作。但是，如果能够充分调动员工的主动性，他们的能力能提高到80%到90%[]。对公司的效益主要有以下三点∶一是让员工对企业剩余价值有分享权，让员工清楚自己在公司的所处地位，激发员工自主工作的潜能。其次，公司管理的角度分析，股权激励不仅能帮助公司留住人才，还能激发员工对工作的积极性，使他们能够持续为企业服务；对整个市场而言，也能有效的吸引行业内有能力、积极向上的人才。第三，通过股权激励机制的有效运用，能切实整合企业与人才的共同期望，让两者合二为一形成能推动企业快速发展的力量。三、阿里巴巴公司股权激励制度下近几年主要财务数据分析据阿里巴巴2019年第一季度财报显示，公司第一季的营业收入高达809.2亿元，同比增了61%，公司电商业务营业收入为691.88亿元，同比增长率同样高达61%。这是其连续6个季度保持超过55%的高速增长。根据上述财报可知，阿里巴巴公司平台消费者活跃量增长至5.76亿，并且连续4个季度净活跃量增加2千万；支付宝软件的用户使用量近年持续增长，为超过8.7亿的用户提供了服务；季度零售营业收入比幅增长340%；天猫实物GMV增长率达34%，随着公司在B2C市场优势的不断发展扩大，背后还有东南亚电商平台和国际零售市场平台全球速卖通的强劲增长带动，现已连续五个季度处于行业前列。阿里巴巴首席执行官马云表示，公司平台用户使用量和市场经济快速增长，公司迎来了一个卓越的经济飞跃季度。随着市场零售平台业务量的不断扩大，阿里零售合作伙伴为消费者提供着专业高效的无缝服务，公司新零售项目正推动着未来收入的不断增长。阿里巴巴将继续投资于市场经济为公司长期战略目标提供商业机遇及创新，以保障公司竞争优势的不断发展与稳定。四、阿里巴巴公司股权激励制度的主要发展历程阿里巴巴自成立以来，主要采用的是购股权计划、限制性股票计划和股份奖励计划这三种激励计划。自2007年阿里巴巴旗下的B2B业务阿里巴巴网络上市之后，购股权计划就不被采用，使得限制性股票计划逐渐成为了阿里巴巴最常使用的股权激励措施。（一）限制性股票实施对象及环境限制性股票的发放根据员工当时所处职位和所做贡献的不同而定。员工获得限制性股票并入职满一年后就可抛售股票获取收益。每一份限制股票分4年发放，每年授予25%。同时，阿里巴巴的限制性股票行权时的价格仅为0.01港元，所以持有限制性股票的员工基本上不会亏损，这样在股票激励模式下，基本避免了激励对象行权时因价格高于市价而导致倒挂现象的发生，引起股票激励失效的情形。（二）限制性股票的实施效果阿里巴巴的限制性股票激励方案具有较强的灵活性，这不仅体现于激励方式多样，更在于其对激励对象和股权价值有较大的把控空间。具体内容分析如下：灵活性一：公司每年给员工发放奖金的同时会跟随着发放限制性股票作为激励奖励，每份限制性股票奖励的数量根据职位和贡献的不同而定，这两项标准的界定使得限制性股票实现了对激励方法、激励力度的有效把控，也实现了对公司员工的内部竞争力的有效氛围的提升，这对公司而言是一种使非常有效的激励方法。灵活性二：公司每年都会给员工授予出25%的限制性股票奖励，意味着员工每年都能获得新的限制性股票，那么每一个员工手里的限制性股票数量就会不断持续地滚动增加，每年都会有一部分没有售出的股票留存在手里，为了获得这一部分股票的收益，员工会通过继续留在公司而获取对股票的收益，使公司能有效的留住人才而且占据主导地位。灵活性三：阿里巴巴通过并购支付手段使用限制性股票，对缓解企业的长期资金问题提供了有效保证，也有效的为阿里巴巴未来的并购计划节约了并购成本。同时，也能吸引住并购公司。若未来并购公司对这部分股票进行了收回，那也能更有效的拉近阿里巴巴与合作方的联系。限制性股票方式从本质上来讲，员工持有的限制性股票很难会有亏损，除非A股价格下跌至0.01港元以下时才会出现亏损[]。通过目前处于飞速发展中的阿里巴巴来看。限制性股票激励方案是一种对未来非常有前瞻性股权激励制度，为未来相似企业的发展创造了更多的灵活性，而这种灵活性能给不同公司股权激励制度的设计提供有效的借鉴点。第二节阿里巴巴公司股权激励问题股权激励制度能帮助公司留住人才、约束人才和吸引人才，但是股权激励的施行也有其限制，若环境不适应，那么意义等于空值。若环境适应了，但没有相应的公司治理结构和健全的管理制度模式，那么，施行股权激励意义也等于空值。所以股权激励的实施需要一定的辅助条件，否则反而会给公司带来损失。一、公司内部监督机制失效，委托代理问题加剧公司外部市场的良好发展需要内部的有效支持，而内部需要有完善的监督机制来科学有效的管理内部员工。然而，由于种种因素的相互制约以及公司监事会内部审计工作的不完善，给公司内部监督工作的施行带来了挑战，阿里巴巴合伙人制度的采取也加剧了公司控制权的分离与委托代理问题的出现。（一）对监事缺乏必要的激励机制和约束机制在阿里巴巴合伙人制度的管理模式下，社会公众无法用所购买的股权对公司内部管理制度进行限制，监事会对公司监督机制管理失衡，迫使股票购买者对行政监管和司法救济的信赖，从而增加了公司的外部治理成本。监事会人均薪酬普遍低于董事、经理管理层，而且董事、经理还掌控者其报酬、经费的制定与发放，从公司领导人的角度来看，若希望其能一直保持公平正义选择对董事、经理进行有效监督，那么还需对激励制度进行完善；目前《公司法》缺乏对监事会的监督管理制度，若监事行权有违公平正义原则就无法对其进行界定[]。管理层难以追究其责，针对监事会的行权没有依据保障。若对监事的渎职行为不采取法律追责，那么无形上是对监事不法行为的鼓励。（二）内部机构缺陷加剧委托代理问题由于阿里巴巴合伙人制度的全面施行提高了公司所有权与控制权的分离程度，公司所有权与控制权的分离程度越高，就说明公司价值低，那么社会公众投资者对公司的价值评估也低，中小股东就很可能受到公司大股东的的侵害，这为我国公司大股东对中小股东造成的利益损失问题提供了依据。与此同时，公司所有权与控制权的分离越高对公司财务业绩的影响也越大，并与公司财务绩效呈正比关系[]。而在阿里巴巴合伙人制度的推动下，合伙人制度已上升成公司少数股东对多数小股东的利益损害问题，而且由于公司所有权与控制权分离程度的不断上升，也在对损害不断加深，公司经营绩效的影响也越大。公司股东通过所掌握的公司所有权委托职业经理人来管理公司，这就是委托代理关系。股东作为委托人，职业经理人作为代理人，两者的利益是相关联的，所以代理人在面对利益问题上可能会为了当前的利益而造成委托人利益的损害，从而导致委托代理问题的出现。二、激励对象范围较窄公司一般在股权激励对象的选取范围上有所狭隘，通常主要针对最高管理层人员。高层管理人员在公司的发展过程上起着重要作用，但是若没有基层员工的努力与汗水，高层管理人员也就起不了作用了，所以公司的发展离不开每一个为公司付出努力的每一个员工，共同努力才能共赢。而且激励对象狭窄可能还会扩大公司内部基层员工与高层人员的严重收入差距比，从而给基层员工带来严重的不公平待遇，导致员工与管理层之间矛盾的出现，给公司的持续发展带来阻碍。根据世界著名的二八原则，公司股权激励设置的激励对象主要是有能力并对公司有很大贡献20%的员工，但对剩下80%的公司员工而言，为其设置出合理的职业规划是非常有必要的，培养其专业高效的工作能力，并使之成为公司的优秀人才，并授予员工也能有分享公司股权激励的权利[]。从公司经营与发展的角度看，股权激励应该从业务、技术、支持部门这三面识别激励员工。但不能以员工职务的高低设置激励内容，这对有能力却处在基层的员工则会打击其对工作的积极性，从而导致员工失去工作的活力，也为员工的离职而埋下隐患。在公司的不断发展中，虽然随着公司的不断发展很多老员工的能力已不能满足公司发展的需要，但为公司做出巨大贡献的老员工也仍需会起进行激励方式。三、信息披露机制的不足为保障社会公众投资者的利益，公司必须接受大众的监督，合理设置信息披露机制将公司内部财务状况、公司经营业绩以及其他应该披露的资料向大众公告。但现如今由于各种原因，在信息披露环节中一直有不规范的现象发生，对证券市场、公司以及社会投资者的利益和发展造成了损害。（一）公司治理结构不合理中国的资本市场整体还在发展，有很多方面需要改进：投资者不够理性，信息披露制度有盲点，监管不到位，诚信缺乏严重，中小投资者占有重要比例。现阶段阿里巴巴的信息披露机制还不够完善，对建立员工与管理层的信任机制造成阻碍。阿里巴巴在美国上市之初就被公众集体投诉，主要原因是因涉嫌证券欺诈，归根结底还是信息披露机制的问题。自上而下的政府主导模式是我国主要采取的公司监督模式，这种模式目前还不够完善，公司内部监督机制和社会外部监督目前仍需改善[]。当时的主要任务是要通过对公司信息披露制度方面的不足和监督机制的不足的有效完善，从而加强公司信息披露机制的监督功能。对公司的主体、内容和责任机制等方面进行完善，从而全面发挥出披露机制的监督功能。如果不能完全的保证公司财务报表数据的真实性和可靠性，如公司年度营业额、利润额、负债额、现金流量等，那么就失去了员工对公司的信任，员工对其分红、股权计算的真实性也会存在疑问，严重导致公司股权激励的权威性。另一方面，从公司的角度来看，公司通常不愿公开所有财务信息，而且未公布的财务信息尽可能精细。因此，如何建立健全的财务信息披露机制和领导与员工之间的信任机制，使员工能够学习必要的数据，相信其真实性，保护公司的商业秘密。(二)公司内部缺乏自我约束和监督机制目前，完善的内部管理和控制制度是当前公司最缺乏的内容，会计核算制度不够完备，会计师职业道德有待提升，审计职能不完善，从而使得公司内部管理制度和会计监督薄弱，导致公司市场经营发展前景差。例如，一些会计师是由个人利益驱动，放弃职责或故意，一起作弊或防止自我窃取。“银光下”诈骗事件令人震惊。在反思过程中，我们可以发现监督的理解仍然存在于事件发生后的中国证监会司法干预中。如果预先防止或暴露欺诈，市场将会出现。可以反映公平和高效，可以有效遏制虚假事件的发生[]。四、事后问责机制失衡公司设定的激励评估条件仍然非常不完善，存在群体效应，随机性和低门槛等问题。主要原因是上市公司已经实施了股权激励，但他们还没有理解股权激励的内涵，只有在应用时才能保持表面。公司是否可以参与股权激励，何时参与股权激励，以及如何参与股权激励？谁将在实施后进行监督？或者即使有审查和监督，也没有规则可以遵循，也不能依赖，这将导致出现“高激励”和“过度激励”。问责机制的使用环境与权利不可分离。在权利范围内发生的损失问责机制就需要对此负责。问责制度的有效施行需要权力和责任作为基础，以及完善的的出入制度。让责任和监督的效力强硬化，对失职的领导实施惩戒制度，使公司高级管理人员树立高度的危机意识和工作责任意识，从而处理好问责机制与控制权的关系。问责制是公司控制制度和公司监督制度的重要组成部分。公司对行权错误的管理人员必须追究责任，政府应对其所行使的行为负责，以及无所作为（不使用权），混乱（滥用权力）或不当（工作疏忽）的后果。问责制不仅是法治不可或缺的重要制度，也是法治、法律和法治不可或缺的重要制度。同样，作为一家规范其各种内部行为的公司，有必要使用一个完善的系统。五、业绩考核指标不完善公司绩效考核体系不完善，使管理制度实施过程中受到阻碍，绩效考核管理不了解。机械执行的根本目的是绩效考核失败的主要原因。实行股权激励的最好时机是企业具有绩效管理能力并建立绩效机制时，绩效考核指标的顺利实施也需要得到公司股权激励制度的支持，若没有股权激励作为支撑，可能导致考核指标的失效。否则，股权激励只能被当做福利，企业无法动态管理股权激励对象创造的价值，从而制定激励机制。失去意义。因此，对于尚未建立绩效管理基础的公司而言，股权激励的实施需要格外小心。股权激励是让员工分享公司将来获得的利益。因此，在股权激励机制的设计过程中，绩效指标评估的设计非常重要。否则，如果没有表现作为支持，股权激励只会变成幻想。有些企业在进行股权激励时会做出“分配现有资金”或“未来资金”的错误操作，极容易使激励目标失去作用[]。第五章阿里巴巴公司股权激励对策第一节健全公司内部监督机制，解决代理问题通过对合伙人制度的理论分析和比较研究可以看出，控制权和所有权的严重偏离，有很大的公司治理风险。阿里巴巴希望在香港上市但被拒绝的事实也证明了这一点。因此，我们需要创新和发展公司的内部监督机制，找到问题的相关解决方案，更好地适应新形势下经济发展和社会进步的需要。一、加强内部制度建设规范完善公司制度建设结构，需要有效的内部治理模式环境作为基础，而创造完善的内部治理模式的关键是建立建立合理的现代企业制度。从长远发展看，优化公司监督环境，从根本上完善内部治理状况。监事会是公司的专职监督机构，监事会制度之所以失效，深层次的原因在于监事会制度本身的构成存在很大问题。所以，要切实发挥监事会应有的监督职能,必须要加强监事会制度构成建设，以便从体制上确立董事会在内部控制系统中的核心地位，保证企业内部监督落到实处。对阿里巴巴监事会制度的完善，应包括以下内容:一是明确监事会的地位。监事会在公司的地位需要得到肯定，监事会在公司的权利应包括公司重大决策权，并且应每一季度召开一次监事会会议。二是提升成员素质。员工的道德素质、专业技能、法律观念、职业态度应不断进行强化，从而提升监事会成员的责任感和使命感，定期对其进行考察井且实行激励奖惩制度。三是使职工监事的比例法定化。作为公司的职工，其自身利益与公司的利益息息相关，所以监事在履行职责过程能绝对履职;另一方面，通过职工代表大会选举出来的职工监事，任职上有相对的独立性，并且也了解公司经营的好与坏，更容易发现公司经营过程中所出现的问题，能够与股东代表监事相平衡，避免监事会被大股东操纵。因此，监事会的构成人员中应当明确规定职工监事的比例。二、解决代理问题公司代表人设计一套完备章程，解决委托代理过程中出现的问题，以及公司管理人实行限制和完善的行为来确保投资者、社会公众及其他相关者的利益。（一）完善内部治理结构公司治理的最终目标是确保股东利益的最大化。因此，有必要合理的分配所有者和管理者之间的权利、责任和利益，以避免利益一边性，从而损害的另一边的利益。常见的解决方法是成立股东大会，董事会和监事会。制定完善的内部治理结构，从而限制了公司管理者的不法行为。（二）制定对公司更为合理的代理理论委托代理理论是研究公司治理问题的主流理论。然而，在实践中，人们很快发现，虽然各种公司治理机制是在代理理论的指导下设计的，如独立董事的设立，董事长与总经理的分离，以及管理方案激励制度，代理问题。该公司的。它尚未得到有效解决，并且经常发生各种管理推测，业务绩效没有得到显着改善。一些学者开始批判代理理论中管理行为机制的假设，指出代理理论使复杂的人类行为过于简单，因此该理论不符合管理者的实际情况，缺乏公司治理实践。指导意义。实际上，管理者不仅仅是追求物质利益的最大化，而是理性与情感的复杂结合。他们还会回应各种因素，例如目标冲突和与他人的个人关系。自20世纪90年代以来，一些学者提出了一种新的理论，公司管理者不仅要寻求物质的最大化，还要寻求个人成就的满足，因此需要通过更好的工作来建立声望，获得领导者和同事的认可。尽管管理理论从一个新的角度揭示了另一个管理者驱动的行为模型，但其关于管理者纯粹管家行为的假设也被纯粹的机会主义行为假设过度简化。因此，单一代理理论和单一内务理论在管理行为感知方面存在严重的简化倾向，不能有效指导公司治理的具体实践。因此，通过综合代理理论和管理理论，公司需要建立一个科学有效的治理理论框架来帮助公司快速发展。公司治理不该是完全控制或完全信任，而采用与经理人的行为特征相适应的策略，控制代理人的管理，并对倾向于管理的经理人进行信任管理。第二节合理设置激励对象范围股票激励的激励对象是由公司的董事会决定。一般而言，激励对象主要是公司董事、公司管理骨干和核心技术人员。目前，激励对象的范围正在逐步扩大。除上述受益人外，许多普通员工和企业客户也应纳入激励计划。应该注意的是，在确定激励目标时，有必要考虑诸如员工的地位，绩效和能力等因素。一、完善员工的激励问题在公司的发展过程中，一些老员工为公司的发展做出了历史性的贡献。他们目前的能力不再能够满足公司未来的发展需求。因此，有必要妥善处理这些“老英雄”的激励，使他们逐步退出关键岗位，进入企业管理委员会。与此同时，使新人有能力获得独特的机会，并鼓励他们为组织的持续发展做出贡献。二、适当激励客户客户是公司价值的实施者。适当激励客户分享公司的发展价值也可以为公司创造稳定的业务关系，帮助公司在与类似组织的竞争中赢得更大的市场，获得潜在客户，并形成长期战略发展和合作伙伴关系。并与供应商分享股权激励措施方法，建立优先供应关系，确保公司的日常运营，并制定有助于公司发展的其他相关激励措施。三、剔除对公司股东的激励计划阿里巴巴企业中一人多职的现象十分普遍。阿里巴巴的控股股东一般是公司创始人，当然也是公司高级管理人员。公司的股东或实际控制人已经拥有公司的股权，虽然他们也是公司的高级管理人员，但他们与公司的利益挂钩，所以没有必要给他们额外的奖励。如果他们对他们实施股权激励，公司的股权将完全集中在他们手中。大股东手中的股权集中将使少数股东权益更加稀释。因此，在制定相关实施细则时应明确规定控股股东或实际控制人不应纳入股权激励的实施。第三节提升阿里巴巴公司信息披露机制在阿里巴巴合伙人制度下，制定完善的投资者权利保护机制尤为重要，因其利益可能会受到创始人或股东的侵害，因此应对公司的法律机制进行完善。完善信息披露机制信息披露机制是证券市场不可或缺的一部分，它是保证证券市场公开和公正的基本前提。因此，保证其内容的真实、准确和完整性是关键点。公司股东拥有对公司内幕消息的控制权，若信息披露不正确，严重的会侵犯到公司中小股东的利益。上市公司信息披露的内容应包含的内容，《证券法》作出了相应规定，包括招股说明书披露、财务会计报告、年度报告、中期报告等信息披露材料，若记录了误导性的陈述或重大遗漏，导致投资者在证券交易中受到损失，那么公司应对此承担责任，公司股东负连带责任。二、完善公司制度建设完善的公司制度建设能有效的控制信息披露违规行为的发生，也是人的行为规则和公司激励机制。预防公司信息披露机制的不足的根本是建立健全的公司治理结构。国家机关部门也需要进一步协调法律制度的稳定和完善法律体系，并制定具体的法规实施细则，对信息披露违规行为的判断标准和惩戒方法进行完善。在制定相关规定时，必须考虑因虚假信息披露而产生的民事责任问题，使相关规定更加实际可操，从而改善信息披露不规范的法律漏洞。实践证明，上市公司失去公众信任的主要原因是公司治理结构的不完善。因此，若能有效的提升上市公司治理结构的质量，规范公司信息披露的不足之处。应该完善以下两项：(一)培育完全意义上的股东首先，应完善上市公司的股权激励结构，降低国有资本股权比例，积极引进外资，平衡国有资本和社会资本，同时培育和发展公司股东，从而使会计信息由其公司大股东管理和控制。(二)建立三权分立的内部制约机制董事会和管理人员权利重叠，以及公司控制权、所有权和经营权的混淆，导致内部控制权过度集中，公司需要通过建立权力分立的内部控制制度来管理和拥有行政权，审计委员会应分别设立行使控制权。内部审计权和CPA的的组成由内部控制系统所制定和管理，在社会上的决策是非常具有挑战性的。员工的薪资由特有机构基金或国家财政辅助支持，与公司的利益毫无关系，以确立审计委员会的独立性为目的对董事会成员和有关监制机构带有连带责任。而审计委员会由董事会、CPA、内部审计师和公司成员组成。考虑到目前上市公司的股权机制需要调动，将持续下降趋势呈现国有股比例，有效引入国内外资金流，不断发展机构投资者加入，通过内外兼并独立审计这种方式来加强高管对会计信息管理的监督，使市场股本和国有股本可以保持稳定，从而有效率的帮助大股东管理调控会计信息。第四节完善事后问责机制股权激励的实施在公司有完整的管理系统和绩效考核系统来完善。也不是每个公司都适应股权激励，对公司管理结构和管理制度是否科学进行全面评估是很有必要的，设计不合理可能会导致企业陷入困境。为避免法律纠纷，应在股权激励计划实施前明确界定退出机制，不同的激励方法采用不同的退出机制。一、针对现金结算类激励方式公司使用现金结算激励方式不会造成任何影响，但若公司现金流不稳定可能会使公司有现金压力。该激励方式不会给激励对象以实权，所以对公司员工的激励效果可能会不高。对于实施股权激励制度的公司应注意一下几点：1.针对劳动合同到期，法定退休等一些正常辞职行为，激励计划实施过程中产生的利益由员工享有，未完成的的利润由公司拥有。若员工离开公司会对公司绩效产生一定的影响，那么可以保留未完成的部分利益，用来挽留公司人才流失和保证公司的继续发展。2.针对员工的辞工、解聘等退出行为，将取消一定利益上的权益但不排除正常收入的取得。3.针对激励对象不断多次未达到公司标准，就取消利益所得，同意义上激励对象不是公司必须的人才，同样是不符合人员收入所得。二、针对权益结算类激励方式对于直接股权激励方法，激励对象能直接获得实际权益，从而成为公司的真实股东。有必要根据股权激励协议中规定的强制性撤销条款澄清以下事项：1.关于强制退股规定的效力激励对象获得公司实际权益后，应当变更公司章程，公司章程对公司和股东具有约束力。变更章程应当规定某个股东在满足某些条件时应强制撤销，该规定可视为全体股东的协议。满足此条件时，特定股东应撤回股份。在此应注意:股东只能自愿放弃，不能被动剥夺。由于违反法律对