合作与并购课件-税务

合作与并购课件税务通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；合作与并购课件税务通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平1资产并购节税实务资产并购节税实务2引言资产并购是企业并购的两种基本方式之一资产并购是指投资公司通过受让目标公司的资产，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位资产并购的交易主体----投资公司与目标公司资产并购的纳税主体-----投资公司和目标公司主要适用合同法和物权法资产并购的优点是防范风险的能力强，缺点是税收成本高资产并购可以分为直接并购和间接并购引言资产并购是企业并购的两种基本方式之一3货币支付资产价款----投资公司的财税1财务处理借：资产类（按照转让价格确认各项资产的计税基础）贷：银行存款2税务负担

2.1契税：根据契税条例，转让土地使用权和建筑物的购买方，按照价格的3---5%缴纳契税财税2012年4号文规定，国有、集体企业出售，且出售后注销，买受人与目标公司全部职工订立不少于三年劳动合同的，免征契税，与30%以上职工订立不少于三年劳动合同的，减半征收契税。对非债权人购买破产企业的土地使用权和房产的同上执行期限至2014年12月31日货币支付资产价款----投资公司的财税1财务处理4货币支付资产价款----投资公司的财税2.2增值税凭出让方开具的有关货物类固定资产和存货的增值税发票，进行进项税抵扣（符合13号公告规定条件的-----转让资产的同时转让债权、债务和劳动力、不征增值税）2.3印花税2.4所得税按照购买价格确认计税成本，固定资产按照剩余使用年限计提折旧，存货按照使用情况结转成本（并购方不会直接发生所得税）货币支付资产价款----投资公司的财税2.2增值税5货币支付资产价款----目标公司的财税1财务处理借：银行存款贷：资产（按照转让的资产计税成本）转让资产的损益（作价额减计税成本和税金）2税收负担

2.1营业税：根据暂行条例规定转让不动产的单位和个人为营业税的纳税义务人，税率为5%

根据国税2002年165号文和2011年51号文，在资产并购中如果目标公司将资产、债权、债务和劳动力一并转让（转让企业产权）对资产中包含的土地使用权和知识产权不征收营业税

货币支付资产价款----目标公司的财税1财务处理6资产换资产----投资公司的财税1财务处理借：资产类（按照购入资产的作价额）贷：资产类（按照换出资资产的作价额）资产转让损益（换出资产作价减计税成本和税金）2投资公司作为资产的并购方承担的税负：

2.1契税（购买的不动产）

2.2印花税（合同和账册）注意：在资产换资产的情况下，投资公司虽也换出资产，但原则上不能享受被兼并企业享有的税收优惠政策资产换资产----投资公司的财税1财务处理7资产换资产----投资公司的财税3投资公司作为资产的卖方承担的税负：

3.1对不动产-----营业税和土地增值税

3.2对货物类资产----增值税和消费税

3.3对知识产权-----6%的增值税

3.4对增值税、消费税、营业税----附加税

3.5对合同-----印花税

3.6对换出资产根据其作价额减资产计税成本和税金确认损益------------所得税资产换资产----投资公司的财税3投资公司作为资产的卖8资产换资产----目标公司的财税1财务处理借：资产类（按照换入资产的作价额）贷：资产类（按照换出资产的作价额）资产转让损益（换出资产作价额减计税成本和税金）2目标公司作为资产买方的税收负担：

2.1契税（投资公司的不动产）

2.2印花税（合同和账册）资产换资产----目标公司的财税1财务处理9股权支付资产转让价款1股权有价值，可以转让，可以用来支付资产转让价款2股权支付资产转让价款有两种方式：一种是投资公司向目标公司定向增发股票支付（目标公司用其资产向投资公司增资）另一种是投资公司用对第三方的股权与目标公司的资产置换3股权支付资产转让价款，在所得税的处理上分为一般性处理和特殊性处理两种4股权作价支付资产转让价款在所得税上分解为双向交易，双方都可能发生所得税的纳税义务股权支付资产转让价款1股权有价值，可以转让，可以用来支10股权支付资产转让价款的第一种方式1如果投资公司（并购方）为上市公司，我们称之为投资公司用向目标公司定向增发股份的方法支付资产转让价款

1.1交易中的法律关系：投资公司向目标公司融资，用所融之资将目标公司并购

1.2投资公司财务处理，

借：并购的资产，贷：实收资本和资本公积

1.3目标公司财务处理，

借：长期股权投资，贷：资产类和资产转让收益

1.4交易的结果：投资公司并购了目标公司的资产，取代了目标公司的市场地位；目标公司成了投资公司的小股东股权支付资产转让价款的第一种方式1如果投资公司（并购方）11股权支付资产转让价款的第一种方式2如果投资公司（并购方）为非上市公司，我们称之为目标公司用其资产向投资公司增资

2.1交易中的法律关系：投资公司向目标公司融资，用所融之资将目标公司“并购”

2.2投资公司财务处理，借：“并购”资产，贷：实收资本和资本公积

2.3目标公司财务处理，借：长期股权投资，贷：资产类和资产转让收益

2.4交易的结果：投资公司“并购”了目标公司的资产，取代了目标公司的市场地位；目标公司成了投资公司的小股东注意：两者只是称呼不同，法律关系、财务处理、税收成本和交易结果相同股权支付资产转让价款的第一种方式2如果投资公司（并购方12股权支付资产转让价款的第二种方式注意：不分投资公司是上市公司和非上市公司

投资公司用其持有的其他公司的股权向目标公司支付资产转让价款1交易中的法律关系：投资公司出让权益资产，并购目标公司的资产；目标公司出让资产，购买投资公司的权益资产-------双方都是卖方又都是买方2投资公司的财务处理：借：资产类；贷：长期股权投资和股权转让损益3目标公司的财务处理：借：长期股权投资；贷：资产类和转让资产损益4交易结果：投资公司并购了目标公司的资产，取代了目标公司的市场地位；目标公司取得了“其他公司”的股权，成了“其他公司“的股东股权支付资产转让价款的第二种方式注意：不分投资公司是上市公司13股权支付资产转让价款所得税的一般性处理

根据财税2009年59号文的规定，股权支付资产并购价款所得税事项分为一般性处理和特殊性处理两种处理方法，不符合条件的只能一般性处理，符合条件的可以选择特殊性处理：

1被收购方应确认资产转让所得或损失

2收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定

3被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变股权支付资产转让价款所得税的一般性处理根据财税20014发行股份支付资产转让价款所得税的一般性处理

据上，在投资公司以定向发行股份支付资产转让价款，所得税的一般性处理的情况下：1投资公司----按照取得资产的公允价值确认资产的计税成本，按照发行股份的股本数额确认实收资本，其余部分（股票溢价部分）确认为资本公积-----不发生所得税的纳税义务

财务处理：借：资产类贷：实收资本资本公积注意：在此种情况下，投资公司既是融资方又是购买方----无所得税纳税义务发行股份支付资产转让价款所得税的一般性处理据上，在投资15发行股份支付资产转让价款所得税的一般性处理

据上，在投资公司以定向发行股份支付资产转让价款，所得税的一般性处理的情况下：2目标公司----按照转让资产的作价额和计税成本及税金之间的差额确认资产转让的损益------可能直接发生纳税义务，按照取得股份的价格确认长期投资

财务处理：借：长期股权投资贷：资产类资产转让收益发行股份支付资产转让价款所得税的一般性处理据上，在投资16发行股份支付资产价款所得税一般处理举例1甲公司为上市公司，股票面值1元，市场价格10.3元，拟以定向增发方式资产并购乙公司，双方就如下达成一致：乙公司全部资产净值6000万元，经评估协商作价1亿元，甲公司以每股10元的价格向乙公司发行500万股，另支付5000万元2甲公司的财务处理和所得税事项：借：资产类1亿元贷：股本500万元资本公积4500万元银行存款5000万元甲公司作为融资方和资产的购买方均无所得税纳税义务发行股份支付资产价款所得税一般处理举例1甲公司为上市公17发行股份支付资产价款所得税一般处理举例3乙公司的财务处理和所得税事项：借：长期股权投资（甲公司）5000万元银行存款5000万元贷：资产类6000万元资产转让收益4000万元注意：乙公司作为投资者无纳税义务，但作为资产的出让方会发生纳税义务，不计其他因素的影响，乙公司取得资产转让所得4000万元，发生企业所得税1000万元发行股份支付资产价款所得税一般处理举例3乙公司的财务处理18发行股份支付资产价款所得税一般处理结论：

在投资公司以定向发行股份的方法支付资产产转让价款的情况下，即使选择一般性所得税处理，投资公司也不会直接发生所得税的纳税义务-----而且按照公允价值确认取得资产的计税成本----以后计提折旧发行股份支付资产价款所得税一般处理结论：19股权换资产所得税的一般性处理举例1甲公司投资500万元持有A公司30%，作价1000万元，乙公司全部资产净值1200万元，作价2000万元，双方同意进行置换，甲公司另外向乙公司支付1000万元现金2甲公司的财务处理和所得税事项：借：资产2000万元贷：长期股权投资500万元银行存款1000万元股权转让收益500万元注意：甲公司作为资产的收购方虽不会发生所得税的纳税义务，但作为股权的出让方却会发生所得税纳税义务股权换资产所得税的一般性处理举例1甲公司投资500万元持20股权换资产所得税的一般性处理举例3乙公司的财务处理和所得税事项：借：长期股权投资（A公司）1000万元银行存款1000万元贷：资产1200万元资产转让收益800万元注意：乙公司作为投资者虽不会发生所得税的纳税义务，但作为资产的出让方却会发生所得税的纳税义务股权换资产所得税的一般性处理举例3乙公司的财务处理和所得21股权换资产所得税的一般性处理结论：

在投资公司以持有的其他公司的股权支付资产产转让价款的情况下，如果选择所得税的一般性处理，不仅目标公司会发生所得税纳税义务，而且投资公司也会直接发生所得税的纳税义务-----与发行股份支付资产转让价款不同股权换资产所得税的一般性处理结论：22股权支付资产转让价款所得税的特殊性处理

根据财税2009年59号文的规定，在股权支付资产转让价款的情况下，符合条件的可以选择适用特殊性税务处理：处理方法：1目标公司-----“转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定”2投资公司-----“受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定”股权支付资产转让价款所得税的特殊性处理根据财税200923股权支付资产转让价款特殊性处理的条件根据财务2009年59号文和国税2010年4号文：具有合理的商业目的，不以减少或推迟纳税为主要目的收购资产不低于目标企业全部资产的50%（75%），股权支付的价款不低全部资产转让价格的85%12个月内不改变转让资产原来的实质性经营活动目标公司在12个月内不转让所取得的股权双方必须适用相同的处理方式对非股权支付部分投资公司应当按照公允价值确认取得资产的计税成本，目标公司应当按照公允价值确认转让财产的所得2010年4号文，详细规定认定合理商业目的认定的条件和选择适用特殊处理需申报的文件资料股权支付资产转让价款特殊性处理的条件根据财务2009年59号24发行股份支付资产转让价款所得税特殊性

处理双方财税1投资公司按照取得资产的原计税成本借：资产类---会降低计税成本按照发行股份的股本贷：实收股本溢价部分贷：资本公积金2被并购公司（目标公司）按照转让资产的计税成本借：长期股权投资按照转让资产的计税成本贷：资产类

--------所得税纳税义务被递延了发行股份支付资产转让价款所得税特殊性

处理双方财税1投资25定向发行股份换资产所得税特殊处理举例1甲公司为上市公司，股票面值1元，市场价格10.3元，拟以定向增发方式资产并购乙公司，双方就如下达成一致：乙公司全部资产净值6000万元，作价1亿元，甲公司以每股10元的价格向乙公司发行1000万股，作为支付对价2甲公司的财务处理和所得税事项：借：资产6000万元贷：股本1000万元，资本公积5000万元，-----无所得税纳税义务，但资产的计税成本降低了，反而会加重所得税负担3乙公司的财务处理和所得税事项：借：长期股权投资（甲公司）6000万元贷：资产6000万元，资产转让收益没了，所得税纳税纳税义务递延了

定向发行股份换资产所得税特殊处理举例1甲公司为上市公司，26定向发行股份换资产所得税特殊处理结论：在投资公司以定向发行股份的方法支付资产产转让价款的情况下，选择所得税特殊性处理会加重自己的所得税负担，但对目标公司特别有利，递延了纳税义务注意：所得税纳税义务不仅递延了，而且转移了定向发行股份换资产所得税特殊处理结论：27股权换资产所得税的特殊性处理

交易双方的财税1投资公司按照取得资产的原计税基础借：资产类---资产的计税成本被压低----对投资公司不利按照并购资产的计税基础贷：长期股权投资如果有差额贷：转让长期投资损益---股权的转让价格可能会被压低----对投资公司有利2目标公司按照出让资产的计税成本借：长期股权投资------对目标公司不利按照出让资产的计税成本贷：资产类-------递延了转让资产的所得税纳税义务-----对目标公司有利股权换资产所得税的特殊性处理

交易双方的财税1投资公司28股权换资产所得税的特殊性处理举例1甲公司投资500万元持有A公司30%，作价1000万元，乙公司全部资产净值600万元，作价1000万元，双方同意进行置换2甲公司的财务处理和所得税事项：借：资产600万元贷：长期股权投资500万元股权转让收益100万元-----比一般税务处理少400万元3乙公司的财务处理和所得税事项：借：长期股权投资（A公司）600万元贷：资产600万元，无资产转让收益，-----递延了所得税纳税义务股权换资产所得税的特殊性处理举例1甲公司投资500万元持29股权换资产所得税的特殊性处理结论：在投资公司用对第三方的股权与目标公司的资产交换的情况下，在所得税上选择特殊性处理，不仅对出让资产的目标公司有利，可以递延纳税义务，而且对投资公司也有利，也可以递延纳税义务股权换资产所得税的特殊性处理结论：30对非股权支付部分的处理举例

根据59号文的规定，选择适用特殊性所得税处理的，如果有非股权支付的，对非股权支付部分仍应当在交易当期确认资产、股权转让的损益，并调整相应资产的计税基础

1甲公司投资500万元持有A公司30%，经评估协商作价

1800万元，乙公司全部资产净值600万元，经评估协商作价2000元，双方同意进行置换，甲公司另外支付给乙公司200万元现金对非股权支付部分的处理举例根据59号文的规定，选择适用31股权换资产非股权支付部分处理举例2甲公司的财务处理和所得税事项：股权支付部分：借：资产540万元贷：长期股权投资500万元股权转让收益40万元非股权支付部分：借：资产200万元贷：银行存款200万元合并：借：资产740万元贷：长期投资500万元银行存款200万元股权转让收益40万元股权换资产非股权支付部分处理举例2甲公司的财务处理和所得税32股权换资产非股权支付部分处理举例3乙公司的财务处理和所得税事项：股权支付部分：借：长期股权投资（A公司）540万元贷：资产540万元非股权支付部分：借：银行存款200万元贷：资产60万元资产转让收益140万元合并：借：长期投资540万元银行存款200万元，贷：资产600万元资产转让收益140万元股权换资产非股权支付部分处理举例3乙公司的财务处理和所得33对非股权支付部分所得的验证根据财税2009年59号文

“非股权支付对应的资产转让所得或损失＝(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)”140万＝（2000万－600万）×（200万÷2000万）对非股权支付部分所得的验证根据财税2009年59号文34关于资产转让所得税特殊性处理的补充规定2014年12月25日，财税2014年109号文对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产，凡是具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的，股权或者资产划转后连续12个内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按照以下规定进行特殊性税务处理：1划出企业和划入企业均不确认所得2划入方企业取得股权或资产的计税基础以被划转股权或资产原账面净值确定3划入方企业取得的划转资产，应按照原账面净值计算折旧4从2015年1月1日开始执行关于资产转让所得税特殊性处理的补充规定2014年12月25日35用债权支付资产转让价款投资公司用对第三方的债权支付资产转让价款（无监管，注意合同法关于权利人转让权利的规定）交易的结果是投资公司并购了目标公司的资产，目标公司受让了债权，成了债权人涉及到投资公司的债权作价-----会发生损益涉及到目标公司的资产作价-----会发生损益用债权支付资产转让价款36第三方债权支付资产价款双方的财税处理1投资公司的财税处理作为资产的买方：按照取得资产的公允价值确认资产的计税成本，以后计提折旧或摊销作为债权的卖方：按照转让债权的作价额与债权计税成本之间的差额确认债权清收的损益借：资产类；贷：应收款和债权转让损益2目标公司的财税处理作为资产的卖方：按照出让资产的价格减资产净值和税金之间的差额确认转让资产的损益作为债权的买方：按照受让债权的作价额确认债权的计税成本-----

根据债权清收情况确认债权清收损益借：应收款；贷：资产和转让资产的收益第三方债权支付资产价款双方的财税处理1投资公司的财税处37债权支付资产价款的其他税负1投资公司契税------不动产印花税----合同和账册2目标公司营业税-----国税2011年51号文-------可免增值税------国税2011年13号文------可免土地增值税-----财税1995年48号-----暂免消费税-------无减免附加税------视主税印花税------无减免所得税------无减免请参考货币支付资产转让价款中目标公司的税负和有关税收优惠政策债权支付资产价款的其他税负1投资公司38承债支付资产转让价款1投资公司可以承担目标公司负债的方式支付资产转让价款2在税法上要分解为两次转让，要分别作价，分别确认转让损益3最好按照合同法义务人转让义务的规则处理，不按照公司重组的规则处理，防止降低资产并购的抗险能力承债支付资产转让价款1投资公司可以承担目标公司负债的方式39承债支付资产转让价款双方的财税1目标公司借：应付款贷：资产类转让资产损益2投资公司借：资产类贷：应付款3目标公司转让资产和负债都可能产生损益投资公司既是资产的买方也是负债的买方，不会产生收益承债支付资产转让价款双方的财税1目标公司40目标公司用资产偿债1如果投资公司对目标公司有到期债权，投资公司也可以用到期债权主张抵销，目标公司就是用资产偿债（所得税可按照债务重组享优惠待遇）2投资公司财务处理借：资产类贷：应收款债权清收损益3目标公司借：应付款贷：资产资产转让损益债务清偿损益

注意：目标公司作为资产的转让方会有损益，作为债务的清偿者也会有收益目标公司用资产偿债1如果投资公司对目标公司有到期债权，411股权并购节税实务142第一节概述第一节43受让股权（并购）支付方式概览5股权受让方︻投资公司︼股权出让方︻目标公司股东︼货币支付股权支付不动产支付货物类固定资产支付存货资产支付债权支付增发股份股权换股权知识产权支付承债支付受让股权（并购）支付方式概览5股股货币支付股权支付不动产支付44第二节股权转让各种支付方式下交易双方的税收成本分析第二节股权转让各种支付方式下交易双45货币支付股价----投资公司的财税1投资公司财务处理借：长期股权投资贷：银行存款2投资公司税收负担

2.1印花税：万分之五

2.2所得税：以受让价格确认取得股权的计税基础，以后转股时做扣除-----不直接发生纳税义务3关于黑白合同问题货币支付股价----投资公司的财税1投资公司财务处理46货币支付股价-----股权出让方1股权出让方财务处理借：银行存款贷：长期股权投资投资收益2股权出让方税收负担

2.1印花税：

2.2所得税：股权转让价格减股权计税成本和已经缴纳的税额后的余额确认投资损益-----并入企业当期计算缴纳所得税

2.3关于股权的计税成本：（1）出资取得的以出资额为计税成本；（2）受让取得的以受让价格为计税成本货币支付股价-----股权出让方1股权出让方财务处47股权支付股价两种方式之一-------发行股份支付1如果投资公司是上市公司用向股权出让方定向增发股份的方式支付股权转让价款，交易结果是目标公司成为投资公司的子公司，目标公司的原股东成为投资公司的小股东如果投资公司是非上市公司目标公司的股东用其持有的目标公司的股权向投资公司增资，交易结果是目标公司成为投资公司的子公司，目标公司的原股东成为投资公司的小股东两种支付方式只是称呼不同，法律关系、交易结果、财务处理、税收负担完全相同税收上分解为两层交易

4.1投资公司是融资方，目标公司股东是投资方

4.2投资公司是股权购买方，目标公司股东是股权出让方5所得税分为一般性处理和特殊性处理两种股权支付股价两种方式之一-------发行股份支付148股权支付股价一般性所得税处理的规定

根据财税2009年59号文，企业股权收购只有符合特定条件的才可以选择特殊性税务处理，不符合条件的和不选择特殊性税务处理的只能适用一般性所得税处理。关于一般性所得税处理规定如下：1被收购方应确认股权转让所得或损失2收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定3被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变股权支付股价一般性所得税处理的规定根据财税49定向增发支付股价所得税一般性处理1投资公司按照取得股权公允价值借：长期股权投资（目标公司）贷：实收股本或资本公积★融资行为和购买行为不发生所得税纳税义务2股权出让方按照取得股权的公允价值借：长期股权投资（投资公司）贷：转让股权的计税成本投资损益---所得税纳税义务★投资行为不发生纳税义务，但转股行为可能发生纳税义务定向增发支付股价所得税一般性处理1投资公司50定向增发支付股价所得税特殊性处理投资公司按照受让股权原有的计税基础借：长期股权投资（目标公司）贷：实收资本和资本公积★一般会降低受让股权的计税基础，未来转让该权时会增加所得税2股权出让方按照出让股权的计税基础借：长期股权投资（投资公司）贷：出让股权的计税成本

★递延了纳税义务----不转股就不会补缴本次少缴的税款定向增发支付股价所得税特殊性处理投资公司51股权支付股价两种方式之二---股权换股权投资公司用其持有的第三方的股权与股权出让方持有的目标公司的股权对换（股权换股权）交易的结果是投资公司成为目标公司的股东，目标公司的股东成为原投资公司子公司的股东需要双向作价，可以通过找差价的方法实现等价交换4税收上分解为两层交易

4.1投资公司向目标公司的股东转让其子公司的股权

4.2目标公司的股东向投资公司转让目标公司的股权5所得税分为一般性处理和特殊性处理两种股权支付股价两种方式之二---股权换股权投资公司用其持有的第52股权换股权示意图1甲公司乙公司A公司B公司股权换股权示意图1甲公司乙公司A公司B公司53股权换股权所得税的一般性处理投资公司按照取得股权公允价值借：长期股权投资（目标公司）贷：换出股权的计税成本股权转让损益

股权出让方按照取得股权公允价值借：长期股权投资（投资公司）贷：换出股权的计税成本股权转让损益双方都是股权的卖方，都会发生转股收益，都可能发生纳税义务股权换股权所得税的一般性处理投资公司54股权换股权所得税的一般性处理结论：在所得税一般性处理的情况下，股权换股权双方都可能发生所得税的纳税义务，在合理范围内双方的股权等比趋低作价双方都有节税效果

股权换股权所得税的一般性处理结论：55股权换股权所得税的特殊性处理根据财税2009年59号文1投资公司以收购股权的原有计税基础确认取得股权的计税基础，按照收购股权的计税基础和出让股权的计税基础确认转股损益------所得税的纳税义务一般会减少股权出让方以出让股权的计税基础确认取得股权的计税基础，-----不会发生所得税的纳税义务股权换股权所得税的特殊性处理根据财税2009年59号文56股权支付股价特殊税务处理的条件根据59号文符合下列条件的可以选择适用特殊性所得税处理：1具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的被收购的股权不少于目标公司全部股权的（50%，财税2014年109号，原75%）3企业重组后连续12个月不改变重组资产原来的实质性经营活动4股权支付的对价不低于全部对价的85%5企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权不符合上述条件的只能适用所得税的一般性处理，无论是特殊还是一般，交易双方须采相同的税务处理方法国税2010年4号文对选择适用特殊性税务处理的详细规定股权支付股价特殊税务处理的条件根据59号文符合下列条件的可以57适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理

根据财税2009年59号文的规定，选择适用特殊性所得税处理的，如果有非股权支付的，对非股权支付部分仍应当在交易当期确认股权转让的损益，并调整相应资产的计税基础例：A公司出资500万元持有B公司100%股权，作价1000万元转让给甲公司，甲公司每股股本1元，以每股10元价格向A公司发行90万股，另外支付100万元现金，作为受让股权的对价适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理58适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理股权支付部分：

A公司借：长期股权投资（甲公司）450万元贷：长期股权投资（B公司）450万元甲公司借：长期投资（B公司）450万元贷：实收股本90万元资本公积360万元非股权支付部分：A公司借：银行存款100万元贷：长期股权投资（B公司）50万元投资收益50万元甲公司借：长期投资（B公司）100万元贷：银行存款100万元适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理股权支付部分：59适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理财税处理：（1）加（2）（A公司发生应税所得50万）

A公司借：长期股权投资（甲公司）450万元银行存款100万元贷：长期股权投资（B公司）500万元转股收益50万元甲公司借：长期投资（B公司）550万元贷：实收股本90万元资本公积360万元银行存款100万元适用特殊性处理时对非股权支付部分的处理财