(法律法规课件)读企业经营管理人员法律知识读本

读企业经营管理人员法律知识读本在社会主义市场经济发展中，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度是诸多商事法律制度中最重要的制度之一。因为，它是规范商事主体，保护商事主体权利的法律制度。改革开放以来，特别是1993年以来，由于立法机关采取积极措施，我国的现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度建设有了长足的发展。

一、现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度的核心及主要特征

中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定（1993年11月14日）提出，"建立现代\o"更多企业管理知识"企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有\o"更多企业管理知识"企业改革的方向。"这是我国第一次正式提出"现代\o"更多企业管理知识"企业制度"。

何为"现代\o"更多企业管理知识"企业制度"？《决定》描述了它的基本特征，即"适应市场经济要求，产权清晰、权责分明、政企分开、\o"管理"管理科学"。无疑，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度是与此相适应的一种法律制度。但是，在如何认识现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度上还有不同的看法。有人认为，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度即公司法律制度，现有的\o"更多企业管理知识"企业法律制度包括现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度和古典\o"更多企业管理知识"企业法律制度。有人认为，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度不仅包括现代\o"更多企业管理知识"企业组织制度，还包括现代\o"更多企业管理知识"企业会计制度、现代\o"更多企业管理知识"企业人事制度，\o"更多企业管理知识"企业终止制度等等，是有关现代\o"更多企业管理知识"企业多种制度的总合。也有的人认为，现代\o"更多企业管理知识"企业制度不等同于现代\o"更多企业管理知识"企业形式，现代\o"更多企业管理知识"企业形式应是现代公司。作为一种\o"更多企业管理知识"企业法律制度，应着眼于所有\o"更多企业管理知识"企业，即使是现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度也必须着眼于规范所有\o"更多企业管理知识"企业。因此，它是适应社会主义市场经济发展要求，以公司为核心，多种\o"更多企业管理知识"企业形态并存，任出资者自由选择的\o"更多企业管理知识"企业法律制度。它的"现代"应表现在两个方面：一方面，它不同于市场经济发展初期时的\o"更多企业管理知识"企业制度；另一方面，也不同于高度集中的计划经济体制下的\o"更多企业管理知识"企业法律制度。同时，持这种看法的人还强调两个事实：一是《决定》明确指出"国有\o"更多企业管理知识"企业实行公司制，是建立现代\o"更多企业管理知识"企业制度的有益探索。"这表明，公司制仅是建立现代\o"更多企业管理知识"企业制度的一种途径，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度的范围应大于公司法律制度。二是现代市场经济发展的实践表明，虽然发达的市场经济国家非常重视现代公司的作用，但现代合伙\o"更多企业管理知识"企业、个人独资\o"更多企业管理知识"企业在这些国家仍然数量众多，作为现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度不能拒绝对它们进行规范。从我国的情况看，我们也先后制定了合伙\o"更多企业管理知识"企业法和个人独资\o"更多企业管理知识"企业法，以满足\o"更多企业管理知识"企业形态多元化对法律规则的需要。

上述表明，不论人们对现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度认识如何，但有一点是相同的，即都充分重视公司法律制度在现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度中的地位和作用。虽然，市场经济的发展不拒绝任何一种适应\o"更多市场信息"市场经济要求的具体的\o"更多企业管理知识"企业法律制度，但公司（这里，主要指股份有限公司和有限责任公司）法律制度确实在促进市场经济发展中发挥着其他\o"更多企业管理知识"企业法律制度无法比拟的作用。因为，公司是多元\o"投资"投资主体设立的\o"更多企业管理知识"企业，它能最大限度地筹措资金，最大限度地分散经营\o"风险"风险。并且，公司实行所有权与经营权分离，采用科学的\o"更多企业管理知识"企业治理模式。因此，公司是诸多\o"更多企业管理知识"企业中最适应市场经济发展要求的现代\o"更多企业管理知识"企业形式。而公司法为公司的成立与发展提供规则和一般性条件。。所以，它是现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度的核心。

作为现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度核心的公司法律制度，其主要特征是：

（一）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。根据公司法的精神，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，而只享有股东权（股权），即公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大\o"决策"决策和选择\o"管理者"管理者等权利。在强调出资人出资后仅有股权的同时，公司法强调公司享有由股东\o"投资"投资形成的法人财产权。这样，公司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、受益和处分。并且，出资人的财产和\o"投资"投资于公司的财产分开了，从而实现了股东财产和公司财产的分离。

（二）确认股东承担有限责任。在有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任；在股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。并且，在这两种公司中，都是公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这样，公司法就确立了股东有限责任原则。其含义是：股东仅对公司负责；股东仅以出资额为限负责；股东不对公司的债权人直接承担责任。有限责任原则的出现促进了社会经济的发展，在国外曾引起一场轰动。有位美国学者曾这样评述，"有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明"。应该肯定地说，有限责任原则无一例外地适用于公司（\o"更多企业管理知识"企业）所有股东，包括国家股股东、法人股股东和自然人股东。由此，它调动了所有\o"投资"投资者的积极性。需要说明的是，有限责任仅就出资人而言的，它不适用于公司，公司应以其全部资产承担民事责任。

（三）确认公司具有法律上的独立人格。有限责任公司和股份有限公司均为法人，国外称社团法人，我国依据民法通则称\o"更多企业管理知识"企业法人。换言之，公司具有权利能力和\o"行为"行为能力，能以自己的名义独立享有权利、承担义务，能独立承担民事责任。这种独立的人格表现为：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。作为人格的独立性，还表现为独立于股东和其他人（包括自然人和法人），也表现为独立于政府。

人格的独立性和股东（出资人）的有限责任的结合，是公司作为现代\o"更多企业管理知识"企业的重要标志。\o"更多企业管理知识"企业只有具备了这样的特征，才能成为富有活力的市场经营主体。但是，公司的独立人格和股东的有限责任，又都是以股东和公司的财产相互分离为前提的。公司因其具有独立财产才具有独立人格；股东因其\o"投资"投资并放弃对公司\o"投资"投资的具体的直接的支配权，才享有股东权并享有了承担有限责任的待遇。相反，如果股东与公司的财产分离不存在了，股东承担有限责任和公司的独立人格也即成为不可能。

（四）突出对市场经济的适应性。从一定意义而言，现代\o"更多企业管理知识"企业法律制度的"现代"突出表现在对市场经济的适应性上。这种适应性，特别反映为法律规则的适应性上，即法律规则的密度能满足现代\o"更多企业管理知识"企业运营的需要。

二、公司法律制度在社会主义市场经济发展中的功能和作用

第一，有效平衡公司股东与公司债权人利益。

在市场经济的发展中，如何既满足\o"更多企业管理知识"企业出资人的利益，又满足\o"更多企业管理知识"企业债权人的利益，这是\o"更多企业管理知识"企业法律制度设计必须注意的问题。如果要\o"更多企业管理知识"企业的出资人承担过重的责任，则不能刺激出资人\o"投资"投资的积极性，不能促进市场经济的发展。同样，如果不能使\o"更多企业管理知识"企业债权人的利益得到实现，债权人承担过大的\o"风险"风险，"信用"危机出现，市场经济也不可能健康发展。而公司法律制度通过对公司法人制度的设计，一方面如上所述，使出资人成为公司股东之后，仅享有股权，不再直接控制其投入公司的财产，从而承担有限责任；另一方面，公司以其全部资产对公司债权人负责，使公司债权人的利益得到保障。因此，它成为平衡出资人利益与公司债权人利益最好的\o"更多企业管理知识"企业法律制度。

第二，公司法律制度是较好调整股东与经营者利益，实行科学\o"管理"管理的\o"更多企业管理知识"企业法律制度。

凡是稍为大一点的企业，出资人（股东）一般都不直接经营\o"更多企业管理知识"企业，而需交由经营者经营。这样，就不可避免地出现了如何调整出资人与经营者利益关系的问题。换言之，当出资人将\o"更多企业管理知识"企业交给经营者经营时，既要使\o"更多企业管理知识"企业经营有\o"效率"效率，实现出资人的利益，又要实现对经营者的监督和控制，使经营者忠于所\o"服务"服务的\o"更多企业管理知识"企业及其出资人。因此，\o"更多企业管理知识"企业需要有制衡关系的组织和科学的\o"管理"管理。而公司法律制度中的组织机构制度、法人治理制度，可以使公司的运营\o"管理"管理科学化，有利于调整出资人和经营者的关系。

第三，公司法律制度是国有\o"更多企业管理知识"企业走向现代\o"更多企业管理知识"企业的法律制度。

1979年以来，国有\o"更多企业管理知识"企业改革一直是城市经济体制改革的中心环节。但是，多年的改革措施没有完全解决\o"更多企业管理知识"企业发展中的深层次矛盾。具体地说，\o"更多企业管理知识"企业没有独立的财产权利，不能真正独立地承担民事责任，\o"更多企业管理知识"企业不能成为在市场上竞争的市场经营主体。因此，中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中提出，建立现代\o"更多企业管理知识