第四章-国际贸易合同

第四章国际贸易合同学习目的与要求：了解合同谈判前的准备都包括哪些内容，要注意什么理解合同谈判中的影响因素熟练掌握合同的类型与结构理解合同的主要作用案例引述：这是一个流传很广的小故事，大概属杜撰之类，但能说明进行贸易谈判应注意的问题。话说某工厂一直生产出口商品，其产品的出口一直经由外贸公司经营，该厂方只能得到很少的利益。厂方经过千辛万苦的努力，终于同外商直接联系上了。厂长为了接待外商，不仅从上到下换了身行头——金利来的西装、皮鞋、领带，还准备了非常那个隆重的欢迎仪式。吃饭、谈判、参观工厂，这一切都令外商非常满意，对厂方及其产品也都很满意。合同条款都已商议好，只差最后的签字了，那厂长不用说——高兴的是眉飞色舞，又特地准备了签字仪式。就在厂长与外商共同走在签字的红地毯上时，那厂长喉咙一紧，习惯性地飞出口痰来——于是，那故事的结尾便为大家所皆知了。实际上，与外商谈判要注重的不是中国人所崇尚的吃饭、喝酒，隆重、热闹这一类表面的事情，外商最关心或唯一关心的是贸易所能带给他的利益。但要注重细节，尤其是外商本国的习俗和本人的观念。此厂长的行为在欧洲人看来是最不“文明”的，构成了对其“文明观念”的冲击，因此在强烈的厌恶感的支配下，外商甚至放弃了合同的利益。贸易合同是交易双方最重要的文件，原则上讲，无论交易量的大小，是否是老客户，所有的交易都要订立合同，合同首先是一份法律文件，一旦双方发生争议将以此作为处理的基础。合同也是业务文件，双方将以合同为约定去履行自己的责任、权利和利益。合同又是一份证明文件，双方进行海关报关等都需要以它为基准。合同甚至也可成为周转资金的有价证券，用于抵押货款等。对于合同，还需认识到，它只是一份未实现的纸面文件，它的约束是事先的、防范性的。在具体业务的执行过程中，往往会发生合同无法预见的事情。第一节国际贸易中的合同谈判这里有一个案例：中国某进出口总公司欲从英国罗斯公司采购大型起重设备19台。在合同谈判前，总经理秘书建议在谈判桌上放几个起重机的模型。最突出的位置摆放的是罗斯公司的设备，还衬以鲜花，以示对罗斯公司的尊重。在罗斯公司的设备模型旁，则摆放几个不很显眼，一看却又可知是罗斯公司的竞争对手的产品模型。这场谈判进行得很顺利，罗斯公司在最关键的付款环节让了步，同意中国某进出口总公司以六个月的远期L/C结算。而且，还达成了一笔有趣的小生意：罗斯公司订购了100台起重机模型。谈判结束后，总经理对秘书开玩笑说：那笔模型生意的利润就给她当奖金了。贸易谈判是很复杂的过程，一些细节会起到关键的作用。一般的贸易往来，在经发盘、还盘、接受、磋商阶段，即可订立简单合同。但很多的贸易商，为求贸易的稳定性，在经磋商接触后，还要经过谈判来达成最后的合同，大型项目更是如此，下面为大家介绍贸易谈判的一些简单的知识：谈判前的信息准备在进行商务谈判前必须做好准备工作，准备工作的目的，是为了掌握充分的信息和材料，使自己能在谈判中做到知己知彼，百战不殆。具体来说应做好以后以下准备工作：（一）自方企业资料准备在进行谈判之前，一定要对自方拥有的资源进行重新评估和整合，以使其能够达到应对谈判的最佳状态。一般来说，包括以下几点：自方资信状况相关证明材料；技术设备介绍材料；人力资源配备材料；业务经营状况——进出口业务情况等。（二）收集对手材料及信息 如果能充分掌握对手情况，就能在关键时刻指出对手的弱点。如果能以翔实的材料去证实，则更会令对手惊讶。关于谈判对手的情报应主要集中在其资信状况、营销手段、市场占有状况、价格水平、产品技术水平、质量稳定性、决策模式、谈判人员资料等方面。（三）收集与对手相竞争的厂商情况 在谈判中，最常使用的方法之一是暗示除了对手之外，尚有其他厂商可供选择。这样会给对手造成无形的心理压力。很多时候，在谈判中也会以其他公司的低价去压低对手的报价。这就需要对市场充分了解，需要对商谈对象的主要竞争者也即是产品可互相替代者的厂商进行了解，尽量掌握详细与真实的材料，以便在谈判中引用。（四）交易产品资料整备包括交易产品的产地及生产相关资料；品质、规格、技术资料；生产能力、备货能力；主要优点、特点；出口评价；目前的行情等方面二、制定谈判方案 制定谈判方案是指为了完成某种或某类商品的进出口任务而确定的经营意图、需要达到的最高和最低目标，以及为实现该目标要采取的策略、步骤和方法。制定谈判方案是谈判前最重要的工作，也是一场谈判成败的关键，谈判方案的制定应包括以下几个方面： （一）确定谈判目标包括谈判最高目标和最低目标的确定，在谈判前事先有一个清晰明确的谈判目标，这样才能在谈判中明确浮动的范围，即不能超过底线和最高线，才会对谈判过程更加有把握，而不会给人左右摇摆不定的印象。 （二）拟定让步方案在谈判中出现各种情况都是有可能的，一定要事先做好充分准备。对谈判中有可能出现的情况或者对手有可能提出的条件有所预测并逐一分析提出解决的方法，并在能够达成谈判目标的前提下拟订一分让步方案，以防止出现措手不及的慌乱现象。 （三）确定谈判人员为了保证洽商交易的顺利进行，应选配精明能干的谈判人员。尤其是对一些大型的和内容复杂的交易，更要组织一个坚强有力的谈判班子，这个谈判班子中须包括熟悉商务、技术、法律和财务方面的人员，应具有较高的素质且善于应战。一般来说，一个合格的谈判人员要具备以下素质：必须熟悉我国国际贸易方面的方针政策，并了解国家关于国际贸易方面的具体政策措施；必须掌握洽商交易过程中可能涉及的各种商务知识，如商品知识、市场知识、金融知识和运输、保险等方面的知识；必须熟悉我国颁布的有关涉外法律、法令与规则，并了解有关国际贸易、国际技术转让和国际运输等方面的法律、惯例以及有关国家政策、法规等知识；应当熟练地掌握外语，并能用外语直接洽谈交易；具有较高的政治、心理素质和策略水平，并善于机动灵活地处理洽商过程中出现的各种问题。 （四）限定谈判期限对于谈判，一定要有一个比较合适的期限。任何谈判都不可能无休止的进行下去，过长的谈判只会造成人力、物力、财力的巨大浪费。因此要结合自方和对方的情况、产品的情况、交易规模及市场行情的情况确定一个比较合理的谈判期限。确定谈判的具体事项确定谈判的具体事项要与谈判对手协商订立，主要包括以下内容：确定谈判具体时间及日程；确定谈判地点；确定谈判的项目。第二节合同谈判过程的影响因素一、环境主要包括政治背景、国际经济状况、人际关系等，如好的政治关系和较强的经济实力，自然会增加谈判的地位。同样，人际关系也会起到重要作用，虽然在谈判时人们总是让自己牢记不要受情感影响，但友好的私人关系是有助于谈判成功的。二、人员、个人因素为了保证洽商交易的顺利进行，应选配精明能干的谈判人员。尤其是对一些大型的和内容复杂的交易，更要组织一个坚强有力的谈判班子，这个谈判班子中须包括熟悉商务、技术、法律和财务方面的人员，应具有较高的素质且善于应战。具体对人员的选定在前面已经介绍。一般来说，一个坚强而又富有经验的谈判班子能够使谈判更好的沿着自方期望的方向进展，反之，谈判进程会因为人员的因素而受到反面的影响。三、心理在谈判过程中，对于谈判人员来讲，必须要求承受各种心理的压抑感或欣喜感。很多时候，有经验的谈判人员会从对方的自然流露中了解到重要的秘密。因此，在谈判中，一定要稳定心理，既要学会克制情感，又要学会利用情感，这样才能争取谈判成功。四、策略谈判技巧有很多共性，其主要目的也都是为了实现对自己最有利的目标。因此，如果你能充分认识对手，并掌握充分信息，坚定自己的合理目标，那么无论对方采取什么手段都不会有大的影响。但谈判是有人来进行的，如果信息和资料不充分，受情感的因素影响大，则谈判的技巧就能起到很大的作用。比如说：规定最后期限的策略（洽谈截止时间的确定）；“鸿门宴”策略；时机性策略；针锋相对策略；留有余地策略；以退为进策略；“泥菩萨”策略；“挡箭牌”策略；软硬兼施策略；折中调和策略等等。五、伦理任何人的行为都有一套秩序与规则，谈判也是如此。而影响和确定这种秩序和规则的，可以称之为谈判伦理。主要包括以下两点：（一）社会道德观和商业道德观如果商人遵循的是诚实与信用的原则，那么他在谈判中就很难会去利用欺诈的手段。如果一个商人只遵循利润的原则，那么他在谈判中甚至可以抛弃人格与自尊。因此，社会道德观和商业道德观是谈判人员潜藏的影响力。（二）法律伦理观与商业伦理观很多国家对商业谈判进行了法律规范，这体现在这些国家的商法中。如果一方在谈判中使用了欺诈手段，并为另一方所信赖，同时造成了损失，则另一方可控谈判对手违法。但很多时候，商业伦理观与法律伦理观是有关的，这主要是其出发点不同。作为谈判人员应注意到这一点，避免因此点引起的损失或利用这一点去弥补过错和损失。六、各国的谈判风俗和风格商务谈判不仅仅是谈判双方基于经济利益的交流与合作，也是双方所具有的不同文化之间的交流与碰撞。在不同的国家之间进行的国际商务谈判更是如此。在各种商务谈判的影响因素中，最难以把握的恐怕就是各国不同的谈判风俗和风格了。因此，在谈判中正确把握文化因素，对各地的商务谈判风俗和风格深入了解是至关重要的。在这里，我们只选取有代表性的几个国家简单介绍。（一）美国总体上讲，美国人的性格比较开放、随意。美国谈判人员有着与生俱来的自信和优越感，在气势上咄咄逼人，语言表达直率，喜欢开玩笑。他们的热情往往很容易感染他人。谈判人员应该利用这一点，以相应态度予以回应，创造良好的谈判氛围。美国人办事干脆利落，不兜圈子，不讲客套，却总是兴致勃勃。因此，与美国人谈判时表达意见要直接，是否接受要明确不能含糊其词或者迟迟不给答复。美国人重视效率，喜欢速战速决。因而美国谈判人员为自己规定的最后期限往往较短。如果谈判一旦超出其最后期限，谈判可能破裂。除非特殊需要，同美国人谈判时间不宜过长。当双方发生纠纷时，美国谈判人员希望谈判对手态度认真诚恳，即使双方争论得面红耳赤他们也不会介意。相反，中国人在出现纠纷时往往喜欢赔笑脸，而这会让对方觉得虚伪引起反感。另外，在谈判过程中，不要指责客户公司中某人或竞争公司的缺点，这也是美国人所鄙视的行为。另外，美国人的法律意识根深蒂固，律师在谈判中扮演着重要角色。一旦发生争议和纠纷，最常用的方法就是诉诸法律，并在谈判中会一再要求对方信守承诺。美国谈判人员注重大局，喜欢通盘筹划，在权衡利弊时，更倾向于从全局入手，所以喜欢先定下贸易条件，再谈具体各条件。以上的特点只是一些美国谈判人员普遍具有的，针对不同地区的具体的美国人来说或多或少还有些差异，因此要仔细研究才能在谈判中得心应手。（二）日本日本人看重人际关系，在同外商进行初次商务交往时，喜欢先进行个人的直接面谈，而不喜欢通过书信交往。对于找上门来的客商，他们则更倾向于选择那些经熟人介绍来的，因此在初访日商时，最好事先托朋友、本国使馆人员或其他熟悉的人介绍。日本商人很注意交易中人际关系的和谐，他们愿与熟人长期打交道，不喜欢也不习惯直接的、纯粹的商务活动，开门见山地直接进入商务谈判往往会欲速则不达。与日本人进行第一次洽谈，首先应进行拜访，让本公司地位较高的负责人拜访对方同等地位的负责人，以引起对方重视。日本人有很强的团队精神，谈判中的决策是团队共同商议的结果而不是某个人的决定。因此，在同日本企业打交道时，谈判者与担任中层领导的人员以及其他有权参加决定的人员之间建立和培养良好的关系，往往有助于谈判的展开。日本商人在谈判时表现得彬彬有礼、富有耐心，实际上他们深藏不露、固执坚毅。许多场合下，日本谈判人员在谈判中显得态度暧昧、婉转圆滑，即使同意对方的意见也不直截了当表明，往往给人模棱两可的印象。他们非常有耐心，一般不愿表明自己的意图。面对日本商人的顽强精明，最好的办法是事先制定好方案，不论对手安静沉默还是疾风骤雨的攻击，都要依然如故，不乱阵脚；如果预案与事实不符，也可运用缓兵之计迅速地解决方案。（三）德国德国人具有自信、严谨、保守、刻板的特点，办事富有计划性，注重工作效率，做事追求完美。德国人这些特点使他们在谈判前就准备得十分周到，会想方设法地掌握翔实的第一手资料，只有对谈判的议题、日程、标的物的品质和价格、谈判对手的情况和谈判中可能出现的问题及应对策略做了详尽研究、周密安排之后，他们才会坐到谈判桌前。他们的保守、不愿冒风险使他们对谈判对方的资信十分重视。德国商人非常讲究效率，而且他们的思维富于系统性和逻辑性，希望问题可以“马上解决”而不是“再考虑考虑”。在与德国商人谈判时应进行严密的语言组织、充分的准备、清晰的论述，并具有鲜明的主题，这样才能看到谈判效率的改善。德国人崇尚契约、严守信用、权利与义务的意识很强，也非常守时。对交货期限要求严格，一般会坚持严厉的违约惩罚性条款，但是也尊重合同，一旦签约就会努力按合同条款一丝不苟地去执行，不管发生什么问题都不会轻易毁约。而且签约后，他们对于交货期、付款期等条款的更改要求一般不予理会。德国商人注重发展长久的贸易关系，求稳心理强。资料来源：《国际商务谈判》七、其它提示音：影响谈判还有很多复杂因素，它根植于我们作为人所存在的弱点中和作为商人所存在的利益中。因此，如果谈判人员能对自己和对谈判标的有充分的信息掌握，就会不受复杂因素的影响，反而可以利用它。第三节合同的类型及结构一、类型（一）口头承诺与书面合同（二）出口合同与进口合同（三）货物贸易合同、劳务贸易合同、技术贸易合同等联合国国际货物销售合同公约中第十一条规定：“销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其它条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。”二、结构（一）首部合同的名称、编号、签订时间、地点、双方企业名称等引文：礼节性语言；起因和宗旨；规则；易争议名词的解释等（二）主体部分合同的主要条款及内容（三）尾部合同文本及效力双方法人或其代表签字附录文件及效力三、合同的主体部分及主要条款（一）与交易商品直接相关的条款1．品名2．品质及规格3．数量及包装4．运输及保险5．价格及支付6．交货时间及地点7．检验等其他（二）一般性条款1．违约及赔偿仲裁2．不可抗力与负责3．其它第四节合同的主要作用一、合同中规定买卖双方的主要义务及权利一般来说，卖方的主要义务是：依合同规定的时间、地点和方式交货；所交货物符合合同规定的数量；符合合同规定的质量买方的主要义务是：按合同规定的时间、地点和方式受领货物；按合同规定的时间、地点和方式支付货款。例如在联合国国际销售货物合同公约中规定：“第二章卖方的义务第三十条卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。第一节交付货物和移交单据第三十一条如果卖方没有义务要在任何其它特定地点交付货物，他的交货义务如下：（ａ）如果销售合同涉及到货物的运输，卖方应把货物移交给第一承运人，以运交给买方；（ｂ）在不属于上款规定的情况下，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，而双方当事人在订立合同时已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；（ｃ）在其它情况下，卖方应在他于订立合同时的营业地把货物交给买方处置。第三十二条（１）如果卖方按照合同或本公约的规定将货物交付给承运人，但货物没有以货物上加标记、或以装运单据或其它方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。（２）如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物运到指定地点。（３）如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险。第三十三条卖方必须按以下规定的日期交付货物：（ａ）如果合同规定有日期，或从合同可以确定日期，应在该日期交货；（ｂ）如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者（ｃ）在其它情况下，应在订立合同后一段合理时间内交货。第三十四条如果卖方有义务移交与货物有关的单据，他必须按照合同所规定的时间、地点和方式移交这些单据。如果卖方在那个时间以前已移交这些单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。第二节货物相符与第三方要求第三十五条（１）卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。（２）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合以下规定，否则即为与合同不符：（ａ）货物适用于同一规格货物通常使用的目的；（ｂ）货物适用于订立合同时曾明示或默示地通知卖方的任何特定目的，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理的；（ｃ）货物的质量与卖方向买方提供的货物样品或样式相同；（ｄ）货物按照同类货物通用的方式装箱或包装，如果没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物的方式装箱或包装。（３）如果买方在订立合同时知道或者不可能不知道货物不符合同，卖方就无须按上一款（ａ）项至（ｄ）项负有此种不符合同的责任。第三十六条（１）卖方应按照合同和本公约的规定，对风险移转到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该时间后方始明显。（２）卖方对在上一款所述时间后发生的任何不符合同情形，也应负有责任，如果这种不符合同情形是由于卖方违反他的某项义务所致，包括违反关于在一段时间内货物将继续适用于其通常使用的目的或某种特定目的，或将保持某种特定质量或性质的任何保证。第三十七条如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换所交付不符合同规定的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救，但是，此一权利的行使不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支。但是，买方保留本公约所规定的要求损害赔偿的任何权利。第三十八条（１）买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。（２）如果合同涉及到货物的运输，检验可推迟到货物到达目的地后进行。（３）如果货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检验，而卖方在订立合同时已知道或理应知道这种改运或再发运的可能性，检验可推迟到货物到达新目的地后进行。第三十九条（１）买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。（２）无论如何，如果买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。第四十条如果货物不符合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第三十八条和第三十九条的规定。第四十一条卖方所交付的货物，必须是第三方不能提出任何权利或要求的货物，除非买方同意在这种权利或要求的条件下，收取货物。但是，如果这种权利或要求是以工业产权或其它知识产权为基础的，卖方的义务应依照第四十二条的规定。第四十二条（１）卖方所交付的货物，必须是第三方不能根据工业产权或其它知识产权主张任何权利或要求的货物，但以卖方在订立合同时已知道或不可能不知道的权利或要求为限，而且这种权利或要求根据以下国家的法律规定是以工业产权或其它知识产权为基础的：（ａ）如果双方当事人在订立合同时预期货物将在某一国境内转售或做其它使用，则根据货物将在其境内转售或做其它使用的国家的法律；或者（ｂ）在任何其它情况下，根据买方营业地所在国家的法律。（２）卖方在上一款中的义务不适用于以下情况：（ａ）买方在订立合同时已知道或不可能不知道此项权利或要求；或者（ｂ）此项权利或要求的发生，是由于卖方要遵照买方所提供的技术图样、图案、程式或其它规格。第四十三条（１）买方如果不在已知道或理应知道第三方的权利或要求后一段合理时间内，将此一权利或要求的性质通知卖方，就丧失援引第四十一条或第四十二条规定的权利。（２）卖方如果知道第三方的权利或要求以及此一权利或要求的性质，就无权援引上一款的规定。第四十四条尽管有第三十九条第（１）款和第四十三条第（１）款的规定，买方如果对他未发出所需的通知具备合理的理由，仍可按照第五十条规定减低价格，或要求利润损失以外的损害赔偿。”二、合同是一份法律文件，买卖双方各自有法律责任。三、合同是一份履行文件，双方必须按合同承诺实际履行。四、合同是一份书面依据，可依此处理双方争议。五、合同是一份不可更改的承诺，双方依据约定的承诺各形成约束及构成风险。六、合同是一份证明文件，双方可依此报关通关或依此获国家政策优惠。七、合同可作为有价证券，可依此抵押、转售等。第五节签订合同的注意事项一、必须要明确合同是一份有法律效力的文件，注意合同合法性的基础（一）双方企业的合法性（二）合同交易内容的合法性（三）双方签署的合法性二、必须在合同中明确、清晰、具体、无模糊界线地写明各贸易要件，避免履行时和履行后的麻烦。若有待定条款，必须写明待议条款的最后期限三、注意选择适宜的合同适用法律四、要注意合同中己方的风险，尽量争取对己方有利的条件和权力五、对于不可预见又易突发的事件，注意利用免责条款六、注意防范合同欺诈七、合同各条款要互相照应、互相匹配八、充分利用合同能带来的其它利益总结案例1：厦门某进出口公司主营油茶籽油，向美国某贸易有限公司出口油茶籽油。双方经过谈判磋商就有关问题达成一致意见，订立合同如下：油茶籽油进出口贸易合同合同号：85SDNO85CN日

期：2006-1-7地

点：中国福建省厦门市***街59号甲方：绿清进出口有限公司地址：中国福建省厦门市***街59号电传：0592－********乙方：美国浩正贸易有限公司地址：美国纽约环岛路686号电传：08－****－********

本合同由甲乙双方商订，在合同项下，双方同意按下列条款买卖下述商品：

第一条

商品品名：油茶籽油规格：100千克/桶数量：1000桶单价：4500元人民币/桶

第二条

合同总值本合同总金额为450万人民币

第三条

原产国别：中国

第四条

装运港：厦门

第五条

目的港：纽约

第六条

装运期

甲方须在本合同生效后30天内将标的物运送到制定装运港。第七条

包装

所供货物必须由甲方妥善包装，适合远洋和长途内陆运输，防污染，防湿，防震，防锈，防渗漏，任何由于甲方包装不善而造成的损失由甲方负担。

第八条

唛头

甲方须用不褪色油漆于每件包装上印刷包装编号、毛重、净重、提吊位置及“upside”、“lightandslow”字样。

第九条

保险

装运后由乙方投保。

第十条

付款条件

（１）乙方在收到备货电传通知后或装运期前３０天，开立以甲方为受益人的不可撤销信用证，其金额为合同总值的102％，计459万人民币。中国银行厦门分行收到下列单证经核对无误后，承付信用证款项：

ａ．全套可议付已装船清洁海运提单，外加两套副本，注明“运费待收”，空白抬头，空白背书，已通知到货口岸中国对外贸易运输公司。

Ｂ．商业发票一式五份，注明合同号，信用证号和唛头。

Ｃ．装箱单一式四份，注明每包货物数量，毛重和净重。

Ｄ．由由甲方签署的品质证明书一式三份。

E．装运后即刻通知乙方启运日期的电报／电传副本一份。

（２）甲方在装船后１０天内，须挂号航空邮寄三套上述文件，一份寄乙方，两份寄目的港中国对外贸易运输公司。

（３）中国银行厦门分行收到合同“第十条（一）”中规定的，经双方签署的验收证明后，承付合同总值的102％，金额为459万人民币。

（４）乙方在付款时，有权按合同第１５、１８条规定扣除应由甲方支付的延期罚款金额。

（５）一切在中国境外的银行费用均由买方承担，一切在中国境内的银行费用均由甲方承担。

第十一条

装运条款

（１）甲方必须在装运期前４５天，用电报／电传向乙方通知合同号、货物品名、数量，发票金额，件数，毛重，尺码及备货日期，以便乙方安排订仓。

（2）乙方须在预计船抵达装运港日期前１０天，通知甲方船名，预计装船日期，合同号和装运港船方代理，以便甲方安排装船。如果需要更改载货船只，提前或推后船期，乙方或船方代理应及时通知甲方。如果货船未能在乙方通知的抵达日期后３０天内到达装运港，从第３１天起，在装运港所发生的一切仓储费和保险费由乙方承担。

（3）船按期抵达装运港后，如果甲方未能备货待装，一切空仓费和滞期费由甲方承担。

（4）在货物越过船舷脱离吊钩前，一切风险及费用由甲方承担。在货物越过船舷脱离吊钩后，一切风险及费用由乙方承担。

（5）甲方在货物全部装运完毕后４８小时内，须以电报／电传通知乙方合同号、货物品名、数量、毛重、发票金额，载货船名和启运日期。如果由于甲方未及时电告乙方，以致货物未及时保险而发生的一切损失由甲方承担。

第十二条

保质条款

甲方保证货物未曾使用，并在各方面与合同规定的质量、规格和性能相一致。

第十三条

检验条款

（１）甲方必须在交货前全面、准确地检验货物的质量、规格和数量，签发质量证书，证明所交货物与合同中有关条款规定相符，但此证明书不作为货物的质量、规格、性能和数量的最后依据。甲方应将记载检验细节和结果的书面报告附在质量证明书内。

（２）在货物抵达装运港之后，乙方须申请中国商品检验局（以下称商检局）就货物质量、规格和数量进行初步检验并签发检验证明书。如果商检局的检验发现到货的质量、规格或数量与合同不符，除应由保险公司负责者外，乙方在货物到港后7天内有权拒收货物，向甲方提出索赔。

（３）如果发现货物质量和规格与合同规定不符，或货物在本合同所规定的保证期内证明有缺陷，包括内在缺陷或使用不良的原材料，乙方将安排商检局检验，并有权依据商检证书向甲方索赔。

（４）如果由于某种不能预料的原因，在合同有效期内检验证书不及办妥，乙方须电告甲方延长商检期限14天。

第十四条

索赔

（１）如果甲方对货物不符合本合同规定负有责任且乙方按照本合同第１3条规定，在检验和质量保证期内提出索赔时，甲方在征得乙方同意后，可按下列方法之一种或几种理赔：

ａ．同意乙方退货，并将所退货物金额用合同规定的货币偿还乙方，并承担乙方因退货而蒙受的一切直接损失和费用，包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储、码头装卸及监管保护所退货物的一切其它必要的费用。

Ｂ．按照货物的质量低劣程度，损坏程度和乙方蒙受损失的金额将货物贬值。

Ｃ．用符合合同规定规格、质量和性能的部件替换有瑕疵部件，并承担乙方所蒙受的一切直接损失和费用。新替换部件的保质期须相应延长。

（２）如果甲方在收到乙方索赔书后一个月之内不予答复，则视为甲方接受索赔。

第十五条

不可抗力

（１）签约双方中任何一方受不可抗力所阻无法履约，履约期限则应按不可抗力影响履约的期限相应延长。

（２）受阻方应在不可抗力发生或终止时尽快电告另一方，并在事故发生后１４天内将有关当局出具的事故证明书挂号航空邮寄给另一方认可。

（３）如果不可抗力事故持续超过一百二十天，另一方有权用挂号航空邮寄书面通知，通知受阻方终止合同。通知立即生效。

第十六条

仲裁

（１）双方对执行合同时发生的一切争执均应通过友好协商解决。如果不能解决，则可诉诸仲裁。

（２）仲裁应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序进行仲裁，也可提交双方同意的第三国仲裁机构。

（３）仲裁机构的裁决具有最终效力，双方必须遵照执行，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁机构另有裁定。

（４）仲裁期间，双方须继续执行合同中除争议部分之外的其它条款。

第十七条

延期和罚款

如果甲方不能按合同规定及时交货，除因不可抗力者外，若甲方同意支付延期罚款，乙方应同意延期交货。罚款通过在议付行付款时扣除，但罚款总额不超过延期货物总值的５％，罚款率按每星期０．５％计算，少于七天者按七天计。如果甲方交货延期超过合同规定船期十星期时，乙方有权取消合同。尽管取消了合同，但甲方仍须立即向乙方交付上述规定罚款。

第十八条

附加条款（如果上述任何条款与下列附加条款不一致时，应以后者为准）

任何一方在没有征得另一方书面同意的情况下不得将自己对本合同的权利和义务转让给第三者，尽管信用证可以转让，是可以按规定程序转让的。

应当先履行债务的一方当事人，有证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

（１）经营状况严重恶化的；

（２）转移财产、抽逃资金，以逃避债务的；

（３）严重丧失商业信誉的；

（４）有其他丧失或可能丧失履行债务能力情形的。

对合同的一切修改和补充意识只有以书面形式形成并经双方签字后才有效。给双方确认的往来信函、传真电子邮件等，将作为本合同的组成部分，具有合同的效力。

本合同由双方于2006年1月7日用中文签署。原本一式

甲方：绿清进出口有限公司

乙方：美国浩正贸易有限公司签名：＿＿＿＿

签名：＿＿＿＿总结案例2：刘吉是某公司的业务人员，已经有丰富的外贸经验。今天他格外兴奋，因为总经理第一次给他一个这么重要的授权：同外商谈判并可以由他签订合同。这笔贸易是刘吉自己的业务，但由他亲自代理经理签订合同还是第一次，这是一种质的飞跃，意味着经理对他和他的业务能力已充分肯定。贸易的合同额虽不大，刘吉却极其慎重，很认真地同外商洽商合同的每一个条款，据理力争对自己有利的条件。他认为自己最大的成就是将价格争取到了非常有利的水平。当他得意地把签好的合同交给总经理时，满以为经理会表扬他。没想到总经理看过合同，沉吟了一会，问刘吉：“你是否知道这份合同对于公司的风险在何处？”刘吉有些愣住了，他说：“我觉得能争取到这样好的价格是最重要的，其他的条款意义不大。”总经理指着检验条款说：“外商要求到岸后检验，检验机构有外商在到岸后指定，这风险对我们太大了。”刘吉说：“可外商是Ｌ／Ｃ付款，货到后我们已经拿到钱了！”总经理说：“拿到钱并不意味着贸易的结束，如果外商以此条款得到有利的条件，还会索赔的！”接着，总经理又指着合同说到：“合同中的规格没问题，但质量条款却隐藏着关键。接此规格和质量要求我们的原料必须要由欧Ｉ标准提升到欧ＩＩ标准，成本会上升很多！”这是刘吉没有想到的，他有些傻眼了。“还有，外商在不可抗力条款中加了这样一句话：‘如遇国际市场行情巨大波动，双方可解除合同’，这一部符合惯例，二为外商随意解约提供了借口。”刘吉这下真急了，问到：“那怎么办？”总经理把合同往办公桌上一扔，说：“合同既然签了，就要承担相应的责任和风险，这笔合同额较小，问题不大，关键是以后。你自己觉得已经有了丰富的贸易经验了，现在可以发现自己的缺陷了。我之所以委托你签订合同，就是想锻炼你。希望你以后能把好关。要记住，合同是一份完整的要约与承诺，条款间要相互匹配，不要只盯着价格与支付条款，要知道每个条款都意味着成本、风险与利益的。”刘吉点头称是，觉得自己又上了一课。本章内容复习浏览：本章主要为大家讲解国际贸易合同的相关知识与内容。贸易合同是交易双方最重要的文件，原则上讲，无论交易量的大小，是否是老客户，所有的交易都要订立合同。合同首先是一份法律文件，一旦双方发生争议将以此作为处理的基础。合同也是业务文件，双方将以合同为约定去履行自己的责任、权利和利益。合同又是一份证明文件，双方进行海关报关等都需要以它为基准。合同甚至也可成为周转资金的有价证券，用于抵押货款等。谈判前的准备工作包括以下几个方面：自方企业资料整备；交易产品资料整备；谈判对手资料；竞争相关资料。谈判的影响因素包括：环境；人员、个人因素；心理；策略；伦理合同的类型分为：口头承诺与书面合同；出口合同与进口合同；货物贸易合同、劳务贸易合同、技术贸易合同等合同的结构一般来说包括：首部；主体部分；尾部合同条款分为主要条款和一般性条款，主要条款包括商品的品质、品名和规格；价格条款；数量条款；包装条款；运输条款；保险条款；检验条款。一般性条款主要包括：违约及处理条款；仲裁条款；不可抗力条款即时练习：1、单项选择外销合同的成立，按照国际惯例是()（A）一方的发盘为另一方有效接受（B）双方在书面合同上签字（C）须经双方有关上级批准（D）货物上船时答案：A分析：接受，在法律上称为承诺，是指受盘人在有效期内无条件地同意发盘内容的表示。发盘一经受盘人接受，合同即告成立。2、简答合同的类型有哪些？答案：口头承诺与书面合同出口合同与进口合同货物贸易合同、劳务贸易合同、技术贸易合同等3、简答题目：合同的主体部分包括哪些主要条款？答案：与交易商品直接相关的条款品名品质及规格数量及包装运输及保险价格及支付交货时间及地点其它（检验）一般性条款违约及赔偿仲裁不可抗力与负责其它讨论区小案例：我某公司向英国A公司发盘出售一批大宗商品，对方在发盘有效期内复电表示接受，同时指出：“凡发生争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。”第三天，我方收到A公司通过银行开来的信用证。因获知该商品的国际市场价格已大幅度上涨，我公司当天将信用证退回，但A公司认为其接受有效，合同成立。双方意见不一，于是提交仲裁机构解决。试问：按照《公约》的规定，如果你是仲裁员，你将如何裁决？ 分析：此情况应视为我方某公司违约，由我方公司负赔。我方公司的推责理由是A公司的“接受”是“有条件接受”。因其附加了“仲裁”条款。但此种情况不能视为有“条件”接受。因其发盘中若无关于争议的条款，只是核心要件，那么A公司已接受了核心要件，即可视为无条件接受。课后思考题：你认为合同谈判中的重要影响因素都有哪些？哪些是有利的，哪些是不利的？你认为合同中哪部分最重要，为什么？超链接：中国国际贸易网中国贸易网在线国际商报/代理记帐业务约定书甲方