债转股实施方案

债转股实施方案篇一：债转股协议甲方：住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人：鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定：一、借款与转股1、乙方向甲方借款80万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款80万元。2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的80万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。二、债转股后乙方股权构成：1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【公积金。2、债转股完成后，甲方持有乙方【】％的股权。】人民币。】元转换成注册资本，人民币【】元转换成资本3、债转股完成后，乙方注册资本为【4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。四、争议解决：因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。五、其它：1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。（以下无正文）甲方：（盖章）乙方：（盖章）授权代表：授权代表：日期：年月日篇二：浅识政策性债转股——江西制药公司债转股的案例分析引言：从存量角度看，1999年底国有控股企业的总资产为80471.69亿元，总负债为49495.01亿元，资产负债率为61.98%；同年我国国有商业银行贷款余额为73695.9亿元，其中不良资产为24000亿元，高达32.1%，同年GDP为80729.8亿元，国有商行不良资产占GDP的比重为29.7%。1999年，中国首次组建了4家资产管理公司。其设立的三大使命是：化解金融风险、保全国有资产、支持国企改革。其主要目标是专门收购、管理、处置从四大独资国有商业银行剥离出来的不良资产，改善其资产负债结构。而资产管理公司处置不良资产的重要方式之一是债权转股权。一、债转股定义：所谓债转股,是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股(或持股)与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。二：债转股意义：目前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十五大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们目前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。三：债转股优势：1、增加资本活性它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。2、强化对企业的经营监督在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。3、减轻国有企业负担减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。四、债转股案例分析（一）江西制药公司概况1、基本情况江西制药有限责任公司（简称江药）创建于1950，是江西省建厂最早的重点综合制药企业，隶属于江西省医药总公司，企业性质为国有独资有限责任公司。公司分别于1989年和1993年晋升为国家二级企业、国家大一型企业，并享有独立进出口经营权。该公司占地面积8万余平方米、建筑面积1999年达12.37万平方米。1999年末该公司员工2214人，该公司技术力量雄厚，设备精良。主要产品有棒酸、硫酸小诺霉素、硫酸庆大霉素等原料药及针剂、片剂、胶囊、输液等制剂300个品种。其中棒酸是国家重点攻关产品。1999年末该公司资产总额29637万元，负债23806万元，资产负债率高达80.32%，全年实现销售收入11308万元。2、存在问题根据对江西1999年末财务状况的评审，虽然江西制药报表反映1999年盈利34.8万元，净资产5831万元。但存在5601万元的潜亏（主要是存货中有以前年度少赚成本，虚增资产2310万元；递延资产中有以前年度应摊未摊的费用970万元，待摊费用中应摊的费用493万元，财政借款应进未进利息763万元，预提费用中未进财务费用的利息挂账824万元；1999年末要计未计利息241万元等）。考虑潜亏因素，实际资产负债率是99.22%。可见，企业负债过大，利息负担重，对有效益、疗效好、有市场潜力的新产品因缺乏资产投入，而使这些产品的市场占领速度偏慢，另外，离退休人员多，社会负担重。（二）公司的债转股方案1、债转股金额及构成根据债转股企业方案，申请债转股总金额10613万元，转股金额构成和转股后各股东持股金额及比例构成如下表所示：公司方案申请转股金额构成表公司方案转股后各股东持股金额及比例构成2、实施债转股后公司的财务状况按照公司的转股方案执行转股后，资产负债率由实际的99.22%下降到42.37%。根据长城公司南昌办事处、华融公司、东方公司以及公司和上级主管部门共同确定的债转股方案，在剔除企业潜亏和部分非经营性资产、辅助性资产剥离后，新成立的目标公司总股本10965.26万元，初始资产25917万元，负债14955万元，资产负债率57.7%。实施债转股后，目标公司轻装上阵，卸去了沉重的历史包袱，通过建立现代企业制度，强化管理，挖掘内部潜能，盈利能力大大增强。201X年至201X年的目标净利润可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元。（三）简要分析1、债转股使企业的负债减少，资本结构优化，财务风险降低公司申请将10613万元的负债转为股东权益，资产负债率下降至42.37%，使公司过度负债的资本结构状况得到迅速改善，相应的财务负担减少，使财务风险降低。2、就短期而言，债转股实现了扭亏转盈实施债转股后，公司减息增盈取得立竿见影的效果，从1999年的5601万元的潜亏转为201X年至201X年的可达395万元、1523万元、1985万元、2311万元、2638万元、3958万元目标净利润，经济效益水平大幅度提高。3、债转股后公司资产质量提高，建立了新的经营机制通过实施债转股，提高了公司资产质量，通过剥离非经营性资产，引入多元主体，组建新公司，使企业逐步实现经营机制转换，企业法人治理结构得到初步完善，初步建立起现代企业制度。4、就长期而言，债转股的效果取决于公司的实质性变革债转股的财务重组只是一次短期行为，可以马上完成，是得企业短期内的经营效果明显好转。但是其后的管理重组的完成决定着债转股的长期效果，债转股的长期效果取决于企业是否实施了制度性变革，是否组建了新公司，是否转变了运营机制，是否建立了有效的公司治理结构。五、对债转股现状的思考1、债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件实行债转股，对企业和银行来说都是一件好事，银企双方可以相互得利。他可以盘活银行的不良贷款，化解金融风险，又可以支持国有企业脱困，加快改革。但是，债转股不能解决企业和银行的所有问题。首先，四家资产管理公司只能解决四家国有商业银行的不良资产，其他银行的不良资产和金融风险依然存在，还需要研究解决办法。其次，债转股主要是对1995年底以前的银行贷款实行转股，在其之后银行内部形成的不良贷款依旧留在银行内部，等待解决第三、债转股后企业经营层无实质性变化。债转股后大部分企业实际控制人、经营管理理念没有变化,先进的企业制度和传统的管理观念经常发生冲突。第四、债转股企业资金紧缺情况没有得到根本改善。债转股只解决了企业的债务负担问题,并没有增加企业的现金流入,AMC不能或者无意追加企业投资,部分企业从银行获取贷款规模有限,而向证券市场直接融资难度更大。最后，债转股只是对一部分符合债转股条件的企业操作，且它并不能代替企业改善生产经营和加强管理，不能代替银行盘活自身不良资产的工作。因此，对于国有企业的困境，债转股政策的实施是有一定正面意义的，但财务结构的暂时改善并不必然导致企业状况的根本改变，比财务结构更重要的是企业经营结构、产权结构和治理结构的变化(张文魁，1999)。也就是说，债转股是国有企业脱困的充分条件，但不是充分必要条件，这个政策只是为转股企业创造了一些有利的条件，企业要摆脱困境，仍然需要靠的是自己。2、债转股本身并没有化解掉已经存在的风险尽管债转股是破解一些国企与银行双重困难的好办法，但债转股本身并没有化解掉已经存在的风险，而是将原来银行与企业承担的风险全部转移到了金融资产管理公司身上，而国企的问题，并不仅仅是债务问题，还有经营管理问题、内在机制问题，市场问题、经营者的素质、品德问题、人员负担问题等等，只有当财务费用成为制约企业效益的只要因素时，采用债转股才会有好的绩效。债转股是一项政策性和业务性都很强的工作，如果债转股的机制设计不好，容易给地方政府和企业造成某种程度债务豁免的预期，每个欠债不还的亏损企业都可以论证其困损失国家政策造成的，从而理直气壮地要求债转股，视债转股为免费的晚餐，使债转股的运作出现道德风险。3、资产公司并未真正成为企业的股东在大部分债转股新公司中,资产公司并未真正取得投资人应有的地位和权利,难以真正参与对公司的有效管理和监督;地方政府和一些企业并未把资产公司作为投资人对待,在实施行业整合重组、对债转股企业的主要经营者实行年薪制等,事前不征求企业股东、甚至是控股股东的资产公司的意见,就以正式文件印发企业贯彻执行;由于不参与企业的经营活动管理,一些债转股企业把资产公司视为摆设,只通知参加一年一次的董事会和股东会,企业经营班子和主要经篇三：股东协议本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：A公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；B公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；C公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和D公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：________________________；鉴于：1.D公司为××××有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；2.经批准单位、批准编号［］____号文批准，公司拟实施债转股；3.根据A公司、B公司、C公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及D公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：第一章总则1.1公司的名称及住所（1）公司的中文名称：______________________________公司的英文名称：（2）公司的注册地址：______________________________1.2公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章股东2.1公司由以下各方作为股东出资设立：（1）A公司住所：________________________法定代表人：________________________（2）B公司住所：________________________法定代表人：________________________（3）C公司住所：________________________法定代表人：________________________（4）D公司住所：________________________法定代表人：________________________第三章公司宗旨与经营范围3.1公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。3.2公司的经营范围为____________________。第四章股东出资4.1公司的注册资本为人民币______万元。4.2公司股东的出资额和出资比例：股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）A公司〖〗××××〖〗××.××B公司〖〗××××〖〗××.××C公司〖〗××××〖〗××.××D公司〖〗××××〖〗××.××4.3股东的出资方式（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。第五章股东的权利与义务5.1公司股东享有下列权利：（1）按照其所持有的出资额享有股权；（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；（3）参加股东会议并行使表决的权利；（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。5.2A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。5.3公司股东承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳出资；（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。5.4公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，D公司应承担连带赔偿责任。5.5在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。第六章股权的转让和/或回购6.1公司将自成立之日起______年内分批回购D公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：年份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗××%〖〗××××第二年〖〗××%〖〗××××第三年〖〗××%〖〗××××第四年〖〗××%〖〗××××……6.2公司回购上述股权的资金来源为：（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；（二）D公司应从公司获取的全部红利；（三）公司每年提取的折旧费的××%。上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。6.3公司在全部回购A公司、B公司及C公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。6.4若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，D公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。6.5在回购期限内，未经A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。第七章承诺和保证7.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，D公司保证：（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，D公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；（8）D公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，D公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。7.2为保证公司的有效运营及资源的合理配置，D公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则D公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。7.3D公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入D公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。第八章公司的组织机构8.1公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。第九章公司的财务与分配9.1公司执行国家工业企业财务会计制度。9.2利润分配公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。第十章公司的筹建及费用10.1授权各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。10.2各方承诺：（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。第十一章争议解决11.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。第十二章违约责任2.1因D公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，D公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。2.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。第十三章其他篇四：《企业债转股方案审核规定》国家经贸委、财政部、中国人民银行关于印发《企业债转股方案审核规定》的通知（国经贸产业[1999]1130号1999年11月23日）各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团经贸委(经委、计经委)，各委管国家局，国务院有关部门，人民银行各分行、国家开发银行、有关国有商业银行和金融资产管理公司：为规范债转股工作程序，加快工作进度，现将《企业债转股方案审核规定》印发你们，请遵照执行。企业债转股方案审核规定按照中发[1999]12号文件关于“国家经贸委、财政部、中国人民银行对金融资产管理公司确认的企业债转股的条件、方案，联合进行严格审核后，报国务院批准实施”的要求，为规范管理债转股的审核工作，加快进度，现作如下规定。一、审核的原则有利于盘活不良金融资产，防范和化解金融风险；有利于企业实现扭亏脱困；有利于加快建立现代企业制度；有利于贯彻执行国家产业政策。二、审核的范围由国家经贸委推荐，经过金融资产管理公司独立评审后确认的实施债转股企业及其债转股方案，属于由国家经贸委、财政部、中国人民银行联合审核的范围。三、审核的内容1.由牵头的金融资产管理公司报请审核债转股方案的请示。“请示”主要包括以下内容：(1)企业的基本情况；(2)拟转股额、转股后股权构成及效益预测；(3)关于建立现代企业制度、建立规范的法人治理结构、减员增效、下岗分流、剥离非经营性资产等方面内容。2.由金融资产管理公司和企业共同拟定的实施债转股方案。3.有关附件：(1)由牵头的金融资产管理公司和相关金融资产管理公司与实施债转股企业共同签订的意向书。(2)企业所在地的地市级政府对企业剥离非经营性资产和下岗分流人员作出的正式书面承诺。中央级企业、省、自治区、直辖市所属企业要经省级人民政府审查同意。(3)按照《多家债权人实施债转股的合作协议》，各金融资产管理公司签订的相关协议。四、会审程序1.申报牵头的金融资产管理公司与有关实施债转股的企业签订债转股意向书后的10个工作日内，将债转股请示、方案及有关附件同时分别送国家经贸委、财政部和中国人民银行。2.会审国家经贸委、财政部和中国人民银行在收到债转股方案后的7个工作日内提出意见，并由国家经贸委汇总；对债转股金融巨大或涉及重大原则政策的，可由国家经贸委召集有关部门进行联合会审。3.行文上报为减少办文程序、加快工作进度，国家经贸委根据会审结果，分批行文上报国务院并抄送财政部和中国人民银行，经国务院批准后实施。涉及国家开发银行债转股方案审核工作的，参照上述规定办理。篇五：企业债转股方案审核规定