2019年中级会计职称经济法-公司法律制度

2019年中级会计职称《经济法》专题课（考前密训）

第二章公司法律制度

【命题方向】

必考“主观题”，大概率考核“综合题”，考核分值预计15分左右，核心考点为两大公司主体。

【考点透析】

表一、公司以财产提供担保

考点具体内容

为股东或决议股东（大）会

实际控制通过“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”

人★【注意】有限责任公司章程对“表决权”没有约定，按“出资比例”

特别

1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30%”★

决议

上市公司（1）单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10犷的担保

的特殊规（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计

普通

定“净资产50%”以后提供的“任何”担保

决议

（3）为“资产负债率超过70%”的担保对象提供的担保

（4）对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保

1.（单选题）A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万、戊出资100

万，共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙

丙丁均出席会议，戊因故未出席，乙明确表示不同意。已知A公司章程规定股东按1:1:1行使表决

权，根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）。

A.该决议必须经全体股东所持表决权过半数通过，因甲丙丁所持表决权占60%,因此可以通过

B.该决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，因甲丙丁所持表决权占75%,因此可以

通过

C.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权占66.67%,因此可以

通过

D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%,因此决议

不成立

【答案】C

表二、成立公司

考点主要内容

股东（发起有限责任公司50人以下

人）人数股份公司2到200人，且半数以上在中国境内有住所

法定代表人依章程由“董事长、执行董事或经理”担任

“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得

出资用于出资

【注意】关于出资的司法解释见表二附表（一）

约束“公司、股东、董、监、高”

章程

高管：经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书

注册资本在登记机关登记的“实收股本总额”

发起人认购的股份235%

募集设立股认股人未按期缴款“催缴”后仍未缴纳，可对该股份另行募集

份公司召开时间股款缴足之日起30日内

创立

通知时间大会召开15日前

大会

举行条件“代表股份总数”“过半数”的发起人、认股人出席

决议成立“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过

股款退还认股人并加算利息

设立失败发对外连带责任

起人责任费用约定的责任承担比例一约定的出资比例一均担

对内

【注意】如有责任人，则由责任人承担

成立：公司承担

设立阶段侵对外

未成立：全体发起人承担连带责任

权贝任

对内无过错的发起人可向有过错的发起人追偿

表二附表（一）关于出资的司法解释

考点具体内容

财产权转移手续6个月内办理完毕

出资未评估先评估再认定

非货币性出资后贬值因市场变化或其他客观因素导致，股东不承担补足责任

资产出资瑕疵财产出资限期整改为“无瑕疵”财产，否则认定

交付但未变更责令合理期间内变更，变更后按“交付时”享股东权利

变更但未交付实际交付前不享有相应股东权利

还本付息未缴纳出资+利息

“恶意”是指股东未尽出资义务即转让股权，受让人对此

恶意连带

“知道或应当知道”

对内

合理限制合理限制的对象为股东权利（如利润分配请求权）

针对“未履行出资义务”的股东，解除股东资格前应先

不改解除

未尽出资催告其履行

义务该股东及发起人新加入恶意受监董、高、实

可追保证人股东股东让人事际控制人

责人设立VVXVXX

对外

增资VXXVX责任J

在未尽出资义务本息范围内对公司不能清偿的债务承担

责任

补充赔偿责任

该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、高级管理人员或

责任

抽逃出资者实际控制人”承担连带责任

合理限制，不改解除

2.（多选题）赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万

元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估；钱某以一批商品作价30

万出资；孙某以房屋作价80万元出资，己交付公司使用，但并未办理产权变更手续；侯某以汽车作

价40万元出资，己办理产权变更手续，但一直自己使用；A公司以设定抵押的土地使用权作价100

万元出资。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有（）。

A.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵

某未全面履行出资义务

B.若钱某出资商品，在出资后因替代品出现致其市场价仅为10万元，公司请求钱某承担补足出

资责任，人民法院应予支持

C.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务

D.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予

支持

E.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用，法院应予支持

F.侯某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

G.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务，法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

【答案】ACDE

3.（多选题）A、B、C三人设立甲公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100

万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新

股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给

了F,F明知A未足额交付出资仍受让了该股份，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元,

但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有（）。

A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任

B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担连带责任

C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任

E.乙公司可以要求股东B与监事赵某与A承担连带责任

F.乙公司可要求F与A承担连带责任

G.由于诉讼时效期间已过，甲公司不能要求A履行出资义务

【答案】ACF

表三、组织机构职权

股东（大）会董事会经理

决定“经营方针”和“投资决定“经营计划”和“投资组织实施“经营计划”和“投

计划”方案”资方案”

—决定“内部管理机构”设置拟订内部管理机构设置方案

决定聘任或解聘“经理”及其

选举和更换由“非职工代表”

报酬；根据经理的提名，决定提请聘任或解聘“副经理财

担任的董事、监事，决定董

聘任或解聘“副经理”“财务务负责人”

事、监事的报酬★

负责人”及其报酬

修改“章程”“制定”“基本管理制度”制定“具体规章”

决议发行公司“债券”“制订”发行“债券”方案—

执行“股东会决议”组织实施“董事会决议”

【说明】三方职权从“事务管理”和“人事任免”上区分，股东会是权力机构，其主要职责

为“审议批准”“决定”；董事会是执行机构，其主要职责为“制订”，经理层负责具体运营

恰事A检查、监督”、调查、提议、提案、建议

"【注意】监事可对“股东（大）会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”

4.（多选题）根据《公司法》的规定，下列属于有限责任公司股东会职权的有（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案

B.决所有董事、监事的报酬

C.修改公司章程

D.决定公司内部管理机构的设置

E.制订发行公司债券方案

【答案】BC

表四、股东（大）会

有限责任公司股份有限公司

首次：“出资最多”的股东

召集董事会一监事会一连续90日以上10%股东

以后：董事会一监事会一10%股东

临时提案一持股23%的股东提出

普通决议章程约定“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半

数”★

事项见表四附表（一）

特别决议

“出席”会议“股东”所持“表决权”“三

★代表“三分之二以上”“表决权”

分之二以上”

表四附表（一）股东（大）会的特别决议事项、履行出资人职责机构决定事项

股东会（股东大会）特别决议有限责任国有独资股份上市

修改公司章程V全V国V出V出

增加或者减少注册资本V体V资V席V席

公司合并、分立、解散V股V委V股V股

变更公司形式V东V东V东

发行债券、分配利润、（改制）V

1年内购买、出售重大资产或者担保V

金额超过公司资产总额30%

【注意】“重要”的国有独资公司（独资企业、控股公司）“合并、分立、解散、申请破产、

（改制）”：由国有资产监督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准

5.（多选题）某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司9%、26%,30%和35%的股权，

该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决

议作出的表述中，不符合《公司法》规定的有（）。

A.甲可以提议召开股东会临时会议

B.首次股东会会议由丁负责召集和主持

C.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出与A公司合并的决议

D.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出解散公司的决议

【答案】ACD

表五、董事会

有限责任公司国有独资公司股份有限公司

3-13

人数【注意】小公司可设“1名”3-135-19^

执行董事，不设董事会

股东均为国企——应当

职工代表应当可以

其他----可以

董事长公司章程国资委指定全体董事过半数选举

任期每届任期W3年，可以连任

未经国资委同

兼职不得兼任监事不得兼任监事

意不得兼职

召开章程规定一全体董事过半数出席★

决议章程规定一全体董事过半数通过★

委托出席董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席★

免责表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的支

自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数无关联关系董事出席

上市公司关联关系董

可举行，过半数无关联关系董事同意可通过；无关联关系董事不足

事表决权排除制度★

三人提交股东大会讨论

6.（多选题）某股份有限公司董事会由13名董事组成，2018年8月，该公司召开董事会对如

下问题进行讨论，与会当天8名董事出席，则下列说法中正确的有（）。

A.会议审议了提高董事报酬的事项，出席会议的董事均投了赞成票，该事项可以通过

B.会议审议了为非关联乙公司提供担保的事项，其中6名董事表示同意，2名董事表示反对，

该事项可以通过

C.会议审议了解聘高某公司经理职务的事项，其中7名董事表示同意，1名董事表示反对，该事

项可以通过

D.会议审议了回购公司股份用于员工持股计划的方案，经与会8名董事一致同意，该事项可以

通过

E.会议审议了借款给关联关系丙公司的事项，2名出席会议的关联方董事予以回避，另外6名

董事表示同意，该事项可以通过

【答案】CE

表六、监事会

有限责任公司国有独资公司股份有限公司

三3

人数【注意】小公司可以设置“125

至2名”监事，不设置监事会

职工代表应当有，且比例不得低于“1/3”（不设监事会可以没有职工代表）

主席全体监事“过半数选举”国资委指定全体监事“过半数选举”

任期3年，可连任

决议半数以上监事通过

表七、临时会议

（股份）临时股

（有限）临时股东会（股份）临时董事会

东大会

董事人数不足5人或章程

一一V★

规定2/3时

未弥补亏损达实收股本总

一一V★

额1/3时

表决权10%以上的股东VVV

监事会提议V（不设监事会的监事）VV

董事/董事会提议21/3董事^1/3董事董事会

7.（多选题）甲股份有限公司注册资本为人民币12000万元。董事会成员5名，监事会成员3

名，最大股东赵某持有公司9%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当

在两个月内召开临时股东大会的情形有（）=

A.董事人数减至4人

B.1名监事提议召开

C.2名董事提议召开

D.最大股东赵某请求召开

E.公司未弥补亏损达人民币4000万元

【答案】AE

表八、公司决议效力

分类具体内容

无效决议“内容”违反法律、行政法规

⑴决议“内容”违反公司章程

可撤销⑵决议“程序”违反法律、行政法规、公司章程

【注意】程序仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不得撤销

不成立不开会、不表决、出席及表决比例不达标

【注意】法律或章程规定可不召开而直接作出决定，并由全体股东在决定文件

上签名、盖章的除外

8.（单选题）下列各项中，会导致股东会决议不成立的是（）。

A.甲股份有限公司分配利润的决议经出席会议的股东所持表决权3/5同意

B.乙有限责任公司修改公司章程的决议经代表3/5表决权的股东同意

C.丙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决

D.丁有限责任公司股东高某请求公司为其贷款提供担保，高某未回避，后经出席会议的股东所

持表决权过半数同意通过了该项决议

E.戊股份有限公司有9名董事，董事会会议有5名董事出席，并一致同意通过了增加董事报酬

的决议

【答案】B

表九、股东权利

考点具体内容

可拒股东自营或为他人经营与公司竞争业务；为向他人通报或3年内曾向他人

绝通报信息损害公司利益，公司可拒绝

不可公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东知情权，公司以此为由拒绝

知情权

拒绝的义

原告可由会计师、律师等辅助查阅，前提是该股东在场

胜诉【注意】股东、会计师、律师等查阅后泄密，公司可请求赔偿损失

股东“提交”载明具体分配方案的股东（大）会决议支持

分红权

股东“未提交”载明具体分配方案的股东（大）会决议驳回起诉

滥用股

给“公司或者其他股东”造成损失的，应依法承担“赔偿”责任

东权利

滥用有

严重损害公司“债权人”利益的，应当对公司债务承担“连带”责任

限责任

表十、名义股东和实际出资人

考点具体内容

对内名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实际股东

双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人

实际出资人

应当经“其他股东半数以上同意”

“转正”

对外名义股东擅受让方“符合善意取得的条件，取得股权”，造成实际投资人损失由名

自处置股份义股东赔偿

未尽出资义债权人主张名义股东未尽出资义务，按股东未尽出资义务处理

务【注意】名义股东承担责任后可向实际出资人追偿

冒名股东被冒名登记的股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁担责

表-卜一、优先股

考点具体内容

优先利润分配权；剩余财产分配权

放弃决策权；红利分配权

不允许发行“优先”顺序不同的优先股，其他条款可以有不同设置

限制

己发行的不能超过普通股股数50%；筹资不能超过发行前净资产50%*

涉及优先股股东利益的重大事件

参与表

【注意1】“一次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%”

决

【注意2】均属于特别决议，出席+表决权+2/3以上（普通+优先）

累计3年，连续2年，未按约定支付股息

等同普

可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

通股

不可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付当年股息

表-卜二、股权（股份）转让限制

公司具体要求

对内无限制

“书面”通知，经其他股东“过半数”同意；自接到通知日起满“30

同意

日”未答复视为同意；异议股东“不购买视为同意”

“同等条件下”其他股东有优先购买权

多人行使优先购买权：协商一按“转让时”各自的出资比例

不同意

优先购买权的行使期限：章程规定一通知确定的期间一30日

【注意】通知书确定的期间如＜30日，也按30日

对外转让方其他股东主张优先购买X

反悔★其他股东主张转让股东赔偿其合理损失J

有限其他股东请求按照同等条件购买应自知道或应当知道同等条件之

转让方

责任日起“三十日”内且自股权变更登记之日起“一年”内提出

损害优

公司【注意】上述情形原受让人可要求转让股东赔偿

先购买

其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时

权支

主张按照同等条件购买转让股权X

⑴公司“连续5年”不分配利润，且该“5年连续盈利”，并符合分配条件

⑵公司“合并、分立、转让主要财产”

异议⑶章程规定的营业期限届满或解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程

回购使公司存续

【记忆口诀】连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反

对赶紧闪

【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决

发起自公司成立之日起“1年内”不得转让

人自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让支

⑴自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让支

“转

⑵任职期间每年转让不得超过其所持本公司股份总数的“25%”

让”限

董监【注意】所持股份“不超过1000股”，可一次性转让（上市公司）

制

高⑶”离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司股份★

短线交“6个月内”买卖，收益归公司★

易【注意】此规定还限制持股5%以上的股东

“不得接受”本公司的股票作为质押权的标的

股份

原则上不得回购本公司股票，以下情形例外

有限

异议股东要求回股份有限公司仅限”合并、分立”异议

公司

购“6个月”内转让或者注销

减资收购日起“10日内”注销

与持本公司股份

公司“6个月”内转让或者注销

的其他公司合并

用于股权激励⑴经“2/3以上董事出席”的董事会会议决议★

用于转换可转债⑵通过“公开的集中交易”方式进行

⑶公司“合计”持有的本公司股份W本公司“已发行股

为维护公司价值

份总额的10%”★

及股东权益

（4）“3年内”转让或者注销★

【记忆口诀】公司不得收购本公司股票，但“意见合理可为之”

9.（多选题）下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）。

A.2018年3月，甲公司上市成功，该公司董事长于2019年1月将自己持有的本公司股份的10%

卖出

B.乙公司董事长秘书在任职期间一年内转让其持有本公司股份总数的50%

C.丙公司财务负责人在离职后第8个月出售所持本公司股份

D.持有丁上市公司3%股份的股东赵某，于2018年3月买入丁公司股票100万股，1个月后卖出，

获利300万

【答案】BCD

10.（多选题）某股份有限公司拟收购本公司部分股份用于员工股权激励计划，下列表述中，符

合规定的有（）。

A.该决议应当依据股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过

B.应当通过公开的集中交易方式进行

C.若该公司现有已发行股份总额为5000万股，则本次收购的股份数额不得超过500万股

D.上述股份应在1年内转让给了职工

【答案】ABC

表十三、董、监、高的资格限制

限制职务限制原因

把“别人家的孩子”玩死了反省3年，把自己玩进去了反省5年，无限

人+大债到期未清偿

不能担任

【注意1】“玩死”别人的孩子看死法：经营不善“董事+厂长、经理”；

董监高★

违法经营”法定代表人”

【注意2】自己玩进去：黑五类经济犯罪；所有犯罪被剥夺政治权利

不懂事（1%以上+前10（5%处+前5名

名中自然人股东）法人股东）职员+

本人+直系亲属直系亲属

不能担任财务服务职工

独立董事不独立法律服务职工的直系亲属

咨询服务职工的主要社会关系

【注意】直系亲属：配偶、父母、子女

主要社会关系：其他亲戚关系

n.（多选题）甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任

该上市公司独立董事的有（）。

A.赵某因贪污被判处有期徒刑3年，刑满释放至今已4年

B.钱某原系某公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾2年

C.孙某为甲上市公司分公司的财务负责人

D.李某为甲上市公司董事会秘书配偶的弟弟

E.周某为持有甲上市公司已发行股份1%的股东郑某的岳父

F.吴某为持有甲上市公司已发行股份5%的甲公司的某董事的配偶

G.郑某为甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问

【答案】ABCDFG

第二章公司法律制度

表十四、股东代表诉讼

考点具体内容

判定标准“公司”利益受损

有限：股东

具体流程股东以自己

的名义起诉

股份：1800

1%

胜诉利益归属于“公司

12.（多选题）赵某是甲有限责任公司的采购部经理，在任职期间，多次利用职务之便采购自己

亲戚公司质次价高的货物，使甲公司遭受一定损失。由于赵某是甲公司董事长的小舅子，所以公司

对其行为一直没有加以制止。持甲公司0.5%股权的股东罗某认为赵某的行为损害了甲公司的利益拟

提起股东代表诉讼，则下列说法中错的有（）。

A.罗某持有甲公司股权不足1%,不具有提起股东代表诉讼的资格

B.罗某不能直接提起诉讼，只能先向监事会提出请求

C.若监事会对罗某的请求明确表示拒绝，则罗某可以以甲公司的名义起诉

D.若监事会受理罗某的请求后30天内没有提起诉讼，则罗某可以以自己的名义起诉

E.罗某起诉应当以甲公司为被告

F.若罗某胜诉则可以要求赵某向自己承担赔偿责任

【答案】ABCEF

表T卜五、清算

考点具体内容

清算方公司自行清算报股东会或者股东大会决议确认

案法院组织清算报法院确认

未在法定期限内成财产贬值、灭失损失范围内赔偿

清算责

立清算组（15日）导致不能清算连带责任

任

其他相应赔偿、清偿责任

表一卜六、一人有限责任公司

考点具体内容

一个自然人“只能”设立一个一人公司

自然人

股东身份该一人公司“不能”投资设立新的一人公司

法人一

组织机构“不设股东会”，股东决定，采用“书面形式”，签字后置备于公司

年报强制审计

法人人格否定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担“连带责任”

13.（综合题）甲股份有限公司有董事9人，2018年8月召开董事会会议，3名董事因身在国外

未出席。董事赵某因住院无法出席，书面委托董事侯某代为出席并带自己对M项目的投资方案投赞

成票，委托协议中未约定其他事项。董事会会议如期举行，讨论事项如下：

（1）会议决定增选王某为公司董事，经查王某因投资房地产贷款6000万，由于房地产调控政

策导致房价下跌，其虽然目前正在按月偿还贷款，但生活已十分拮据。

（2）会议讨论了M项目的投资方案，出席会议的董事除侯某表示反对外其他董事均表示同意,

该方案最终得以通过。

（3）会议讨论了回购股份用于员工持股计划的方案，经出席会议的董事一致同意，该方案最终

得以通过。

（4）会议讨论了为关联关系乙公司提供担保的方案，出席会议的甲公司董事中有1人同时为乙

公司董事未参与表决，董事侯某明确表示反对，其他董事一致同意，该方案最终得以通过。

董事会上述讨论事项，的相关意见均记载于董事会会议记录，出席会议的全体董事均在会议记

录上签了名。

2019年10月，乙公司借款到期无力偿还，甲公司承担担保责任遭受重大损失。

要求：根据上述资料和《公司法》的有关规定，不考虑其他因素分析回答些列小题。

（1）指出董事会讨论事项（1）中的不合理之处，并说明理由。

【答案】董事会决定董事人选不符合法律规定。

根据规定，股份有限公司由董事会选举和更换由非职工代表担任的董事，职工代表大会选举和

更换由职工代表担任的董事。

（2）董事赵某委托侯某出席董事会会议是否符合法律规定，并说明理由。

【答案】董事赵某委托侯某出席董事会会议符合法律规定。

根据规定，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

本题中，双方的委托书是以书面形式订立的，侯某也属于甲公司董事，满足接受委托的条件。

（3）董事会讨论事项（2）的通过是否符合法律规定，并说明理由。

【答案】董事会讨论事项（2）的通过符合法律规定

根据规定，股份有限公司董事会会议应有过半数董事出席方可举行，会议决议必须经全体董事

的过半数通过。

本题中，甲公司有9名董事，出席会议的董事为5人，满足会议召开条件。该项决议出席会议

的董事有1人反对，4人同意，同时未出席董事赵某委托董事侯某对该项决议投赞成票应计算在内，

则同意人数为5人，满足决议成立条件。

（4）董事会讨论事项（3）的通过是否符合法律规定，并说明理由。

【答案】董事会讨论事项（3）的通过不符合法律规定。

根据规定，首先，公司不得收购本公司股份，但是回购股份用于员工持股计划或股权激励的除

外。其次，上市公司用于员工持股计划或股权激励而收购本公司股份应当依照股东大会的授权，经

2/3以上董事出席的董事会会议决议。

本题中，甲公司共有9名董事，出席会议并同意决议的董事人数为5人，未达到董事会人数2/3,

因此该决议不成立。