商业连锁股份有限公司管理办法模板

步步高商业连锁股份

分、子企业管理制度

第一章

总则

第一条

为加强步步高商业连锁股份（以下简称“企业”）对分、子企业管理，维护企业总体形象和投资者利益，依据《中国企业法》

（以下简称《企业法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《步步高商业连锁股份章程》（以下简称《企业章程》）等法律、法规和

规章，特制订本制度。

第二条

本制度所称子企业是指企业依据总体战略计划、产业结构调整及业

务发展需要而依法设置，含有独立法人资格主体企业。其设置形式包含：

（一）全资子企业；

（二）企业和其它企业或自然人共同出资设置，企业控股50%以上（不含

50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）子企业。

第三条

加强对子企业管理，意在建立有效控制机制，对企业组织、资源、资产、投资等和企业运作进行风险控制，提升企业整体运作效率和抗风

险能力。

第四条

企业依据对子企业资产控制和企业规范运作要求，行使对子企业

重大事项管理。同时，负有对子企业指导、监督和相关服务义务。

第五条

子企业在企业总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，正当有

效运作企业法人财产。同时，应该实施企业对子企业各项制度要求。

第二章

股权管理

第六条

子企业应该依据《企业法》及相关法律法规要求，建立健全法人

治理结构和运作制度。

第七条

子企业应该加强自律性管理，并自觉接收企业工作检验和监督，对

企业提出质询，应该如实反应情况和说明原因。

第八条

子企业应根据其章程相关要求依法设置股东（大）会、董事会及监事会（或监事），股东会和董事会应该有统计，会议统计和会议决议须由到会股东或董事签字。企业关键经过参与子企业股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考评等职能。子企业依据本身情况，可不设监事会，只

设一至二名监事。

第九条

子企业召开股东会和董事会，通知方法、议事规则等必需符合《公

司法》要求，并应该事先征求企业意见。

第十条

子企业实施改制改组、收购吞并、投融资、资产处理、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《企业章程》及企业相关要求程序和权限进行，

并须事先汇报企业。

第十一条

子企业应该立即、完整、正确地向企业提供相关企业经营业绩、

财务情况和经营前景等信息，方便企业进行科学决议和监督协调。

第三章

人员委派和任免管理

第十一条

企业作为子企业投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，根据法律程序和子企业法人治理和经营管理需要，向子企业委派股东代表、董

事、监事、经营管理人员等，实现企业战略意图。

第十二条

股东代表委派

（一）程序

子企业股东代表除企业董事长亲任外，并由董事长亲自签发授权委托书担

任。

（二）职责

股东代表必需恪尽职守，忠实维护企业利益，除行使《企业法》、子企业章

程给予职责外，其工作内容和要求关键在下面多个方面。

1、分析子企业股东会提案，和相关人员充足沟通，提出表决意见提议，

提出企业拟提交表决提案；

2、表决意见提议和提交提案；

3、出席股东会，按企业同意方案行使重大经营决议和高级管理人员任免

等股东权力；

4、股东会出现了在企业同意方案以外提案，股东代表应汇报企业，按

指示行使股东权力；

5、股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况汇报提交企业。

第十三条

董事、监事（含董事长、监事会召集人）委派

（一）程序

企业委派职员出任子企业董事、监事，由企业董事长提名董事、监事候选人，经子企业股东会选举产生；子企业总经理、监事会召集人应由企业推荐人

选担任。

（二）职责

派出董事、监事应恪尽职守，对子企业股东会负责，维护企业利益，除行

使《企业法》、子企业章程给予职责外，其工作内容和要求以下：

1、掌握子企业生产经营管理情况，主动参与子企业经营管理；

2、亲自出席子企业每一次董事会、监事会，确实不能参与时，必需就拟议

事项书面委托其它董事、监事代为表决；

3、经过子企业董事会、监事会，实施企业相关子企业重大经营决议、人

事任免等方案；

4、立即向企业汇报子企业重大情况；

5、年末，撰写年度工作述职汇报，总结行使职责情况和子企业生产经营管

理情况，提交董事办、财务部，汇报主管投资执委会、董事会。

第十四条

高级管理人员委派

（一）程序

企业向子企业委派高级管理人员，先由企业总裁提名候选人，再依据法定

程序由子企业董事会聘用。

（二）职责

1、代表企业参与子企业经营决议和内部管理，行使其在子企业任职岗位

职责；

2、定时述职。

第十五条

委派职员述职要求

（一）述职要求

委派股东代表、董事、监事在子企业每次股东会、董事会、监事会召开后

半月内提交汇报给企业董事会秘书，并就相关情况向企业董事长述职。

委派高级管理人员（含含有董事身份），每三个月最终一星期向企业董事会秘书处提交一份述职汇报（第二季度和第四季度用六个月汇报和年报替换），向企业实施总裁、董事长述职,

并向企业董事会提交季度、六个月度、年度财务报

表及经营情况总结。

（二）述职内容

从事经营管理岗位职员述职内容关键包含：自我岗位职责完成情况、业绩达成情况及其行为分析等，被委派子企业经营和管理情况（工作计划及其完成情况、内部管理和步骤建设、面临问题等）、自我能力提升关键点及方法、要求获

得支持和帮助、目标调整及新目标确实定（组织目标和个人发展目标）等。

从事财务、审计等专业技术岗位职员述职内容关键包含：自我岗位职责完成情况和业绩及其行为分析，被委派子企业相关专业技术实施情况和值得商榷问题、自我能力提升关键点及方法、要求取得支持和帮助、目标调整及新目标

确定（组织目标和个人发展目标）等。

第四章

财务管理

第十六条

子企业财务管理基础任务是：落实实施国家财政、税收政策，依据国家法律、法规及其它相关要求，结合本企业具体情况制订会计核实和财务管理各项规章制度，确保会计资料正当、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提升资金使用效率和效益；有效利用企业各项资产，

加强成本控制管理，确保企业资产保值增值和连续经营。

第十七条

子企业应依据本企业生产经营特点和管理要求，根据《企业会计

准则》和《企业会计制度》相关要求开展日常会计核实工作。

第十八条

子企业应根据《步步高商业连锁股份财务管理制度》

要求，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十九条

子企业下述会计事项根据企业会计政策实施：

（一）企业根据会计制度相关要求，遵照谨慎、有效防范和化解风险标准，企业相关提取资产减值准备和损失处理内部控制制度及其补充要求适适用于子企业对各项资产减值准备事项管理。子企业应按要求实施，并在会计报表中

给予如实反应。

（二）子企业日常会计核实和财务管理中所采取会计政策及会计估量、变

更等应遵照企业财务会计制度及其相关要求。

（三）子企业应该根据企业编制合并会计报表和对外披露会计信息要求，立即报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接收企业委托注册会计师

审计。

第二十条

子企业未经企业同意，不得对外出借资金和进行任何形式担

保、抵押和质押。

第五章

内部审计监督

第二十一条

企业定时或不定时实施对子企业审计监督。

第二十二条

企业对重大工程项目实施工程项目投资进行审计监督。

第二十三条

内部审计内容关键包含：经济效益审计、工程项目审计、重大经济协议审计、制度审计及单位责任人任期经济责任审计和离任经济责任审计

等。

第二十四条

子企业在接到审计通知后，应该做好接收审计准备，并在审

计过程中应该给主动配合。

第二十五条

经企业同意审计汇报和审计提议书送达子企业后，该子企业

必需认真实施。

第二十六条

企业制订相关内部审计制度适用子企业内部审计。

第六章

投资管理

第二十七条

子企业技改项目和对外投资项目均由企业审批立项后方可实

施，未经企业审批立项，子企业无权进行任何形式项目投资。

第二十八条

子企业发展计划必需服从和服务于企业发展战略，在企业发展

战略框架下，细化和完善本身发展计划。

第二十九条

子企业在报批投资项现在，应该对项目进行前期考察和可行性论证，并提交项目投资方案，项目投资方案必需是可供选择可行性方案。可行

性方案关键内容有：

（一）投资项目标基础情况；

（二）投资项目标市场估计和发展计划；

（三）投资项目建设方案及进度计划；

（四）投资项目标商圈环境、竞争对手、消费水平、购置力及消费需求等分

析；

（五）投资项目标组织结构及人员结构等。

第三十条

可行性论证应遵照真实性、科学性、可行性标准，依据评定程序和方法对拟投资项目进行综合性评价并出具可行性研究汇报，根据项目投资

决议权限，报请子企业管理层、企业董事会或股东会进行投资决议。

子企业投资项目经子企业按决议权限审批经过后，方可组织实施。

第三十一条

子企业在具体实施投资项目时，必需按审批立项经过可行性研究汇报投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，立即完

成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。

第三十二条

子企业技改项目和对外投资项目未达成预期效益或出现重大

损失，必需向子企业董事会或股东会做出书面汇报。

第三十三条

子企业闲散资金用于股票、期货等含有高风险性特征金融

衍生商品投资活动，必需经子企业股东会同意报企业董事会审批。

第七章

信息管理

第三十四条

子企业应该推行以下信息提供基础义务：

（一）立即提供全部对企业形象可能产生重大影响信息；

（二）确保所提供信息内容真实、正确、完整；

（三）子企业董事、经理及相关包含内幕信息人员不得私自泄露关键内幕

信息；

（四）子企业所提供信息必需以书面形式，由子企业领导签字、加盖公

章。

第三十五条

子企业应该在股东会、董事会结束后二个工作日内，将相关会

议决议情况提交企业董事会秘书处立案。

第三十六条

子企业应该在季度、六个月度、年度结束之日起10个工作日内，

向企业董事会提交季度、六个月度、年度财务报表及经营活动分析。

第三十七条

子企业在建工程和实施中对外投资项目，应该按季度、六个月

度、年度定时向企业汇报实施进度。

第三十八条

子企业对以下重大事项应该立即汇报企业董事会秘书：

（一）收购出售资产行为；

（二）对外投资行为（含委托理财、委托贷款等）；

（三）租入或租出资产；

（四）签署管理方面协议（含委托经营、受托经营等）；

（五）研究和开发项目标转移；

（六）签署许可协议；

（七）企业认定其它交易；

（八）重大诉讼、仲裁事项；

（九）重大协议（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁、财务抵押、担保等）签订、变更和终止；

（十）大额银行退票；

（十一）重大经营性或非经营性亏损；

（十二）遭受重大损失；

（十三）重大行政处罚；

（十四）《上市规则》要求其它事项。

第三十九条

企业《信息披露管理制度》适适用于子企业。

第四十条

子企业应该明确负责信息提供事务部门及人员，并把部门名

称、经办人员及通讯方法向企业董事办立案。

第九章

分企业管理要求

第四十一条

分企业办公室；

（一）关键从节省角度出发，降低各项费用，招待费、差旅费、培训费、办公用具费和其它费用；

（二）负责分企业多种会议会务工作；

（三）立即掌握分企业动态，主动向店长提供信息，方便决议；

（四）负责门店文件收发、归档管理；

（五）负责总企业上传下达信息、政策等传输工作；

（六）负责企业对外接待工作和信访工作；

（七）负责企业正常工作秩序和整齐工作环境，安排落实值班和节假日值班，负责完成门店店长交办其它工作。

第四十二条

分企业（门店）人力资源部

（一）负责本门店人事和劳力管理，依据企业生产经营情况对人事进行考评，并对劳动力进行合理调整、调配。

（二）依据企业销售经营情况，负责招收新职员并对新职员进行职业培训。

（三）依据《企业法》和《劳动法》相关要求负责对职员协议签署、续订或劳动协议解除工作，对违反劳动纪律、劳动协议职员调查处理工作。

（四）依据总企业KPI关键指标考评方案，负责对职员岗位职责完成情况及关键业务指标达成情况进行考评。

（五）定时向总企业人力资源部门作人力资源工作汇报。

第四十三条

收货部

(一)

担负门店商品收货质量监控，严格遵照门店收货步骤操作。

(二)

负责门店仓库管理。

(三)

对本部门职员定岗、排班（含早班收货）、排休、调配、日常管理及培训考评负责。

(四)

对全店收货、返厂和返仓、调拨等商品流转过程进行全程监控和抽查。

(五)

对全部相关单据（入库、返厂和返仓、调拨等）进行审核签字，督促单据（尤其是配送返仓单）立即处理和流转。

(六)

对跟进配送中心到货和缺货情况负责

(七)

对赠品和耗材进行验收、保管、移交、领用登记负责

(八)

对叉车、手推车、码架板等资产合理分配和管理负责

(九)

对暂存区合理利用、暂存区卫生清洁保持负责

(十)

对报损处理工作负责

(十一)

对下属培训和指导负责

(十二)

帮助各商品课立即处理退货，妥善处理和供给商冲突

(十三)

上传下达，按时保质保量完成上级分配各项工作任务

第四十四条

营运部（各商品处/课）

(一)

负责确定门店年度经营管理方案（含各项经营指标定立）和部门内对应各项管理制度。

(二)

合理安排好部门生鲜自制食品加工计划，并立即掌握好计划实施进度。

(三)

强化统计工作管理，为总企业领导决议提供可靠依据，负责每个商品类别销售、毛利、库存及损耗等，立即作好多种经营报表汇总，统计工作。

(四)

配合总企业相关部门做好营运各项基础工作检验（如卖场商品陈列、卫生、价格、缺货等）、生鲜加工类商品验收，经营绩效检验等。

(五)

定时向分企业（门店店长）主管部门汇报工作。

(六)

严格实施总企业规章制度，遵照总企业营运操作步骤。

(七)

须掌握专业知识有：

产品知识——常规性产品、每季产品知识

服务技巧——服务标准、优质服务技巧

销售技巧——销售服务步骤、针对性销售技巧

陈列知识——基础陈列知识、常规陈列技巧、每季陈列标准

财务知识——基础财务知识、企业帐务要求

(八)

负责本处/课商品损耗管理。

(九)

每个月组织参与门店各大类商品盘点工作。

(十)

做好本处/课商品日常价格及促销管理。

第四十五条

财务部

(一)

工作标准有收才有支，负盈不负亏，欠款果断扣，工作确保严谨、正确、高效。

(二)

实施总企业董事会同意分企业（门店）年度计划，年度财务计划。

(三)

完善分企业会计核实制度和体系。

(四)

负责企业财务会计报表汇编和定时上报。

(五)

负责组织编制企业财务成本和利润计划及现金流量固定资产管理和核实。

(六)

负责对分企业（门店）内部经营业绩进行财务分析，给决议机构提供综合性财务分析汇报。

(七)

负责审核报销企业多种发票、单据。

(八)

每个月负责稽核分企业(门店)营运部（各商品处/课）商品盘点工作。

(九)

每个月负责和供给商往来账务查对。

第四十六条

分企业经理（店长）

(一)

管理门店全盘工作，实施和实现企业下达各项业绩指标和管理指标。

(二)

合理科学组织门店各项资源，分工、细化四处，对门店各处营运和管理工作有指导和监督责任，内容包含：商品结构、库存结构、商品陈列、促销组织、价格控制、盘点工作、物流情况，人员管理。

(三)

观察门店所在地及周围地域市场需求改变、商圈动向，确保市场有利地位，抢占市场份额。

(四)

依据具体情况及节假日、季节改变，有效组织全店促销活动，并对促销效果进行评定。

(五)

负责门店整体布局、动线设计、气氛营造等工作，对门店商品质量和安全营运负责。

(六)

对门店各项费用严格实施审批手续，控制各项费用，有效降低营运成本。

(七)

协调并保持当地政府职能部门、新闻媒体及周围小区良好关系，营造宽松购物环境。

(八)

处理重大用户投诉及重大突发事件。

(九)

负责对门店收银服务、防损、收货、行政、人事、企划等工作进行指导和监控。

(十)

负责对下属职员培训和指导，培养和发觉人才，合理配置人力资源，有效控制人力成本。主动和职员沟通，营造健康向上职业团体。

(十一)

负责门店各级职员绩效考评工作，有效激励职员。

(十二)

协调各商品处之间关系，整合资源，全方面实现财务指标和管理目标。

(十三)

帮助总部采购中心进行租赁协议谈判、签署，并按协议对租赁区进行管理，对租赁协议变异、终止有权提出意见和提议。

第八章

附则

第四十七条

本制度适适用于企业子企业及分企业。

第四十八条

本制度自企业董事会经过之日起实施。

第四十九条

本制度由企业董事会负责解释和修改。

第五十条

本制度如有未尽事宜，按国家相关法律、法规和《企业章程》要求实施。新开普：子企业管理制度（4月）子企业管理制度郑州新开普电子股份子企业管理制度第一章总则第一条为加强对郑州新开普电子股份（以下简称“企业”或“母企业”）子企业管理控制，规范企业内部运作机制，维护企业和投资者正当权益，促进子企业规范运作和健康发展，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市企业规范运作指导》（以下简称“《规范运作指导》”）等法律、法规、规范性文件和《郑州新开普电子股份章程》（以下简称“《企业章程》”）相关要求，结合企业实际情况，特制订本制度。第二条本制度所称子企业是指企业依据总体战略计划、产业结构调整及业务发展需要而依法设置，含有独立法人主体资格企业。其设置形式包含：（一）全资子企业；（二）企业和其它单位或自然人共同出资设置，企业持有其50%以上股权子企业；（三）企业和其它单位或自然人共同出资设置，企业虽持有其股权在50%以下，但能够决定其董事会半数以上组员组成企业；（四）企业和其它单位或自然人共同出资设置，企业虽持有其股权在50%以下，但经过协议或其它安排能够实际控制企业。第三条企业和子企业之间是平等法人关系。母企业以其持有股权份额并依据对子企业规范运作要求，依法对子企业享受资产受益、重大决议、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子企业指导、监督和相关服务义务。第四条子企业依法享受法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母企业和其它出资者投入资本负担保值增值责任。第五条企业对子企业关键从章程制订、人事、财务、经营决议、信息披露事务管理和汇报制度、内部审计监督等方面进行管理。第六条子企业在企业总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，正当有第1页共7页子企业管理制度效运作企业法人财产。同时，应该实施企业对子企业各项制度要求。第七条企业子企业同时控股其它企业，该子企业应参考本制度，建立对下属子企业管理控制制度。第二章人事管理第八条母企业经过子企业股东（大）会行使股东权力制订子企业章程，并依据子企业章程要求推选董事、股东代表监事及高级管理人员。企业向子企业委派或推荐董事、股东代表监事及高级管理人员人选应由企业总经理办公会议协商、报董事长决定。委派或推荐人员任职及任期按子企业章程要求实施，企业可依据需要对任期内委派或推荐人员按子企业章程要求程序进行调整。第九条子企业董事、监事、高级管理人员含有以下职责：（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，负担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子企业认真遵守国家相关法律、法规要求，依法经营，规范运作；（三）协调企业和子企业间相关工作，确保母企业发展战略、董事会及股东大会决议落实实施；（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母企业在子企业中利益不受侵犯；（五）定时或应企业要求向母企业汇报任职子企业生产经营情况，立即向母企业汇报《信息披露管理制度》所要求重大事项；（六）列入子企业董事会、监事会或股东（大）会审议事项，应事先和公司沟通，酌情按要求程序提请企业总经理、董事会或股东大会审议；（七）负担企业交办其它工作。第十条子企业董事、监事、高级管理人员应该严格遵遵法律、行政法规和章程，对企业和任职子企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或谋取其它非法收入，不得侵占任职子企业财产，未经企业同意，不得和任职子企业签订协议或进行交易。上述人员若违反本条要求造成损失，应该负担赔偿责任；涉嫌犯罪，依法追究法律责任。第十一条子企业应建立规范劳感人事管理制度，并将该制度和职员花名第2页共7页子企业管理制度册及变动情况立即向母企业立案。各子企业管理层、关键人员人事变动应向母企业汇报并立案。第三章财务管理第十二条子企业财务管理基础任务是：落实实施国家财政、税收政策，依据国家法律、法规及其它相关要求，结合子企业具体情况制订会计核实和财务管理各项规章制度，确保会计资料正当、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提升资金使用效率和效益；有效利用子企业各项资产，加强成本控制管理，确保子企业资产保值增值和连续经营。第十三条子企业财务管理应根据母企业制订《子企业财务管理制度》要求实施。第四章经营决议管理第十四条子企业经营及发展计划必需服从和服务于企业发展战略和总体计划，在企业发展计划框架下，细化和完善本身计划，制订经营计划。并根据企业风险管理政策，结合本身实际业务，建立风险管理程序。第十五条子企业应完善投资项目标决议程序和管理制度，加强投资项目标管理和风险控制，投资决议必需制度化、程序化。在报批投资项目之前，应该对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评定，做到论证科学、决议规范、全程管理，实现投资效益最大化。第十六条子企业对外投资应接收企业对应业务部门业务指导、监督。第十七条子企业发生购置或出售资产（不含购置原材料或出售商品等和日常经营相关资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠和或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《企业章程》、企业《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及企业《信息披露管理制度》要求权限应该提交企业董事会审议，提交母企业董事会审议；应该提企业股东（大）会审议，提交母公司股东大会审议，并根据企业《信息披露管理制度》及其它相关法律法规要求进行信息披露。子企业发生上述交易事项金额，依据《企业章程》要求在企业董事会第3页共7页子企业管理制度授权总经理决议范围内，依据子企业章程要求由子企业对应决议机构审议决定后报企业总经理同意。第十八条对于子企业发生本制度第十七条所述事项管理，依据母企业相关管理制度实施。第十九条子企业不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或其它形式风险投资。第二十条在经营投资活动中因为越权行事给企业和子企业造成损失，应对关键责任人员给批评、警告、直至解除其职务处分，而且能够要求其负担赔偿责任。第二十一条企业标准上不直接干预子企业日常运行管理。但当子企业经营出现异常或企业下达给子企业工作不能正常完成时，企业可授权相关职能部门代表企业行使管理权力。第五章信息披露事务管理和汇报制度第二十二条子企业董事长或实施董事为其信息管理和汇报第一责任人，据董事长或实施董事决定，能够确定子企业总经理为其信息管理和汇报直接责任人，子企业经理层必需遵守母企业《信息披露管理制度》和《重大信息内部汇报制度》向子企业董事长或实施董事汇报相关信息，应定时或不定时向企业进行信息管理工作汇报。企业证券事务部为企业和子企业信息管理联络部门。子企业提供信息应该真实、正确、完整并在第一时间报送企业。第二十三条子企业应根据母企业《信息披露管理制度》要求，结合其具体情况制订对应管理制度，明确信息管理事务部门和人员，报备企业证券事务部。子企业在发生企业《重大信息内部汇报制度》要求需要汇报重大事项时，应该在1日内汇报企业证券事务部。第二十四条子企业应于三日内向企业董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等关键文件；子企业应该立即向母企业董事会秘书通报可能对母公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响事项。第二十五条企业《信息披露管理制度》、《重大信息内部汇报制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》适适用于子企业。第二十六条子企业发生以下重大事项时，应该立即汇报企业董事会秘书，第4页共7页子企业管理制度以确保企业对外信息披露立即、正确和完整：（一）收购、出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）关键协议（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）签订、变更和终止；（五）债权或债务重组；（六）研究和开发项目标转移；（七）签署许可协议；（八）重大经营性或非经营性亏损；（九）遭受重大损失；（十）重大行政处罚；（十一）子企业章程修改；（十二）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指导》和深圳证券交易所或企业认定其它重大事项。第二十七条子企业在提供信息时有以下义务：（一）按要求提供可能对企业股价产生重大影响信息；（二）所提供信息内容必需真实、立即、正确、完整；（三）子企业董事、高级管理人员及相关包含内幕信息人员不得私自泄漏关键信息。（四）子企业向企业提供重大事项信息，必需在第一时间向企业董事会秘书汇报，必需时向企业董事长汇报；（五）子企业所提供信息必需以书面形式，由子企业责任人签字并加盖公章。第二十八条子企业董事、监事、高级管理人员及其它知情人在信息披露前，应该将该信息知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。第六章内部审计监督第二十九条企业定时或不定时实施对子企业审计监督。第5页共7页子企业管理制度第三十条企业审计部负责实施对子企业审计工作，内容包含但不限于：对国家相关法律、法规实施情况；对企业各项管理制度实施情况；子企业内控制度建设和实施情况；子企业经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期经济责任及其它专题审计，具体审计事项依据母企业制订《子企业财务管理制度》要求实施。第三十一条子企业在接到审计通知后，应该做好接收审计准备，并在审计过程中应该给主动配合。第三十二条经母企业同意审计意见书和审计决定送达子企业后，该子公司必需认真实施，并在要求时间内向本企业内部审计部门递交整改计划及整改结果汇报。第三十三条企业《内部审计制度》适适用于子企业。第七章档案管理第三十四条为加强上市企业母、子企业间相关档案管理安全性、完备性，建立相关档案两级管理制度，子企业相关档案资料存档并同时报送母企业存档。第三十五条相关档案搜集范围，包含但不限于：（一）子企业证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其它经行政许可审批证照，各子企业在变更或年检后立即将复印件提供给母企业证券事务部存档。（二）企业治理相关资料1、股东（大）会资料（包含但不限于提请召开会议决议、会议通知、会议签到表、议程、决议、统计、其它相关会议资料），母企业董事会委托证券事务部保留复印件一套，各子企业留存原件一套。2、董事会、监事会资料（包含但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、统计、其它相关会议资料）资料原件由各子企业保留，母企业证券事务部留存复印件一套。（三）重大事项档案1、募集资金项目；2、重大协议；第6页共7页子企业管理制度3、总结，如年度审计汇报、年度/六个月度总结汇报等；4、其它，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处理、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等相关资料。第八章考评奖惩第三十六条子企业必需依据本身情况，建立符合企业实际考评奖惩等人力资源制度，充足调动经营管理层和全体职员主动性、发明性，形成公平、合理、友好竞争机制。第三十七条子企业应依据本身实际情况制订富有竞争力绩效考评和薪酬管理制度，报备企业人力资源部。第三十八条子企业应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考评，并依据考评结果实施奖惩。第三十九条子企业董事、监事和高级管理人员不能推行其对应责任和义务，给企业或子企业经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失，企业有权要求子企业董事会给当事人对应处罚，同时当事人应该负担赔偿责任和其它法律责任。第九章附则第四十条本制度适适用于企业各子企业。第四十一条本制度如有未尽事宜，按国家相关法律、法规和《企业章程》要求实施。第四十二条本制度自企业董事会经过之日起实施。第四十三条本制度解释权和修订权属企业董事会。郑州新开普电子股份二〇一三年四月二十一日濮阳濮耐高温材料（集团）股份

子企业管理制度

第一章总则

第一条为加强对子企业管理，维护企业和全体投资者利益，依据《中华人民

共和国企业法》（以下简称《企业法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下

简称《上市规则》）、《濮阳濮耐高温材料（集团）股份章程》（以下简称

《企业章程》）等法律、法规和规章，特制订本制度。

第二条本制度所称母企业系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份；子公

司系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份全资、控股（含实际控股）公

司；企业系指濮阳濮耐高温材料（集团）股份（含所属子企业）。

第三条加强对子企业管理，意在建立有效控制机制，对母企业组织、资

源、资产、投资等和母企业运作进行风险控制，提升母企业整体运作效率和抗

风险能力。

第四条母企业依据对子企业资产控制和母企业规范运作要求，行使对子企业

重大事项管理。同时，负有对子企业指导、监督和相关服务义务。

第五条子企业在企业总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，正当有效

运作企业法人财产。同时，应该实施母企业对子企业各项制度要求。

第六条母企业总裁代表母企业对子企业行使股东权力。包含：

1、董事（或实施董事）候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人提名权；

2、股东会其它审议事项决定权。

但母企业总裁行使上述职权时应取得母企业董事长书面授权。

第七条子企业总经理、副总经理、财务责任人等高级管理人员依据子企业《章

程》及合资相关协议产生，但上述人员提名应取得母企业总裁书面同意。

第二章子企业治理及日常运行

第八条子企业应该依据《企业法》及相关法律法规要求，而且参考母企业

相关要求，建立健全法人治理结构和运作制度。

第九条各子企业日常生产经营活动计划和组织、经营活动管理、对外投资

项目标确定等经济活动，除在满足市场经济条件前提下，还应满足母企业对相

关行为要求和生产经营决议总目标、长久计划和发展要求；各子企业经营

目标及发展计划必需和母企业总目标及长久发展计划保持相互协调和总体平

衡，以确保母企业总目标实现及稳定、高效发展。

第十条各控股子企业应依据母企业全方面预算管理制度要求，结合本企业实

际情况，编制全方面预算汇报，以总括反应各该企业年度经营收入、成本、盈利

及现金流量等情况，并以此为依据作为对年度生产经营活动进行控制标准，定

期地对预算实施情况进行检验、分析和考评，以确保企业总目标实现。

第十一条子企业对投融资、资产处理、收益分配等重大事项，需按母企业相关

要求程序和权限进行。

未完成必经审批程序重大事项，母企业总裁、企业派出出席子企业股东会

代表、派出董事、监事必需在子企业股东会、董事会、监事会上说明，要求延期

审核，或在相关决议中注明：该事项须经母企业股东大会或董事会同意后实施。

子企业对于对外担保和收购吞并等重大事项，须上报母企业审批同意。

第十二条母企业和各控股子企业之间发生关联交易经济业务，应按市场客观

经济规律要求，和母企业对外披露信息等相关要求要求，对包含关联交

易内容每十二个月签署经济协议。对交易中包含结算价格要在平等互利、等价交换

基础上合理确定，双方不能因为存在母子企业关系而要求某一方作出减让或

提升结算价格。

第十三条子企业应该立即、完整、正确地向母企业提供相关企业经营业绩、财

务情况和经营前景等信息，方便母企业进行科学决议和监督协调。

第三章财务管理

第十四条子企业应根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份财务管理制

度》和《濮阳濮耐高温材料（集团）股份会计制度》要求，做好财务管

理基础工作，加强成本、费用、资金和资产管理。

第十五条子企业应该根据母企业编制合并会计报表和对外披露会计信息要求

在月度、季度、六个月度、年度结束之日起10个工作日内，向母企业提交包含但

不限于：月度、季度、六个月度、年度财务报表及经营情况总结。

第十六条子企业日常会计核实和财务管理中所采取会计政策及会计估量、变

更等应遵照母企业财务会计制度及其相关要求。

第十七条濮阳濮耐高温材料（集团）股份相关提取资产减值准备和损

失处理内部控制制度及其补充要求适适用于子企业对各项资产减值准备事项

管理。

第十八条子企业日常资金管理应该根据母企业统一资金计划和布署，合理安排和

使用资金，不得随意支配资金。

第四章内部审计监督

第十九条母企业定时或不定时实施对子企业审计监督。

第二十条内部审计内容关键包含：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合

同审计、制度审计及单位责任人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第二十一条子企业在接到审计通知后，应该做好接收审计准备，并在审计过

程中应该给主动配合。

第二十二条经母企业总裁同意审计意见书和审计决定送达子企业后，该子公

司必需认真实施。

第二十三条《濮阳濮耐高温材料（集团）股份内部审计工作制度》适用

子企业内部审计。

第五章内部信息管理

第二十四条子企业董事长（或实施董事）为信息提供第一责任人，依据董事

长决定，能够确定子企业总经理为具体责任人。总经理应结合企业具体情况明

确负责信息提供事务部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方法向母公

司董事会办公室立案。

第二十五条子企业向母企业提供重大内部信息接口部门是母企业董事会办公

室，能够经过电子邮件、传真或专员送达方法递交；对于相关财务信息应同时报

送母企业财务部门。

第二十六条子企业应该推行以下信息提供基础义务：

1.立即提供全部对母企业形象及母企业股价可能产生重大影响信息；

2.确保所提供信息内容真实、正确、完整；

3.子企业董事、经理及相关包含内幕信息人员不得私自泄露关键内幕信息；

4.子企业向母企业提供重大信息，必需在第一时间报送母企业董事会办公室；

5.子企业所提供信息必需以书面形式，由子企业信息管理责任人签字并加盖公

章。

第二十七条子企业应该在股东会、董事会结束后一个工作日内，将相关会议决

议情况提交母企业。

第二十八条母企业总裁和董事会秘书可依据实际需要，要求子企业随时提交财

务报表和经营情况。子企业在接到相关要求后，不得以任何理由拒绝、拖延和

推委提交材料。

第二十九条子企业在建工程和实施中对外投资项目，应该按月度、季度、半

年度、年度定时向母企业汇报实施进度。项目投运后，应该按月度、季度、六个月

度、年度统计达产达效情况，在统计结束后十天内书面向母企业提交情况汇报。

第三十条子企业对以下重大事项应该立即搜集资料，推行汇报制度，以确保母

企业对外信息披露立即、正确和完整：

1.收购出售资产行为；

2.对外投资行为；

3.重大诉讼、仲裁事项；

4.关键协议（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）

签订、变更和终止；

5.大额银行退票；

6.重大经营性或非经营性亏损；

7.遭受重大损失；

8.重大行政处罚；

9.其它事项。

第三十一条各子企业应该具体根据企业《重大信息内部汇报制度》要求，及

时、正确和完整将重大信息上报到母企业。

第六章附则

第三十二条本制度适适用于濮阳濮耐高温材料（集团）股份各子企业。

第三十三条本制度未尽事宜，各子企业应该查阅母企业制订集团管理制度集，

并严格根据制度集中相关要求推行对应审批程序或进行相关决定。

第三十四条任何子企业出现违反本制度和集团管理制度集中相关制度情

况，并对企业造成重大经济损失或造成严重社会影响、损害企业市场形象，母

企业将依法追究相关子企业责任人和责任人法律责任和经济责任。

第三十五条本制度由濮阳濮耐高温材料（集团）股份董事会负责解释。

第三十六条本制度自董事会审议经过后实施。尖峰集团：子企业管理制度（4月）-04-2300:00:00起源：上交所关键提醒沪深A股T+0交易试点平台侯宁推荐:买入明日１只必涨金股浙江尖峰集团股份子企业管理制度第一章总则第一条为了加强对子企业管理，确保企业投资安全、完整，确保企业合并财务报表真实可靠，维护企业和投资者正当权益，依据国家相关法律法规和企业章程等相关要求，结合企业实际情况，制订本制度。第二条本制度适适用于浙江尖峰集团股份、全资子企业和控股子公司。第三条子企业应遵照本制度要求，结合企业其它内部控制制度，依据自身实际情况，制订相关制度，确保本制度落实实施。企业推荐或委派至子企业董事、监事、高级管理人员负责本制度有效实施。第四条子企业同时投资其它企业，应参考本制度实施。第二章企业治理第五条企业应依法制订或参与建立子企业治理结构，确定子企业章程关键条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现企业发展战略及管理。第六条企业应该建立健全委派董事制度。对子企业设有董事会（或由企业章程要求经理、厂长办公会等类似决议、治理机构，以下简称董事会），企业应该向其派出董事，经过子企业董事会行使出资者权利。委派董事应该定时向母企业汇报子企业经营管理相关事项。对于重大风险事项或重大决议信息，委派董事应该立即上报企业董事会。第七条企业能够依据子企业章程要求，向子企业董事会提名子企业经理人选。子企业经理未能推行其职责并对企业利益造成重大损害，企业有权向子公司董事会提出免职提议。第八条企业各职能部门依据企业内部控制各项管理制度或措施，对子公1司经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。第九条企业财务部门应该依据企业章程要求或董事会授权，对子企业财务汇报相关活动实施管理控制，关键职责包含但不限于：1、统一母子企业会计政策和会计期间。2、负责编制母企业合并会计财务报表。3、参与子企业财务预算编制和审查。4、参与子企业财务责任人或其它会计人员委派和管理工作。5、参与子企业资金控制和资产管理工作。6、参与内部转移价格制订和管理。第十条企业应该健全对子企业委派董事选任经理委派财务责任人等人员绩效考评和薪酬激励制度，充足发挥其主动性，维护企业利益。第十一条子企业必需建立内部控制制度，对购货、销售、生产、产品定价和款项支付实施必需授权和内部控制性程序。第十二条子企业应自觉接收企业工作检验和监督，对企业董事会、监事会提出质询，应该如实反应情况和说明原因。第三章生产经营及投资决议管理第十三条子企业管理必需服从于企业制订多种内部控制制度和管理制度。第十四条子企业业务范围和审批权限严格按子企业章程及企业内部控制制度中要求进行。子企业不得从事业务范围和审批权限之外交易或事项。对于超越业务范围和审批权限之外交易或事项，子企业应该提交企业董事会审议同意后方可实施。第十五条子企业年度预算由企业审定，签署经济责任制并加以考评。第十六条子企业投资严格按企业相关内部控制制度要求实施。第十七条子企业担保严格按企业内部控制制度担保要求实施。第十八条子企业对外捐赠及赞助，根据集团企业相关内控制度实施。第十九条子企业关联交易纳入企业统一管理。严格根据企业关联交易制度要求实施。2第四章财务管理第二十条子企业采取会计政策和会计期间应和企业保持一致，严格实施《企业会计准则》及相关法律法规，企业财务管理制度相关要求。第二十一条子企业应依法设置企业会计帐册，登记会计凭证，独立完整地进行会计核实，自负盈亏。帐务记载必需真实、正确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏。子企业除法定会计帐以外，不得另立会计帐册。第二十二条子企业财务运作接收企业财务部监督、指导及管理。第二十三条子企业应该根据企业编制合并会计报表和对外披露财务会计信息要求，和企业财务部对报送内容和时间要求，立即报送财务报表和会计资料，其财务报表同时接收企业委托注册会计师审计。第二十四条企业应该定时审核纳入企业合并范围子企业会计报表，对于发觉差错应通知相关人员按要求程序立即进行纠正。第二十五条企业应该定时审核和纳入企业合并范围子企业之间内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已正确完整进行帐务处理并核对一致。第二十六条企业应该立即汇总合并范围子企业会计报表。子企业会计报表须经本单位财务责任人审核，单位责任人签章，确保其真实完整并符合编报要求。第二十七条企业应该立即搜集、整理合并抵消基础事项和数据，编制合并抵消分录，并保留书面统计。第二十八条企业依据合并范围内子企业会计报表、合并抵消分录和有关调整事项等资料，根据国家统一会计准则制度要求，编制合并财务报表。第二十九条合并会计报表需要进行审计及对外披露，要符合企业内部控制制度中财务汇报编制和披露相关要求。第三十条子企业财务责任人能够由企业推荐，经子企业同意后聘用。第三十一条企业能够对子企业财务责任人进行内部工作调动、轮岗、升迁或其它任用。第三十二条子企业应有具体、实际可行财务控制方法，严格办事程序手续，建立责任制度。第三十三条企业、子企业之间闲置资金相互融入或拆出应根据企业相关3管理要求实施。第五章内部审计监督第三十四条企业应定时或不定时实施对子企业全方面或专题审计监督。第三十五条子企业在接收企业审计时，全部职员应该主动配合，如依据要求提供相关信息资料、接收咨询、主动回避等。第三十六条企业审计人员实施审计时应主动和子企业管理人员联络，取得配合。审计初步意见应和子企业管理人员讨论、沟通。第三十七条经企业董事长同意审计汇报送达子企业后，子企业相关人员必需认真讨论、落实审计意见、立即实施。第六章信息管理第三十八条子企业应该根据企业信息披露规则向企业提供经营信息。第三十九条子企业各级管理人员及包含内幕信息人员不得泄露子企业内幕信息。第四十条子企业向企业提供关键信息，必需在第一时间报送企业，信息内容必需真实、正确、完整。第四十一条子企业应该在股东会、董事会结束后立即将相关会议决议情况提交企业董事会办公室立案。第四十二条子企业在建工程和实施中技术、产品开发项目，应该定时向企业汇报实施进度。未经企业同意不得对外公布、宣传。第四十三条子企业对重大事项应该立即汇报企业。第四十四条子企业在经营活动中，能够依据企业已公布在外，或已披露信息，或经授权，使用企业多种品牌和提供资料，对外进行投标、开展经营和宣传活动。如需更改或提供其它更多信息，应由企业另行具体授权或提供。第四十五条企业信息披露管理相关要求适适用于子企业。第四十六条子企业各相关人员应经过企业董事会秘书通报上述有信息披露义务信息。第四十七条子企业应教育、宣传企业每一位管理人员，严格根据上市企业信息披露要求对信息进行尽职管理，违反要求造成不良后果应进行对应处4罚。第七章附则第四十八条本制度接收中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布规范性文件、上市地交易所相关规则和本企业章程约束。本制度未尽事宜，依据相关法律、法规相关要求实施。本制度和相关法律、法规相关要求不一致，以相关法律、法规要求为准。第四十九条本制度由董事会负责组织编制并解释，经董事会同意之日起生华仪电气股份

子企业管理制度

（修订）

第一章总则

第一条为规范华仪电气股份（以下简称“企业”）子企业管理，促进企业

规范运作和健康发展，维护企业和投资者正当权益，依据《中国企业法》、《上

海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市企业内部控制指导》、《华仪电气股份有

限企业章程》、《上市企业治理准则》等法律、法规和规范性文件，结合企业实际情况，制

订本制度。

第二条本制度所称“子企业”是指企业依据战略计划和突出主业、提升企业关键竞争

力需要而依法设置、投资、含有独立法人主体资格企业，其中，

“管理控制子企业”包含：

（一）企业独资设置全资子企业；

（二）企业和其它法人或自然人共同出资设置，企业持股百分比在50%以上；

（三）虽未达成50%但能够决定其董事会半数以上组员组成，或经过协议或其它安

排能够实际控制子企业；

“非管理控制子企业”是指企业持股百分比未达成50%且不含有实际控制权企业。

“管理控制子企业”和“非管理控制子企业”在本制度中合称“子企业”。

第三条管理控制子企业在企业总体业务发展目标框架下，建立健全企业治理结构，独

立经营和自主管理，正当有效地运作企业法人财产。

第四条管理控制子企业控股其它企业，应参考本制度要求逐层建立对其控股子公

司管理控制制度，接收本企业监督。并依据本身经营特点和环境条件，制订具体实施细

则，以确保本制度落实和实施。

第五条企业对管理控制子企业进行统一管理，建立有效管理步骤制度，从而在财务、

人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条企业依据对子企业出资及认购股份，享受参与对子企业重大事项决议权

利。企业应足额收缴从子企业应分得现金股利，不得以任何方法放弃收益权。

第七条企业各职能部门应根据本制度及相关内控制度，立即、有效地对子企业做好指

导、监督等工作。企业推荐或委派至子企业董事、监事、高级管理人员对本制度有效执

行负责。

第二章管理控制子企业管理

第一节规范经营

第八条管理控制子企业股东（大）会是管理控制子企业权力机构，依据《企业法》

等法律、法规和企业章程要求行使职权。企业经过管理控制子企业股东（大）会对其行

使股东权利。

第九条管理控制子企业董事由管理控股子企业各股东推荐，经管理控制子企业股东

（大）会选举和更换，企业推荐董事应占管理控制子企业董事会组员半数以上，或经过

协议或其它安排能够实际控制管理控制子企业董事会；全资子企业董事由企业委派。

管理控制子企业董事会设董事长一人，标准上由企业推荐董事担任。依据管理控制子

企业规模和业务情况，不需设置董事会，其实施董事标准上由企业推荐人选担任。

本制度对管理控制子企业董事和董事会要求适适用于实施董事，对监事会相关要求适

用于不设监事会监事。

第十条管理控制子企业非职员监事由管理控制子企业各股东推荐，经股东（大）会

选举和更换，企业推荐监事应占管理控制子企业监事会组员二分之一以上；全资子企业

非职员监事由企业委派。

管理控制子企业监事会设监事会主席一人，标准上由企业推荐监事担任，并由管理控

制子企业监事会选举产生。依据管理控制子企业规模和业务情况，不需设置监事会，其监

事标准上由企业推荐人选担任。

第十一条管理控制子企业总经理和财务责任人标准上由企业推荐人选担任，如依据

管理控制子企业经营需要，投资各方在投资协议中另有约定，从其约定。

第十二条管理控制子企业应该依据《企业法》及相关法律法规要求，建立健全法人

治理结构和内部管理制度。根据其章程要求召开股东（大）会、董事会、监事会，会议统计

和会议决议须由到会董事、监事或授权代表签字。

第十三条管理控制子企业在注册登记经营范围内依法开展经营活动。管理控制子公

司日常生产经营活动计划和组织、经营活动管理、对外投资项目标确定等经济活动，应

符合相关法律要求及企业相关规章制度要求，和企业生产经营决议总目标、长久计划和发

展要求相一致。

第十四条管理控制子企业改制重组、收购吞并、投融资、资产处臵、收益分配等重大

事项应该按相关法律要求及企业相关规章制度等要求程序和权限进行，并须在决议作出后

一个工作日内汇报企业证券及资本运行部立案。

管理控制子企业和关联方发生关联交易，应按企业关联交易进行披露。

第十五条管理控制子企业应该立即、正确、完整地向企业董事会提供相关企业经营业

绩、财务情况和经营前景等信息，方便企业董事会进行科学决议和监督协调。

第十六条管理控制子企业拟进行经营范围及关键业务调整或开展和生产经营活动有

关其它重大事项，管理控制子企业经营班子应在充足分析论证基础上提出方案和可行性

研究汇报，提交管理控制子企业董事会审议，经管理控制子企业股东（大）会经过后实施。

第十七条管理控制子企业召开董事会、股东（大）会或其它重大会议，会议通知和

议题须在会议通知发出前报送企业证券及资本运行部。由企业董事会秘书审核是否需提请公

司总经理办公会、董事会或股东大会审议同意，并判定是否属于应披露信息。

第十八条管理控制子企业做出股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议后，应该

在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等全套文件抄送企业董事会秘书，并在证券及

资本运行部存档。

第十九条管理控制子企业必需依据企业档案管理要求建立严格档案管理制度，管理

控制子企业《企业章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门相关批文、各类重大

合相同关键文本，必需依据相关要求妥善保管。

第二节人事管理

第二十条企业作为管理控制子企业关键投资者，根据法律程序和管理控制子企业章

程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。企业

股东代表及推荐人员应知悉相关法律、法规及企业《章程》要求重大事项决议程序。

第二十一条企业推荐或委派到管理控制子企业担任董事、监事、高级管理人员人选

必需符合《企业法》和企业各管理控制子企业章程相关董事、监事及高级管理人员任职条件

要求。推荐或委派到管理控制子企业董事、监事、高级管理人员标准上从企业职员中产

生，企业可依据管理控制子企业经营需要推荐外部董事或监事。

第二十二条企业选派及推荐人员程序：

（一）股东代表由企业总经理办公会提名，企业法定代表人签发授权委托书，代表企业

参与管理控制子企业股东（大）会，发表意见。

（二）管理控制子企业董事、监事候选人，由企业总经理办公会提名，董事长确定后

推荐，人力资源部以企业名义办理正式推荐公文，按管理控制子企业章程任免。

（三）管理控制子企业总经理和财务责任人候选人，由企业总经理办公会提名，董事长

确定后推荐，人力资源部以企业名义办理正式推荐公文，并经管理控制子企业董事会聘用。

被企业推荐并担任管理控制子企业董事、监事、高级管理人员必需对企业负责，推行相

应职权、负担对应责任。企业可依据需要在任期内对推荐人选做出调整。

第二十三条本企业派往管理控制子企业董事、监事、高级管理人员及股东代表含有

以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，负担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促管理控制子企业认真遵守国家相关法律、法规之要求，依法经营，规范运作；

（三）协调企业和管理控制子企业之间相关工作；

（四）立即关注、了解管理控制子企业运行情况，对于业绩指标异常情况要主动向

经营层质询，并向企业总经理办公会汇报；

（五）确保企业发展战略、董事会及股东大会决议落实实施；

（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护企业在管理控制子企业中利益不受侵犯；

（七）定时或应本企业要求汇报管理控制子企业生产经营情况，立即向企业汇报企业

《内部信息汇报制度》所要求重大事项；

（八）对列入管理控制子企业董事会、监事会或股东（大）会审议事项，应事先和公

司沟通，按要求程序提请企业总经理办公会、专业委员会、董事会或股东大会审议。

（九）负担企业交办其它工作。

第二十四条企业委派董事在任职管理控制子企业董事会或其它重大会议议事过

程中，应根据企业意见进行表决或发表意见。

管理控制子企业股东（大）会相关议题经企业研究决定投票意见后，由企业委派股东代

表出席管理控制子企业股东（大）会，股东代表应依据企业指示，在授权范围内行使表决

权。

第二十五条企业推荐或委派到管理控制子企业董事、监事、高级管理人员应该严格

遵遵法律、行政法规和企业章程，对任职管理控制子企业负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占任职管理

控制子企业财产，未经企业同意，不得和任职管理控制子企业签订协议或进行交易。

上述人员若违反本条之要求所赢利益，由任职管理控制子企业享受。造成企业或任职管理控

制子企业损失，应负担赔偿责任，涉嫌犯罪，依法追究法律责任。

第二十六条管理控制子企业内部管理机构设臵应报备企业总经理办公会。

第二十七条管理控制子企业应依据本身实际情况制订人事管理制度，报备企业人力资

源部。

第三节财务、资金及担保管理

第二十八条管理控制子企业日常会计核实和财务管理中所采取会计政策及会计估

计、变更等应遵照《企业会计制度》、《企业会计准则》和企业财务会计要求。

第二十九条管理控制子企业标准上应实施和企业统一财务管理制度，和企业实施统

一会计制度。管理控制子企业财务部门应遵照企业财务战略、财务政策和财务制度，将

管理控制子企业本身财务活动纳入企业财务一体化范围，接收企业财务部领导和监

督。

第三十条企业财务部负责指导和监督管理控制子企业财务组织架构设臵。

第三十一条管理控制子企业应该根据企业编制合并会计报表和对外披露会计信息

要求，立即向企业财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析汇报。其会计报表同时接

受企业委托注册会计师审计。

第三十二条管理控制子企业计划购臵或处臵经营性或非经营性固定资产时，应严格按

照企业相关财务要求推行决议程序，经批复同意后方可实施。

第三十三条管理控制子企业应严格控制和关联方之间资金、资产及其它资源往来，

避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，企业审计部门应立即提请企业董事会采

取对应方法。因上述原因给企业造成损失，企业有权要求管理控制子企业董事会依法追

究相关人员责任。

第三十四条未经企业同意，管理控制子企业不得提供对外担保，也不得进行相互担保。

管理控制子企业确需提供对外担保或相互间进行担保，应将具体情况上报企业，经企业

董事会或股东大会根据对外担保相关要求审核同意后方可办理。企业为管理控制子企业提供

担保，管理控制子企业应按企业相关要求程序申办，并推行债务人职责，不得给企业造

成损失。

第三十五条管理控制子企业负债性筹资活动标准上由企业财务部统筹安排，筹资方

案经企业财务总监审核后，按管理控制子企业章程要求推行审批程序。

第三十六条除管理控制子企业章程另有要求外，管理控制子企业对外捐赠应该经管理

控制子企业股东（大）会决议后方可实施；全资子企业应由股东决定后方可实施。

第三十七条企业依据管理控制子企业实际情况及经营需要，由管理控制子企业申

请，经企业总经理办公会审批同意，可对管理控制子企业财务活动进行授权。

第四节投资和运行管理

第三十