【跨境审计监管合作模式探究10000字（论文）】

跨境审计监管合作模式研究——基于内地与香港及中美跨境审计的分析【摘要】2020年初，瑞幸咖啡遭浑水质疑后，自爆存在严重的财务欺诈行为，此举又将中美跨境审计监管合作推到风口浪尖，双方监管机构都给予回应，做出严厉声明。中国改革开放深入实施以后，大量内地企业奔赴境外上市，其中，香港和美国是他们的首要目标。在期间的几十年内，发生了多起类似瑞幸财务造假的案件，内地一直致力于与包括香港和美国在内的其他经济地区施行跨境审计监管合作，本文将系统回顾内地与香港及中美之间的跨境审计监管合作历程，基于相关案件构造目前的合作框架模型，分析两种监管合作模式的异同点和共同问题，最后对未来中国和其他地区的跨境审计监管合作框架进行展望。【关键词】跨境审计；内地与香港；中美；合作框架目录摘要………………………i一、引言 1二、文献综述 2（一）内地、香港、美国跨境审计监管政策 2（二）监管合作矛盾研究 3三、 跨境审计监管合作历程 4（一）内地与香港跨境审计监管合作历程 4（二）中美跨境审计监管合作历程 6四、 跨境审计监管合作模式分析 7（一）两种监管合作模式介绍 7（二）两种监管合作模式的异同点 10（三）监管合作模式存在冲突的原因 12五、 跨境审计监管合作模式的未来展路径 13（一）建立拥有执法权的会计监管机构 13（二）提高审计人员的专业素养 13（三）完善证券法域外监管适用，加强对企业的日常监管 14（四）拓宽跨境监管合作的方式 14参考文献： 14一、引言瑞幸咖啡（以下简称“瑞幸”）是全球最快实现从创立到IPO的企业，其在中国境内的总部位于厦门。2020年1月底，浑水公司将做空报告发布在网络上，质疑瑞幸经营数据的真实性，报告发布当日，瑞幸股价大跌近30%。2020年2月3日，瑞幸做出回应，称所有指控都是无稽之谈，属于恶意误导，并反过来质疑该份报告的论证方式是否合理。2020年2月13日，瑞幸及其两名高管因财务和经营信息不实披露被投资者集体起诉。2020年4月2日，瑞幸向美国SEC提交材料，自爆存在严重的财务舞弊。消息发布后，瑞幸股价断崖式下降，多次触发熔断机制。中国证监会对瑞幸事件高度关注，强烈谴责该公司不遵守市场规则财务造假的行为，并表明企业必须遵守上市地的法律法规。不久之后，SEC主席声称：因为信息披露问题，投资者最近不要将资金投入在美国上市的中国企业。从公开资料可以获知，瑞幸注册地在开曼群岛，经中国境外监管机构注册发行证券并在美国纳斯达克股票市场上市。长期以来，和瑞幸一样注册地、上市地以及实体经营地分属三个经济地区的境外上市公司不在少数，跨境审计监管是存在的一大问题，容易出现监管重复或者监管空白。瑞幸事件以后，2020年5月美国参议院通过《外国公司问责法案》，旨在保护美国投资者利益，加强对在美国上市的外国公司的监督，连续三年拒绝提供的中国公司会被要求退市。因此，本文以瑞幸事件为契机，构造目前已有的中美跨境审计监管合作框架，分析存在的问题，展望未来。除美国外，内地企业还选择在香港资本市场进行融资，如下图所示：图1.1中国大陆各版块市值前20企业上市地分布从图中可以看出，四大板块中优质企业含港股和仅港股的市值高达50%，香港资本市场为中国企业的发展提供了大力支持。在“一国两制”的背景下，内地与香港之间的跨境审计监管合作推进的更加顺利，2016年两地合办的“唐汉博案”还入选“2016年证监稽查20大典型违法案例”之首，也是沪港通开通以来两地首次合作处理的市场操纵案件。本文将以“唐汉博案”为基础，提取内地于香港跨境审计监管合作框架，对比中美合作，为中美跨境审计监管合作提供意见。二、文献综述（一）内地、香港、美国跨境审计监管政策在分析跨境审计监管合作问题之前，需要先对三个经济地区的跨境审计监管政策进行研究，以便更好的了解冲突原因。目前相关的研究主要从双边监管，区域性监管，全球性监管三个方面进行了梳理。童彤（2012）对于中、美跨境监管合作现状进行了归纳总结，指出在美国国内法赋予了SEC进行证券监管合作上的一系列权力后，美国已与多个国家进行了双边、多边的监管合作，包括司法方面和信息披露方面，中国目前遵循IOSCO等相关组织的规定通过签订谅解备忘录来进行合作。张彩萍（2018）对中、美跨境证券监管合作机制的大体归纳与童彤相同，但是她认为美国在跨境监管合作中还存在单边执法机制，并且在跨境执法中的调查取证方面，SEC采用最多的还是单边执法。韩洪灵（2020）在文献中对中国跨境监管合作方式进行了梳理，进一步指出我国跨境监管合作对协作方式勇敢尝试，但有效的比较单一，仅仅是依据IOSCO指导签订谅解合作备忘录。罗炜琳（2020）赞同韩洪灵关于我国目前跨境证券监管协作方式较为单一的说法，并将其归结为跨境证券监管协作理念明显落后。房巧玲（2020）对香港财务汇报局（FRC）的职能解释为即监管上市公司财务报告，又监管注册会计师行为。并从胜任力、权威、责任和激励四维度论证了其监管有效性。陈秧秧（2017）指出，FRC的运作不受政府约束，成为了独立的审计监管机构，拥有一定的执法权。两地签订了有关信息与线索共享协议以后，在资本市场高度融合的情况下，合作监管的案例有300多件综上，可以看出随着全球化进程加快，各经济主体都意识到为了提高资本市场效率，要进行跨境监管合作。但是美国、香港资本市场成熟，对于审计监管以及跨境合作的需求量大，因此，美国和香港的监管机构都发展成独立且执行权大的独立机构，在跨境监管合作方面经验比较丰富。相比之下，由于中国市场相对没有那么开放，中国对跨境监管合作目前尚未形成成熟的系统，合作形式也比较单一。（二）监管合作矛盾研究1．中美跨境审计监管合作矛盾中美两国就跨境监管合作问题进行了多轮磋商，也签订了合作协议。但是，瑞幸咖啡财务造假事件的爆发表明，双方在跨境监管方面仍然没有达成合作。对于中美两国监管合作问题陷入困境的原因，国内学者进行了研究，以便更好地找到解决方案，大多数学者都将原因归纳为以下三类：主权原则、法律规定、会计准则等方面。文一墨（2011）和左箭（2014）将中美跨境审计监管合作困境归咎于主权冲突。他们认为对上市公司的监管，通常体现着一个国家或地区的主权，或代表着其独立的司法制度；对境内会计师事务所的监管属于我国境内事务，其他国家的介入是对我国主权的侵犯。而由于美国与中国资本市场成熟度不同，也没有美国企业在中国上市，实际上是SEC和PCAOB对中国企业及审计活动的单方面监管，本质是将管辖权延伸到了其他国家。童彤（2012）和李晟（2015）认为美国的“长臂管辖”原则要求直接进入我国境内检查审计文件，是弱化“主权”观念在监管领域的体现，是对我国会计师事务所业务的不信任，与我国坚持的完全信任原则相冲突。李阳蓝（2015）认为中美在对外提供审计文件方面有不同的法律规定，美国《萨班斯法案》要求在PCAOB或SEC进行审计调查时，外国会计师事务所应提供与此相关的文件；而在中国发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》和《中华人民共和国注册会计师法（修正案）（征求意见稿）》中，规定相关机构不得违反国家有关规定向境外机构和个人提供审计工作底稿。曹军（2013）和周龙（2016）分别以美德和英美签署的联合检查协议为例强调资本市场法制健全的重要性，指出我国对于“国家秘密”的界定笼统，实际操作起来还有所欠缺，签订的协议也只强调未经允许不得公开或传递信息，没有解决措施，导致合作迟迟无法落实，目前仍有冲突。干云峰（2016）对中国资本市场法制作出了进一步论述，认为中国目前证券监管涉外法律体系不健全，虽然《证券法》第179条规定中国证监会可以进行跨境监管，但对于适用的具体情况没有做出解释说明，参考意义不大。孙铮（2014）对美国会计准则制定进行了梳理，指出其在5-7年的过渡期间运用“趋同”策略后，美国会计准则和财务报告准则在实质上还是没有趋同，而我国已经实现，所以存在会计准则方面的差异。李南海（2015）在以东南融通退市案例为契机，指出在中美会计准则没有实现等效的前提下，双方对于一些费用的处理存在较大差别，给做空机构创造了机会。叶林（2013）指出两国会计准则相差甚远，我国会计准则大体上涉及到四十多项审计，而美国的会计准则涉及四五百项审计。2．内地与香港跨境审计监管合作矛盾黄辉（2017）认为由于“沪港通”交易的“多层中介模式”的非透明特点以及两地对国家秘密的不同理解，使得两地在面对具体问题时无法得心应手。陈秧秧（2017）在此基础上，以香港证监会诉安永香港案为例，指出会计师事务所为避免不必要的麻烦，将希望寄托于双方证监会的监管合作机制。而在这一过程中，又存在因中国证监会对标准事务不具备管辖权而导致无法达成合作。跨境审计监管合作历程（一）内地与香港跨境审计监管合作历程二十世纪九十年代，随着改革开放政策的深入实施，从青岛啤酒第一个赴香港上市开始，至今，越来越多的企业选择到香港资本市场进行融资。由于“沪港通”和“深港通”的开通，双方资本市场流动更加频繁，期间进行过多次经济对话。下表展示了两地跨境监管合作的重要事件：表3.1内地与香港跨境审计监管合作重要事件时间事件1993年中国证监会正式成立后，为了解决大量企业涌入香港资本市场，五方签订《监管合作备忘录》2004年1月1日金融行业开始国际化后，内地与香港签订《内地与港澳关于建立更加紧密经贸关系的安排》2006年香港证监会短期借调18名职员给中国证监会2007年3月30日签署合作备忘录附函2011年9月5日内地与香港实现审计准则持续等效2012年9月财政部发布《关于适当简化港澳会计师事务所来内地临时执行审计业务申请材料的通知》2014年5月23日香港证监会起诉安永华明2014年10月17日在沪港通建立以后，为了加强双边监管签订《沪港通监管合作备忘录》2019年10月1日香港财务汇报局成为香港地区独立的监管机构内地与香港之间的跨境审计监管合作与国家经济政策紧密相关。从内地深入实行改革十几年后，内地企业具备了境外上市的条件，大量的奔赴香港上市，香港联交所特地为“H股”公司增订了部分规则，五方联合签订了《监管合作备忘录》，这也成为中国证监会正式成立以后签订的第一个双边备忘录。参见《中国证监会与境外证券（期货）监管机构签署的备忘录一览表》除此以外，中国证监会于1995年7月正式加入国际证监会组织，双方共同受到IOSCO的约束，为两地的监管提供了国际标准和前景。在香港回归后，两地资金流动更加顺畅，此时，香港被认为是内地企业境外上市的最主要市场，在此期间，内地证券监管机构也在与香港监管机构的频繁交流中取得进步。由于当时内地证券监管系统缺乏国际化人才，史美伦主席每年自费资助数名中国证监会成员前往海外学习。香港证监会年报（2008-2009），第61页。2004年1月1日，内地与港澳签订《CEPA协议》，内地在香港上市的企业由参见《中国证监会与境外证券（期货）监管机构签署的备忘录一览表》香港证监会年报（2008-2009），第61页。（二）中美跨境审计监管合作历程近年来，随着经济全球化成为不可逆的趋势，一些内地企业在香港以外，选择奔赴欧洲、美国等境外资本市场上市，但是因为审计质量不受信任，导致海外融资遭遇阻碍。2010年起，东南融通等中概股先后遭到浑水、香橼等做空机构的攻击，导致美国资本市场对我国境内会计师事务所提供的审计报告缺乏信心，PCAOB出台了一系列政策，包括提供审计服务的会计师事务所必须在PCAOB登记注册等。双方已经就跨境审计监管合作展开了多轮经济对话，但仍然存在较大的冲突，下表展示了中美跨境审计监管合作的重要事件：表3.22010~2020年中美跨境审计监管合作重要事件时间事件2010年6月中概股开始集体爆发造假丑闻2011年7月中美审计监管合作会谈在北京举行2012年5月9日SEC起诉上海德勤华永会计师事务所2012年9月双方签订美方来华观察中方检查的协议2013年1月美法院同意将SEC起诉德勤案延期2013年5月中国财政部、证监会和PCAOB签署执法合作备忘录2014年1月SEC暂停“四大”中国分公司对在美上市公司的审计资格2015年5月财政部出台有关境外上市公司审计的暂行规定2020年12月美国众议院通过《外国公司问责法案》，证券监管政治化特征明显从2007年起，双方就跨境审计监管问题就展开了初步的接触，并就签订监管合作协进行讨论，但一直没有突破性进展。直到2010年美国《多得—法兰克法案》出台，允许PCAOB和境外监管机构在一定条件下可以分享信息，才打破了2002年《萨班斯》仅赋予PCAOB权利而没有规范其义务的缺点，为展开广泛的国际合作扫除一大障碍余佳奇.中美会计跨境监管合作有关问题研究[J].会计研究,2020(04):183-190.。在双方刚达成协议不久，从2010年至2015年，双方就陷入了拉锯僵持的阶段。2012年6月19日，PCAOB董事会成员在上海的主题会上介绍了PCAOB成立的初衷，强调该组织在维护资本市场稳定方面的重要作用，并介绍了与中国跨境审计监管合作存在困境的原因。同年9月21日，中美签订协议，允许美方审计检察员以观察员的身份前往中国，观察对会计师事务所质量及会计师事务所从事的审计服务质量的控制。但在2014年，SEC暂停了“四大”中国分所的业务，并强烈谴责大华会计师事务所。2015年2月7日，四大会计师事务所的中国合作所与SEC达成一项历史性和解协议并各自支付50万美元和解金后，才恢复运营资格。同年5月，财政部出台有关境外上市公司的审计规定，双方合作进入到求同存异的阶段。而2020年瑞幸事件爆发以后，PCAOB要求外国发行人连续三年不能满足PCAOB对会计师事务所检查要求的禁止其证券在美国交易，并对外国公司提出额外披露要求，比如要求披露董事会里共产党官员姓名、共产党党章是否写入公司章程等。美国《外国公司问责法案》余佳奇.中美会计跨境监管合作有关问题研究[J].会计研究,2020(04):183-190.美国《外国公司问责法案》跨境审计监管合作模式分析（一）两种监管合作模式介绍瑞幸事件能否顺利解决以及中概股能否继续得到美国资本市场投资者青睐，主要取决于中美跨境审计监管合作是否能顺利进行。本文将基于瑞幸事件，构建目前中美跨境审计监管合作框架。而在中美合作陷入困境时，内地与香港的合作却在顺利进行，2016年两地合作解决了“唐汉博小商品”案，成功维护资本市场的平稳运行，在2020年，有关审计档案的调取的合作更加熟练，内地已移交7份审计档案给香港监管机构。本文也将以内地与香港合作成功的案例为基础，构建两地的跨境审计监管合作框架。通过两种合作框架的对比，分析两种监管合作方式的异同，并指出导致中美跨境审计监管困境存在的原因。中美跨境审计监管框架从瑞幸事件可以概括出如下框架：图4.1当前中美跨境审计监管合作框架因为中国尚未开通国际版，目前的中美跨境审计监管合作主要由美国方面向中国监管机构提请协助，由中国证监会向境内的会计师事务所发出要求，以提供审计档案等方式进行合作。2．内地与香港跨境审计监管框架在香港财务汇报局成为独立监管机构以前，内地与香港的跨境审计监管合作框架如下图所示：图4.2香港财务汇报局成为独立监管机构前内地与香港跨境初步审计监管合作框架此时，跨境审计监管合作主要由香港证监会负责，虽然已与中国证监会和财政部签订监管合作备忘录，但是因为可从事证券期货审计服务的事务所主要受中国证监会监管，所以选择向其发出合作请求。当将对上市实体企业的审计监管职能单独赋予香港财务汇报局后，两地之间的审计监管合作模式有了一些变化，下图展示了目前两地监管合作的框架：图4.3当前内地与香港跨境审计监管合作框架香港财务汇报局成为独立的监管机构后，和香港证监会共同努力，维护香港资本市场的稳定。跨境审计监管合作的请求，比如调取内地审计档案等由负责会计监管的香港财务汇报局负责，而其在2020年与中国财政部签订了谅解合作备忘录，简化了档案调取流程。（二）两种监管合作模式的异同点对监管机构中国内地、美国和香港对于证券市场的监管机构分别为中国证监会、美国证监会和香港证监会，三个监管主体先后加入IOSCO，受其监管目标、原则和理念的约束，《目标与原则》对证券监管机构要求较高，特别是执法权方面。等效的双边执法权是有效开展跨境审计监管合作的前提，与另外两个监管机构相比，中国证监会所拥有的执法权有限，没有行政处罚权，且更加注重规则轻执法，事前监管宽泛，事后缺乏执法。在“安永香港”案中，因为中国证监会执法权不足，没有威慑力，在接受香港证监会的协助请求，要求安永华明提供审计底稿时，被以内容包含国家秘密为理由拒绝，虽然之后安永华明有意配合工作，但此时香港证监会已拒绝合作。从已有的合作案例来看，目前跨境审计监管合作主要以提供境外监管机构所需要的审计档案为主。内地与香港新构建的新合作模型中，在香港上市的内地企业出现问题需要内地审计档案时，由香港财务汇报局直接向财政部发出申请，财政部将档案交由保密局进行审核，评定是否包含国家机密，若不包含，则交由香港相关方面。而美国监管机构对于由我国提供审计工作底稿已经不再满足，SEC授予PCAOB“长臂管辖”权利，即进入我国境内并不受约束的检查审计工作底稿。在经历过监管合作失败的经历后，香港直接向管理国家档案的财政部发出请求，避免中国证监会因为权利受限而无法获取档案的情况。而中美之间虽然签订了谅解备忘录，但跨境审计监管合作仍然由双方证监会主导，且美国证监会实际上信奉的是单边原则，将霸权主义延伸到监管领域。对会计师事务所财政部统领对会计师事务所的监管工作，主要审批注册会计师事务所设立和监管注册会计师行为。中国证监会是政府部门，负责监管证券市场，根据证券法监管期货股权交易以及负责该类业务的会计师事务所，并对已经具有证券从业资格的会计师事务所进行后续监管。美国早年的会计监管系统是行业自律监管，在安然案后，监管体系开始转向以政府为主导。PCAOB负责监管对上市公司进行审计业务的会计师事务所，包括在PCAOB注册的不在美国境内的事务所。按照《萨班斯》法案规定，PCAOB拥有调查、检查和处罚违反法律法规的企业和个人的权利。而PCAOB又受美国证监会（SEC）监管，SEC可以对PCAOB作出的处罚决定适当的加重或减轻，除此以外，SEC还要监管在美上市公司的市场活动。在香港财务汇报局成为独立的审计监管机构，拥有调查、检查和纪律处罚权利之前，香港对于会计师事务所和注册会计师的监管主要由香港会计师公会这一自律性组织进行，香港证监会负责对香港证券期货市场的监管。2010年两地实现会计审计准则等效互认后，双方进行会谈，允许香港证监会为在香港上市海外实体的海外审计师发放执业许可，在2019年，这一职能被香港财务汇报局取代。到2020年，中国财政部已与香港财务汇报局构建一套成熟的跨境审计监管合作体系，可以简化程序在内地调取档案。从上图所构造的监管合作模型来看，对会计师事务所的监管，美国要求为在美上市企业提供审计的会计师事务所必须在PCAOB注册，香港也只接受香港本地或者经过批准的内地会计师事务所提供审计服务，总的来说，能提供服务的会计师事务所都必须经过当地监管机构的批准，即要被当地的会计监管机构所信任。但不同的是，PCAOB对于会计师事务所经营地在中国的也要实施监管，多次提出进驻现场检查事务所的工作和审计档案，而香港财务汇报局则完全信赖其授权的会计师事务所，信赖内地监管机构对于事务所质量的把控。对发行人发行人是证券发行的主体，其注册、发行和交易地点决定了适用的监管体系和监管范围。中概股的上市地在美国资本市场，因此受到美国证监会的监督，公司治理以及信息披露都要符合美国的法律法规。“H股”的上市地在香港，当地证监会要求内地发行人同香港本地发行人企业一致，遵守香港本地的法律法规，即对两种发行人采用统一的公司治理和监管条款。但不管是中概股还是“H股”，其发行主体的主要业务和资产在中国内地，所以存在另一个监管问题，即中国证监会对这些在海外上市的企业是否具有监管权。2019年新修订的《证券法》规定，“当境外发行的股票和证券，损害境内市场和境内投资者利益时，可接受中国法律的监管”，中国《证券法》，第2条中国《证券法》，第2条（三）监管合作模式存在冲突的原因从上文对于两种监管模式的分析来看，内地与香港已经摸索出高效的跨境审计监管合作模式，而中美之间的跨境审计监管合作又陷入困境，具体存在以下原因：1．我国的证券监管机构执法权不足在境外监管机构向证监会发出协助申请时，证监会应当在不违反我国法律法规的前提下尽力提供支援，但是目前《证券法》对跨境监管合作的方式方法尚未有明确规定，执法权限和种类也比较少，无法给予足够的帮助。若拥有了足够的执法权，中国证监会所提供的审计档案的质量也需要获得PCAOB信服，即中国证监会对会计师事务所质量的监管需要获得信任，而长期以来，我国的监管思路出现重事前，轻事后的特点，对注册后事务所质量无法保证。2．《证券法》有关域外管辖的规定不完善新《证券法》增加的条款合理利用可以允许中国证监会对业务在境内的境外上市企业进行日常监督，而因为才刚出台，相配套的措施还没有落实到位，此条条款使用率不高。3．美国的监管合作理念与我国不同。SEC赋予的PCAOB进入我国境内现场检查审计底稿的权利，实际是将其监管权利延伸到了其他国家，以“保护投资者利益”为名号侵犯别国的主权。在期间进行经济对话的过程中，中方允许在试点让美国检察院以观察员的身份来观察审计过程，避免直接接触审计档案。若说之前没有确凿的证据，在中美贸易战期间，2020年美国新发布的《外国公司问责法》直接将证券政治化的意图写入法案。跨境审计监管合作模式的未来展路径针对上面提出的问题，结合内地与香港较为成功的跨境审计监管合作框架，现在构建出一个简化的内地提供协助的框架：图5.1对合作框架的展望（一）建立拥有执法权的会计监管机构随着我国证券市场国际化发展，未来可能开通国际版，对证券监管合作的需求会大幅上升。当企业被发现财务造假时，证监会不可避免的要检查为其提供审计服务的会计师事务所，所以内地可以借鉴香港财务汇报局的建立，将对会计师事务所及其从业人员的监管权从中国证监会剥离出来，成立一个具有执法权的专门监管机构，应对如PCAOB，香港财务汇报局等监管机构的请求协助要求。专门负责监管会计师事务所，应强调全过程的监管。事前负责审查会计师事务所的规模，从业人员素养等能否负责境外上市企业的审计业务，若可以再授予其从事该业务的资格；因为审计行业工作强度大，每年人员流动也大，事务所的质量也会有所影响，所以在授予资格以后也要定期监管，保证审计服务的质量。（二）提高审计人员的专业素养提高审计人员的专业素养，不仅是指会计师事务所的注册会计师，也包括负责监管的监管人员。对注册会计师来说，要增加对他们的专业技能培训，监督道德行为，又因为涉及到境外上市企业业务，所以对英语的掌握也有要求。对监管人员来说，构建自身人才培养机制是会计监督长期发展的根本，要培养一批具有国际化视野的监管人员。在前期理论学习时，可以聘请教授和外援来进行授课，缩短人才培养的时间，弥补监督力量的不足，并且要制定一个长期的跨境监管人才培养计划；后期进行实践的同时，也要继续理论学习，与世界接轨，定期开展与外国同行的交流及联合执法培训。（三）完善证券法域外监管适用，加强对企业的日常监管我国新《证券法》旨在保护境内投资者和市场的利益，而在财务造假发生以后，再进行监管也会造成损失，所以最好的监管是日常监管。新《证券法》对于域外监管的规定只有一句话，没有对适用情况做出具体的说明，之后需要出台相关的解释或法律法规将其细化，具备可参考性。此外，还可以适当的改变域外监管的策略，和上市地有关的监管机构协商，加强对上市地在境外但实际经营地在中国境外企业的日常监督，瑞幸事件暴露出两地监管对于此方面的监管空白。（四）拓宽跨境监管合作的方式除通过会计监管体系进行合作外，还可以通过司法系统进行合作，特别是有关中国籍高管的惩戒。陈秧秧曾统计过，遭到做空的中概股企业，中国籍高管可以选择不出境，避免遭到美国法律体系的惩罚，甚至在离职后在其他中国企业就职，而外国籍高管则面临严重的罚款或拘留处罚。这些中国籍高管没有受到相应的处罚，还重新就职，本身就是逃避责任，还对我国境内资本市场造成威胁。因此，司法系统合作对于造假发生后个人职责的追究具有很高的意义。参考文献：[1]邱永红.我国证券监管国际合作与协调的不足与