债务重组那点事

债务重组那点事一、债务重组定义

《企业会计准则——债务重组(1999)》中对债务重组的定义是在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。

《企业会计准则——债务重组(2001)》中将债务重组的范围修订为债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。修订后的债务重组与原定义的区别：一、没有将“债务人发生财务困难”作为债务重组的前提条件；二、新准则中的债务重组不仅包括债权人做出让步的债务重组，还包括债权人未做出让步的债务重组。

如果债务重组仅作为整个重组方案的一部分，那么债务重组的目的就是为其他重组方案的顺利实施创造条件。如果重组公司与被重组公司没有债务牵连，那其重组的前提是被重组公司尽量将债务剥离，以减轻重组公司入驻后的压力。如果重组公司本身就是债权人之一，债务处理的最基本方法是“债权转股权”。根据具体情况将债务转化为股权，或者制定延缓归还贷款的规定，或在重组前冲销一定的债务，都必定增加上市公司进行重组资产的积极性。

笼统地讲，上市公司的债务重组中，应对债务本身、债务人以及债权人的特点具体分析，并根据自身状况，选择债务重组的方式，然后妥善制定解决办法。

二、债务重组目标

债务重组的具体目标不外乎两点：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键。

企业经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足——经营恶化——资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。

所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，才能使得债务重组顺利进行，当然也要确保每一个参与者的损失减少到最低限度。

在债务重组具体的处理上面，可以做出许多精彩的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的就是要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。

一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：

1、债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。

2、经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。

3、任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。

三、几种具体的债务重组的参考解决方案

(一)债务与资产同时剥离或置换

将债务与相关资产捆绑同时与另一方进行置换是最为常用的债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。这种方法常见于企业买壳上市、公司业务完全改变的操作中，公司对部分资产连同债务进行置换的案例也有，但总体上属于少数，而且大多数靠与大股东的关联交易实现。

从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留事项，上市公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况发生根本改变，财务质量通常大大提高；部分置换，关联交易的性质使得此间协商、操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。

在以往实际运作中，由于国内经济、政治环境的特殊性，上市公司大股东的国有性质，以及公司对当地利益具有较大影响力等一些非经济因素，往往成为股权转让过程中的制约因素。不过，可以预见，随着政策环境的改变、市场化程度的提高，这些非经济因素的影响必将呈弱化趋势，甚至在某种程度上对股权转让起到一定的促进作用。

案例分析：中讯科技1、债务形成原因及时间

原吉诺尔电器业务经营过程中形成的各种债务，包括长、短期借款、应付款、应付工资、预收账款、预提费用等等。

2、涉及金额

约4.4亿元。

3、参与各方

吉林万德莱通讯设备公司、吉诺尔电器。

4、重组方案

(1)1999年11月，吉诺尔股份公司将其与冰箱生产相关的资产与负债向吉诺尔电器集团公司出售，冰箱生产资产价值与其债务的差价作为吉诺尔电器集团对吉诺尔股份公司的应付款;

(2)将剩余的部分资产与吉林万德莱通讯设备有限公司进行置换。

5、重组效果

经过此次重组，吉诺尔股份公司的财务状况得到了很大改善。从对重组后经营情况来看，重组使的股份公司的业绩和资产得到了较大改观。

中讯科技的资产置换应该说是较为成功的一个案例。但是，现实中也出现了不少用意不善的资产置换，并造成较坏的社会影响，如ST亿安、中科创业等就是突出的代表，这类运作中，大股东往往为了种种目的如配合二级市场股票运作等，通过资产置换等关联交易手段达到粉饰上市公司财务报表的目的。

(二)担保责任和债务的转移

理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的上市公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。

担保责任和债务转移的三个必要条件：一、债权人同意；二、能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人；三、承接人愿意承接担保责任和债务。

由于我国上市公司股权结构和治理结构方面的特殊性，上述担保责任和债务的承接人往往就是与上市公司有密切利益关系的大股东。

案例分析：ST白鸽

1、债务形成原因及时间

1993年8月8日，ST白鸽前身第二砂轮厂为兆峰陶瓷彩釉砖有限公司向中行郑州分行借款550万美元出具了不可撤销担保书，兆峰陶瓷彩釉砖有限公司到期未履行还款公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。

(2)意向洽谈

根据计划安排，北钢主动与长春燃气进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案，即将长春燃气的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气选择子公司作为转股载体，北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气决策层对北钢的建议进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，债转股都是一个很好的解决方案，并成立了专门工作小组赴北钢考察，并最终确定对正在进行股份制改造的北台铸管公司实行转股。

(3)转股方式

北台铸管公司按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元，净资产1.7亿元，评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，转股后，北钢与长春燃气分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38%，其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。

(4)协议签订

双方起草债转股协议，并与其他股东共同起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月，北钢与长春燃气正式签订了债转股协议和其它文件。

(5)公司注册和运营

2000年12月，以北钢、长春燃气等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准。公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。

4、重组关键因素

(1)了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。北钢选择了应付款在300万元以上、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。

(2)载体确定

确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权；其次，编写较完备的推介材料，其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等；接下来，有意向的债权人可经过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状；最后，由双方选定确认债转股载体企业。

(3)转股优惠条件

对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权。对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。

(六)债务豁免

这种方法经常用于国有控股上市公司债务问题的解决，主要针对逾期银行贷款，之所以能够操作是由于我国各主要商业银行的国有控股性质和政府部门的行政性干预。

由于逾期贷款通常会引起诉讼，因此这种方式成功的关键在于国有股东、上市公司、司法部门和银行四者之间关系的有效协调。

案例分析：农垦商社

1、债务形成原因及债务特点

形成原因：银行贷款逾期、为子公司担保连带责任，经诉讼被强制执行。

债务特点：

(1)债务规模大。债务本息和是重组前总资产规模的4倍多；

(2)债权人多，涉及面广，协调工作量大。共涉及10家商业银行、1家政策性银行、5家非银行金融机构、5家企业、1个政府机构；

(3)债务结构复杂。主要是银行贷款，还有应付票据、担保责任、票据纠纷、购货款等；

(4)诉讼事项繁杂。共涉及诉讼83起。

2、涉及金额

780984549.23元。

3、参与各方

公司大股东上海农工商总公司、关联公司上海农工商浦东总公司和农工商商贸总公司、各债权人(中国农业银行等16家银行与金融机构、上海石化等5家公司和上海市财政局)、上海市第一中级人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市长宁区人民法院。

4、重组方案

大股东、关联公司、上市公司与债权人签署《债务重组协议》，债权人同意豁免债务本金加利息共计780984549.23元，法院终止执行。

5、重组关键

市、区政府、大股东支持，法院调解。

6、重组效果

(1)豁免的债务本息作为债务重组收益记入资本公积金，公司负债下降到1300余万，股东权益由负变正；

(2)为后续资产置换铺平道路，2002年5月摘掉PT帽子，重新恢复正常交易。

从农垦商社的债务重组过程可以看出，尽管在结果上债务直接豁免可以一次性的解决公司的债务问题，但从过程上是极端困难的。如果不是在上海市政府主导的国企重组的大背景下，不是国有控股的上市公司，我们认为这种方式是不可能成功的。因此，这种方式带有浓厚的行政色彩，在实际的市场化操作中不具有普遍借鉴意义。

四、债务重组的财务处理

(一)以低于债务账面价值的现金清偿债务时的会计处理

债务人以低于债务账面价值的现金清偿债务时，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为资本公积；债权人应将债权的账面价值与收到的现金之间的差额确认为当期损失。

(二)以非现金资产清偿债务的会计处理

以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额确认为资本公积或当期损失；债权人应将重组债权的账面价值作为受让的非现金资产的入账价值。如果涉及多项非现金资产，债权人应按各项非现金资产的公允价值占非现金资产公允总额的比例对重组债权的账面价值进行分配，以确定各项非现金资产的入账价值。

(三)以债务转为资本清偿债务时的会计处理

债务人以债务转为资本清偿债务的，债务人应将重组债务的账面价值与债权人因放弃债权而享有股权的份额之间的差额确认为资本公积；债权人应将重组债权的账面价值作为受让股权的入账价值。

债务转为资本时，债务人可能会发生一些税费，如印花税。一般情况下，这些费用应在发生时计入当期损益。

(四)修改其他债务条件时的会计处理

1、债务人的会计处理

以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，债务人应将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额确认资本公积；如果重组债务的账面余额等于或小于将来应付金额，债务人不作帐务处理。

如果修改后的债务条款涉及或有支出的，债务人应将或有支出包括在将来支付金额中。或有支出实际发生时，应冲减重组后债务的账面价值;结算债务时，或有支出如未发生，应将该或有支出的原估计金额确认为资本公积。

2、债权人的会计处理

以修改其他债务条件进行债务重组的，如果重组债权的账面价值大于将来应收金额，债权人应将重组债权的账面价值减记至将来应收金额，减记的金额确认为当期损失;如果重组债权的账面价值等于或小于将来应收金额，债权人不作帐务处理。

如果修改后的债务条款涉及或有收益，债权人不应将或有收益包括在将来应收金额中;或有收益收到时，作为当期收益处理。其中，或有收益指依未来某种事项出现而发生的收益，未来事项的出现具有不确定性。

(五)采用混合重组方式时的会计处理

混合重组方式指以下四种方式中的两种或两种以上的组合：以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本以及修改其他债务条件。根据组合方法不同，混合重组可以有多种不同的方式。这些方式可以大体概括成以下三大类：

第一类，以现金、非现金资产方式的组合清偿某项债务;

第二类，以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务;

第三类，以现金、非现金资产、债务转为资本方式的组合清偿某项债务的一部分，并对该债务的另一部分以修改其他债务条件进行债务重组。

五、会计准则对债务重组的披露要求

根据企业会计准则，债务人和债权人应分别披露如下与债务重组有关的信息：

(一)债务人的披露

1、债务重组方式

债务重组方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改