公司法治理与战略决策

刨花板

公司法治理与战略决策

名目

一、中国企业中契约的特点2

二、管理者心理契约的特点3

三、决策权威5

四、企业风险担当8

五、投资人认知差异11

六、社会资本的概念与维度17

七、项目简介19

八、公司概况23

公司合并资产负债表主要数据24

公司合并利润表主要数据24

九、产业环境分析24

十、必要性分析28

H^一、法人治理结构29

十二、进展规划40

十三、项目风险分析47

十四、项目风险对策49

一、中国企业中契约的特点

Fama&Jensen(1983)将公司分为两类：开放式企业和封闭式企业，它

们都有明确的契约特征。开放式企业是典型的大型简单组织，而封闭式企

业要相对小而简洁一些。中国的企业和上述的两类企业都有差异。我们通

过Fama&Jensen对两类企业的描述来了解中国企业的契约特点。

据Fama&Jensen的分类方法，多数的中国企业好像接近封闭式公司的

定义，但又存在很大的差别。开放公司的股权分散化，可以自由让与，这

与我国企业的现状存在本质的差异。我国企业的现状类似于封闭企业，股

权相对集中，不行以自由让与拥有剩余索取权的主要是国家或法人机构。

但与封闭公司不同的是，在我国企业中拥有决策权的企业管理者几乎不担

当剩余风险，也不拥有剩余索取权。这就导致了我国企业的决策过程既有

封闭企业的缺点，又存在开放公司的委托代理问题。

由宽敞公众股东持股的开放公司通过一系列内部治理机制和外部治理

机制来约束管理者的自利行为，但对中国的企业而言，股权相对集中，企

业的治理主要依靠于内部治理机制，外部治理机制的作用微弱。依据

Cubbin&Leech的分析，中国上市企业的全部者对管理者的控制也表现在两

个方面：作为企业的流通股股东，由于持股比例低且分散，外部股东对管

理者的把握微乎其微；而作为占有控股地位的企业大股东，应当对公司的

管理者实施有效的把握，但由于大股东是国家而带来全部者缺位，这一内

部把握机制的作用也受到限制。

二、管理者心理契约的特点

心理契约是由人们所持有的，对与交易另一方所达成的交换协议的本

质信念所构成的，是典型的隐性契约。这种契约并不需要相互的认同，只

是存在于交易双方的心目中。Davis(1997)基于心理学和社会学的观点，

认为高层管理者的心理契约对其行为有重要的影响。管理者会基于心理契

约对其他利益相关者的行为进行预期，进而打算自己的行为选择。尤其是

在战略决策制定过程中，管理者的行为选择对最终决策质量的影响至关重

要。

基于社会交换理论的规律，交易双方之所以能够结成各种关系，都是

为了各自索取有价值的东西。而心理契约是一系列与人的义务和权利有关

的互惠期望的集合，是交易双方达成协议并能够守约的重要影响因素。例

如，雇佣就是一个心理契约，雇员(管理者或员工)在知道雇主(股东)

会实现他们的期望的前提之下履行其责任。

麦克尼尔(1985)将管理者与组织之间的契约划分为以经济交换为基

础的交易契约和以社会情感交换为基础的关系契约两种类型。交易型契约

有具体的期限，而且可以观看到结果，同时不受个人情感影响。关系型契

约有明显主观性，它涉及较长时间和更高水平的个人承诺。双方行为选择

都会受到个人情感因素的影响。交易型契约主要集中于交换物品，或者一

种商品或服务于另一种商品或服务的直接交换，而关系型契约则倾向于一

般化的互惠原则。管理者和企业之间的心理契约具有典型的关系型契约属

性。

高层管理者要负责确定组织目标和战略规划，这需要高层管理者对企

业忠诚和有归属感高层管理者要有解决简单环境带来的各种问题的力量

这就需要他们具有简单特殊的学问。而这种特殊的学问是高层管理者通过

专用性投资获得的，这就使得高层管理者和企业之间建立起一种互惠互利

的依靠关系，而高层管理者和公司双方都情愿维持这种关系，这些都是关

系型契约的特征。

由于高层管理者工作性质的简单性，基于代理理论设计的各种激励约

束机制并不能完全解决高层管理者的机会主义行为。高层管理者的心理契

约作为关系型契约，是以信任为基础的。很多公司都将对高层管理者的激

励与企业的业绩挂钩，这恰恰说明白企业和高层管理者之间信任的缺乏。

当管理者发觉公司并不信任他们的工作时，那些原本会真诚地为公司工作

的高层管理者的努力程度会被降低。经营权和全部权分别，使高层管理者

拥有更多的企业经营信息。他们可能利用信息不对称，对公司的正常运转

设置障碍。所以当契约违反发生在高层管理者身上时，会给公司造成一些

特殊的问题。

时间也是影响高层管理者关系型契约的重要因素。管理者与其他利益

相关者（主要是股东）不断地重复互动，必定会把对社会情感的考虑引入

契约执行中来，从而带来相互信任度的提高和对其他方利益

的关注。相关争辩发觉，高层管理者在公司中任职的时间越长，就会更加

关注那些社会情感因素，契约的关系性特征就会越强。

从心理契约的角度来看，高层管理者作为简单的社会人，对其进行激

励约束时，在现有的主流公司治理机制中，和经济因素相关的激励和约束

机制是不全面的。与公正、期望等问题亲密联系在一起的心理契约对高层

管理者的行为会产生重要影响，应当将代理理论与社会理论整合在一起，

构建对高层管理者的全面的激励和约束机制。

三、决策权威

从某种意义上讲，企业生存和进展的前提是适度担当风险。风险与收

益的均衡原则打算了企业的风险行为选择，即风险担当程度的选择。以往

学者们主要从外部环境、管理者薪酬激励以及企业股权结构等方面分析企

业风险担当的影响因素。例如，Eisenmann(2002)争辩发觉管理者股权以

及业务多样化都与企业风险担当呈正相关关系；Simsek(2007)对管理者

任期与企业绩效间关系的争辩发觉高管团队的风险担当在管理者任期与企

业绩效间的关系中发挥中介作用。总之，以往对企业风险担当影响因素的

争辩都将管理者看作是理性的。

学者们将管理者决策权与包括兼并、债务融资选择、企业绩效在内的

多个重要企业结果联系起来，进行了大量的实证争辩，验证了决策权威对

企业的重要影响。例如，Bebchuk等(2011)争辩发觉管理者的决策权威与

公司价值、盈利等企业结果负相关；Punsit等(2011)也支持管理者权威

与企业杠杆水平负相关，进而有损于企业的绩效；Adam(2005)的争辩支

持管理者的决策权威与企业绩效变动正相关；Brown&Sarma(2006)争辩发

觉管理者决策权威与兼并正相关。

依据Haleblian&Finklstein(1993)的说法，决策权威是指将个人意

志施加于他人的力量，是企业正式授予权威以及管理者自身拥有的非正式

权威的整合。因此只有在社会和组织情景中，决策权威才有意义。

Sah&Stiglitz(1986)认为群体决策中存在多样化意见效应，企业最终决

策是群体内个人意见妥协的结果，团队内部的权威分布影响决策的形成。

Hambrick&Finkelstein(1987)也认为管理者对组织成果的影响取决于其

实际拥有的决策权威。

Finkelstein将管理者的决策权威明确划分为结构权威、全部者权

威、专家权威及声望权威。在此基础上，杨继东(2010)提出了在中国情境

下管理者决策权威的分类：位置权威、全部者权威、声望权威和地位稳固

权威。管理者位置权威以组织赐予管理者的权力为基础，是由其管理者的

职位所打算的。位置权威是四种权威中被争辩最多的，也是最明显的权

威。Adams(2005)以位置权威为对象，发觉管理者决策权威与绩效变动正

相关。Boyd(1995)发觉管理者两职合一与绩效变动负相关。人们对正式

权威的更多服从使得管理者把握了更多的资源，对他人的影响力得到增

加。在这种环境下，过度自信的管理者“把握幻觉”更加明显，倾向于认

为自己有力量处理好一切问题，因而其冒险倾向得到强化。

管理者全部者权威以管理者能以全部者的身份发挥作用为基础一般由

管理者持有本公司股票的比例体现。以往争辩承认代理人主导的企业可能

比全部者主导的企业更保守，规避风险的倾向越明显。Eisenmann(2002)

的争辩表明，随着管理者持股比例的增多，企业风险担当倾向增加，缘由

在于股东从风险项目中猎取的好处比作为代理人的管理者要多得多，而风

险带来的损失对两者都有很大影响。

因此，随着持股比例的增加，一方面，管理者情愿担当的风险越大；

另一方面，管理者在股东大会及董事会中的发言权越大，从而增强了管理

者在整个企业的影响力，同样的“把握错觉'’得到强化，其冒风险倾向越

明显。

管理者声望权威与管理者的个人魅力、专业学问以及资格相关。管理

者凭借丰富的专业学问、多年的工作阅历以及正直的行为等获得大家的认

可与敬重，从而获得并强化了声望权威。声望权威赐予管理者强大的无形

影响力（有时可能比正式权威更有力），从而使得管理者意志通过对别人行

为的把握在企业决策中得到更多体现。在这种环境下，过度自信的管理者

的“把握错觉〃同样得到强化，追赶风险倾向更加突出。

管理者地位稳固权威，指的是管理者权威的稳固程度。权威的稳固意

味着管理者可以在较长时间内保持对企业资源、信息的把握，可以影响其

他管理者的长期行为，从而在企业中树立起“权威”的形象。在这种环境

下，过度自信的管理者一方面对将来不确定性的估量更低，另一方面久居

高位，自我膨胀式的自满心情增加。而这些都将导致管理者对企业风险的

低估。

四、企业风险担当

企业风险担当是指当某项风险无法避开或由于可能获利而需要冒险

时，必需担当或保留的风险，与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生

存环境存在亲密关系。风险担当分为风险主动担当和风险被动担当，前者

是事先知道某种风险的存在而选择主动担当风险及其后果；后者是事先并

不知道风险的存在，或已知道，但由于猜测不精确或忽视，自

己不得不被动地担当后果。风险担当的概念，最早是由Cantillon等人

(1734)在探讨企业家精神时提出，他们认为企业家和员工的不同之处就是

企业家要担当雇佣风险。目前大多数争辩认为，企业风险担当是一种决策

行为取向，主要表现为管理者在投资决策过程中，对那些既可以带来预期

收益或现金流，同时又布满不确定性因素的投资项目进行分析和选择，它

是一项高风险行为。Lumpkin&Dess(1996)指出，企业风险担当代表了企

业追赶市场高额利润并情愿为之付出代价的倾向，可看作衡量企业将来增

长前景的综合指标。企业在经营过程中不行避开地会面临各种风险，其中

最大的风险来自投资。由于投资决策与当前资本投入以及将来现金流紧

密相关，直接影响企业的长期进展甚至存亡。因此，学者多从投资决策的

角度定义企业风险担当。企业在制定战略决策时，两类风险担当都可能存

在，但被动风险担当可能发生得更多。

在全球竞争加剧，总体经济可能下滑的大环境下，中国企业的生存环

境正在发生显著的变化：第一，当代中国企业可能面临少有的经济增长长

期放缓的趋势；其次，中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决

策思维方式可能受到考验。在上述的变化中，企业管理者制定企业战略决

策的风险无疑将加剧，而企业风险担当与企业绩效亲密相关。所以，在将

来企业经营风险可能进一步加剧的环境下，企业风险担当的影响机理对当

今的企业决策者而言是一个格外值得思考的问题。

虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险担当和绩效的重要

因素，但企业决策者的特征及力量对企业风险担当的影响也不行忽视。假

如说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违反企业社会伦理与责任的极度

冒风险的决策，那么该大事引发学者们对如下基本问题的关注：企业风险

担当的影响机制是什么？三鹿集团的董事长在接受审判时表示，三鹿大事

的根本缘由是他们对欧洲检测标准过于自信，那么决策者过度自信与企业

风险担当的关系是什么？高阶理论提出，企业决策者的心理特征和人口统

计学特征对企业的决策和绩效有重要影响；行为决策理论也提出，过度自

信的决策者往往由于低估风险而导致企业过多的实际风险担当。

Sanders&Hambrick(2007)提出，研究决策者的过度自信与企业风险担当关

系中的传导机制和调整因素非常必要。联想三鹿董事长田文华要在2010年

实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标，以及涌金集团董事

长离职时留下的解释：外部环境给了我巨大的压力假如决策者感觉领导岗

位需求很高，那么对高度自信的决策者而言，其选择高风险决策的可能性

越大，从而导致企业担当更高的风险。在企业内部的团队决策过程中，团

队内部成员的权威分布也会影响决策的形成。管理者的决策权威可以挂念

管理者更顺当地制定符合自己意愿的决策，但决策制定后的实施和执行照

旧是影响企业风险担当水平的主要因素。在做出承诺时，除了“说出”或

者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来址的行为。决策者

对已经制定的决策的承诺水平是影响企业风险担当的重要机制。

五、投资人认知差异

不同类型投资者的进入增加了企业潜在利益冲突和认知差异，同址也

带来了更高的代理成本和认知成本。新创企业投资者和创业者的关系不同

于成熟企业，现有的公司治理体系忽视了新创企业的创业者与不同类型投

资者关系中认知差异及治理的问题。关于创业者与投资者关系的治理问题

的相关争辩基本都是以代理理论为基础，争辩问题主要集中在通过规章和

制度削减代理成本进而提升企业的业绩，如以董事会权力为核心的投资者

爱护问题，基于全部者结构的契约及激励问题。但Graebner&Eisenhardt

(2004)的实证争辩表明，外部投资者在新创企业公司治理中扮演的角色更

多是供应支持性战略的合作者，而不是托付代理关系中的“监控者”投资

人及创业者在企业战略制定及业绩实现过程中所发挥的作用取决于双方各

自的认知背景(如经验、教育、理念、决策制定方法等)及相互影响(如

学习、认知过程等)。认知问题在新创企业中至关重要，基于认知视角的

创业者与投资者间关系的公司治理争辩对以代理理论为基础的主流公司治

理争辩提出巨，大的挑战。虽然传统的公司治理机制在创业者及投资者关

系的治理中扮演着重要的角色，但在新创企业的早期成长阶段，认知问

题的治理可能更为重要。

目前，分析投资者与创业者关系的主导理论框架是代理理论。

Jensen&Meckling(1976)提出，在一个创业企业中，由于个人，资金的约

束，创业者为了持续制造价值，会选择对外销售股票，此时的创业者有动

机为了自身的利益而损害新的全部者的利益。而外部投资者在投资过程中

可能面临四种风险，包括投资前创业者的逆向选择、投资后创业者的道德

风险、投资后被创业者“敲竹杠”、风险投资者与创业者再投资后的冲突

等，从而在企业内部产生代理成本。公司治理充当制约的角色，当外部投

资者意识到代理风险增加时，他们倾向于强化这些代理机制，恰当的监督

及激励机制可以削减代理成本。在最初的代理模型中，外部股东对构建投

资机会本身没有发挥任何作用，投资机会是给定的，外部股东的作用局限

于供应金融资本和挂念担当剩余风险，同时通过保证信息流的透亮

化来把握他们的投资用在不偏离其投资目的的领域。在这样的模型中，外

部股东的治理行为局限在监督和合同的执行。代理理论关注于信息不对称

状况下，利益冲突导致，的成本把握，投资者通过实施适当的监督削减信

息的不对称，激励将创业者与外部股东的利益连接起来，进而提升企业价

值。

但是，Jensen(1993)提出，创业者与投资者关系中代理理论分析框架

的一个重要缺陷在于它对制造价值的机会来源及识别的模糊假设。代理理

论认为，战略机遇的来源和识别是外生的，要想实现价值最大化，外部投

资者必需激励创业者尽可能多地猎取关于好项目的信息。但是，战略管理

方面的争辩很早就生疏到制定一个有竞争力的战略不仅需要信息，决策者

的认知和难以仿照的力量同样重要。已有研究显示，企业家独特的受教育

背景和工作经受可能导致其发觉不同于常人理念的商业机会，并影响其决

策制定过程；

Hambrick&Mason(1984)的高阶理论也将公司战略和业绩看作决策者认知

基础的反映，任何关于价值制造的信息的解释依靠于决策者接收到相关信

息时的思维模式和学问结构，创业者的特定思维模式和学问结构对企业的

战略制定及最终的业绩有很大的影响。但企业家或许缺乏必要的管理力量

来开拓已经察觉的商业机会，并维持高水平的增长。战略形成过程的认知

特征说明，市场机会不是独立存在于特定环境下的，也不是单单依靠于把

握利益冲突的力量，而是与发觉者亲密相关，是在个人和组织的互动与学

习过程中被制造出来的。

外部投资者的进入对新创企业战略机会的识别、猎取和开发的过程有

重要影响。即使外部环境信息对决策团队成员来说是对称分布的，假如创

业者与外部投资者对价值制造机遇的认知不全都，投资者

的监督和激励等措施并不肯定能够增加企业价值并支持其增长。创业者和

投资者之间不是简洁的投资关系，而是一种要通过相互学习来实现价值制

造的社会关系。正如Conner&Prahalad(1996)所说的那样：“真实的人

事实上可能会在将来进行的业务活动中存在分歧，分歧通常来源于在意见

不全都状况下不能完全传递给别人的个人知识。”他们在推断哪个是最优

战略方面存在冲突，因而对创业者和投资者之间关系的理解应当基于认知

的不对称，而不是单纯的信息不对称。这种认知的不对称可能导致创业者

和特定外部股东之间相互误解，进而引起冲突。

对新创企业而言外部投资者的引进不仅导致全部权结构的重大变化

而且不同类型的投资者与创业者间的认知差异成为影响企业持续成长的重

要因素。强调认知差异和代理冲突，具有根本上的不同是很重要的。事实

上，代理冲突总是会降低价值，只要监督和激励的边际成本低于剩余损失

的边际削减，剩余损失的最小化就会实现价值的最大化。而认知差异却不

是这样，其可能会起到价值提升的作用，因为它开拓了新的战略选择视角，

并且使得持续的学习和创新过程得以维持。认知差异不是根植于相互间不

全都的利益，无法通过传统的代理理论所提出的单纯的利益联合方法加以

解决。真正的解决方案取决于利益相关者的初始技能和学问，以及他们学

习的意愿和力量。

代理理论聚焦于代理冲突的解决而不是认知冲突的影响，外部投资者

主要通过乐观的监督和合约条款的设计等治理机制削减代理风险，增加对

企业的把握，限制负面风险和激励创业者制造价值。外部投资者的认知特

征不同于创业者，这不仅带来了认知成本，也可能为企业带来新的视角和

贵重阅历，进而产生认知价值，具体作用取决于他们认知特征与创业者的

匹配程度。

假如一个特定的投资者与创业者间的认知差异很大，严峻误会会导致

双方关系患病巨大破坏，而客观信息的缺乏不再是关系破坏的主要缘由。

具有创业背景的天使投资者与创业者在认知过程和学问方面存在很多相像

之处，但是这种相像性也是不完全的，虽然有很多共同点，他们仍旧有不

同的思维方式和学问基础。真正的解决方案取决于创业者和外部投资者间

的团队进程、关系互动及行为整合的意愿和能力。陈闯等(2010)对风险

投资者与创业者之间信任影响因素的不对称性进行的跨案例争辩表明，创

业者与投资者之间力气的不对等、风险的不对等及不同角色定位等关系特

征对双方合作过程会产生重要影响。在投资者与创业者的关系中，信任不

仅能够降低交易费用，而且可以通过促进互补资源融合，提高团队士气来

为企业制造价值。

对天使投资者投资过程的争辩发觉，他们更多依靠自己的推断和可信

来源的信息，而不是广泛的尽职调查。天使投资者通常在投资以后与创业

者建立信任和乐观的关系互动，他们认为可以通过事后参与实现乐观的结

果。天使投资者通过乐观深度参与和与创业者的亲密互动，能以相对较低

的认知成本共享他们的创业阅历，供应指导并填补现有决策团队力量上的

不足。天使投资者与创业者间的互动通过学习可以产生高的认知价值，创

业者能从天使投资者以往的创业阅历中获得更多的好处。然而，假如新创

企业与天使投资者距离很远，与创业者保持亲密的互动可能产生格外高的

成本。

相对而言，由于风险投资者与创业者间学问基础、阅历、认知过程不

同，在新创企业成长的早期阶段，风险投资者与创业者间认知的差距可能

大于天使投资者与创业者间的差距。在打算投资前的阶段认知差异可能很

明显，风险投资者与创业者间的认知成本很高。但风险投资者也能看到合

伙投资的主要优势：一是天使投资者在投资后的积极参与；二是其能够填

补创业团队可能存在的力量不足。当风险投资者和天使投资者共同投资一

家新创企业时，基于两者异质性的认知资源他们发挥着相互补充的作用。

天使投资者可以在资金募集阶段充当有用的角色，在付出较低的认知成本

的条件下，挂念创业者向潜在的风险投资者解释企业项目的内在价值。而

风险投资者的认知特征和对业绩的增加作用在企业成长过程中的后期阶段

体现出来，可以促进企业在推动职能专业化方面的努力。

六、社会资本的概念与维度

决策团队的组成结构会影响其决策质量，在团队异质性和团队断裂带

或许率存在的状况下，如何充分利用团队成员互补性资源的同址，尽可能

地削减冲突，削减群体极化的可能，是公司治理争辩的重要问题之一。管

理者心理契约的关系化特征告知我们，应当基于关系契约的规律构建公司

治理机制，将社会资本因素纳入公司治理的争辩范畴。

学者从不同角度定义社会资本的概念，相对被全都认同的理解是，社

会资本是一种可以利用的促进人类行动的社会结构的资源。对社会资本概

念的第一个系统表述，是由法国社会学家皮埃尔•布迪厄提出的，“社会

资本是现实或潜在的资源的集合体，这些资源与拥有或多或少制度化的共

同生疏和认可的关系网络有关，换言之，与一个群体中的成员身份有关〃,

它从集体拥有的角度为每个成员供应支持，某种意义上，它是挂念其成员

获得信用的“信任状”。

罗纳德•伯特总结社会资本的含义：“社会资本比方的是一种优势。

社会可以被看作一个市场，为了追求自己的利益，人们在这个市场中交换

各种商品，沟通他们的思想。某些人或某些群体因此可以得到更好的回

报，例如，有些人获得更高的收入。社会资本是人力资本的一种补充。社

会资本的比方指的是，那些做得更好的人其实从某种程度上来说都是社会

关系网络更丰富的人……〃

依据社会资本的功能，科尔曼把它界定为“个人拥有的社会结构资

源”，“它并不是一个简洁的实体，而是由具有两种特征的多种不同实体

构成的：它们全部由社会结构的某个方面组成，它们促进了处在该结构内

的个体的某些行动”。

布朗将社会资本定义为一个程序系统，这个系统依据组成社会网络的

个体之间的关系模式安排社会网络的资源。社会资本概念分为三

个层次：微观层次、中观层次和宏观层次。狭义的社会资本(微观层次)概

念是属于个人层次的，指个人与潜在挂念者之间的联系；中观层次的社会

资本强调社会资本的公共产品性质；宏观层次的社会资本定义将社会资本

与集体行动和公共政策联系起来认为社会信任是社会资本的最关键因素,

且普遍互惠，有效地限制了机会主义的行为，将导致那些经受重复互惠的

人之间的信任水平提高。

舒勒和巴伦等人指出，“纵观不同的社会资本文献，信任和网络被认

为是社会资本的两个关键内容。其他的词如规范或者义务也经常被提到”

0奥斯特罗姆也强调社会资本是一种解决集体行动问题的方式，主要是指

共享的规范、共同的学问以及正在使用的规章。假如某人在社会结构中担

当的义务和期望较多，无论这种义务涉及的资源是什么，此人就拥有较多

可以利用的社会资本。

还有一个格外重要的构成社会资本的内容是信任。信任本身是一个有

争议的概念。纽顿这样定义信任，信任就是在最糟糕的状况下其他人不会

有意损害你；而在最好的状况下，其他人将站在你的利益的角度实行行动。

拥有信任的人就拥有很高的社会资本。

Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社会资本概念包含三个维度：结构

维度、关系维度和认知维度。结构维度描述了社会网络中行为人之间的个

人层面的联系，结构维度本身包含很多方面，有网络纽带、网络密度、网

络联通性和网络层级问题。关系维度主要强调由于不断交往形成的个人关

系的质量，作为一项资产而言，社会资本的关系维度有助于在个人关系中

制造和传递资源。关系维度的关键变量是规范、信任、责任和期望等。社

会资本的认知维度是指参与者之间意图的表达和理解系统，这一维度一般

用企业的共同愿景来替代。社会资本的三个维度是显著相关的。

Tasi&Ghosahal（1998）提出，社会资本的认知维度用共同愿景来定义，

结构维度用社会交往来定义，关系维度用信任和声誉来定义。

七、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX投资管理公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于xxx,占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地

理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，

格外适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积58000.OOn?（折合约87.00亩），估计场区规划总

建筑面积108646.941n2。其中:主体工程7n57.6501,，仓储工程11553.95m；

行政办公及生活服务设施9641.86m2,公共工程16293.48m2o

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作状况，XX投资管理公司将项目工程的建设

周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期预备、工程勘察与设计、

土建工程施工、设备选购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础

目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户

的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。

2、国家政策支持国内产业的进展

近年来，我国政府出台了一系列政策鼓舞、规范产业进展。在国家政

策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴

随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康进展的快车

道，项目产品亦随之快速升级进展。

刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在

热力和压力作用下胶合成的人造板，结构比较均匀，加工性能好，可以依

据需要加工成大幅面的板材，是制作不同规格、样式的家具较好的原材料，

被广泛应用于定制家具、厨卫家具、建筑装饰、包装、交通等领域。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流淌资金。依据谨慎财

务估算，项目总投资43875.34万元，其中：建设投资35361.87万元，占

项目总投资的80.60%；建设期利息364.40万元，占项目总投资的0.

83%；流淌资金8149.07万元,占项目总投资的18.57%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资35361.87万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用30965.18万元，工程建设其他费用

3518.65万元，预备费878.04万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

依据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入75300.00万元，综

合总成本费用57884.14万元，纳税总额8049.74万元，净利润12756.

74万元，财务内部收益率23.68%,财务净现值19941.28万元，全部投

资回收期526年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m*58000.00约87.0()亩

1.1总建筑面积nf108646.94容积率1.87

1.2基底面积m*35960.()0建筑系数62.00%

1.3投资强度万元/亩398.34

2总投资万元43875.34

2.1建设投资万元35361.87

2.1.1工程费用万元30965.18

2.1.2工程建设其他费用万元3518.65

2.1.3预备费万元878.04

2.2建设期利息万元364.40

2.3流淌资金万元8149.07

3资金筹措万元43875.34

3.1自筹资金万元29001.97

3.2银行贷款万元14873.37

4营业收入万元75300.00正常运营年份

5总成本费用万元57884.14nn

6利润总额万元17008.99

7净利润万元12756.74NN

8所得税万元4252.25HN

9增值税万元3390.62NN

1()税金及附加万元406.87HN

11纳税总额万元8049.74**

12工业增加值万元27165.71

13盈亏平衡点万元25348.61产值

14回收期年5.26含建设期12个月

15财务内部收益率23.68%所得税后

16财务净现值万元19941.28所得税后

八、公司概况

(-)公司基本信息

1、公司名称：XX投资管理公司

2、法定代表人：魏xx

3、注册资本：1230万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期:2016-11-9

7、营业期限：2016T1-9至无固定期限

8^注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额19703.1015762.4814777.32

负债总额6201.944961.554651.45

股东权益合计13501.1610800.9310125.87

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入32022.2025617.7624016.65

营业利润7039.865631.895279.89

利润总额6470.755176.604853.06

净利润4853.063785.393494.20

归属于母公司全部

4853.063785.393494.20

者的净利润

九、产业环境分析

建设国家新能源综合示范区。大力进展太阳能，有序开发风能。坚

持集中开发和分布式相结合，统筹土地资源和电网接入条件，重点建设

10大光伏发电园区，培育一批龙头企业；支持企业在工业园区、大型公

共建筑及民用住宅屋顶、采煤沉陷区、煤炭备采区、农业大棚上建设分布

式光优发电。以风火打捆外送为重点，科学选址，稳步推进风电进展。加

快推动地热能资源勘探开发利用。依托新能源资源开发，推动新能源先进

装备制造业进展。到2020年，新能源发电装机规模达到2100万千瓦，建

成国家新能源综合示范区。

建设西部新材料产业基地。依托拥有领军人才、国家重点试验室、企

业技术中心的创新型企业和院所，研发应用前沿技术，加快粗编镀钛稀有

金属新材料、铝镁镒合金及轻金属新材料、碳基材料、光优材料、电池正

负极材料和复合材料产业链群进展，建成西部特色鲜明、技术水平领先的

重要新材料产业基地。

提升装备制造业核心竞争力。加快推动信息技术与制造技术深度融合,

着力进展智能装备和智能芯片。以高档数控机床、智能仪器仪表、机器人、

高端变电设备、成套矿山机械、煤化工装备、高端基础件等为重点，推广

应用人机灵能交互、智能物流管理、增材制造等技术和装备，加快推动智

能化生产；加大技术攻关和科技成果应用，提升产品的智能化水平。培育

一批具有核心竞争力的企业，扩大在国内外市场的占有率。到2020年，装

备制造业技术水平总体迈入国内先进行列。

推动生物医药产业升级。以产业集群化、产品多元化为方向，开发生

产系列功能发酵产品、维生素及抗生素类系列原料药，鼓舞企业研发抗生

素类原料药产品的衍生物，推动优势原料药升级换代，扩大化学制药制剂

等高端产品生产。加快生物产业技术创新和科研成果转化，将银川打造成

生物医药生物发酵产业基地。加快以特色中药材为原料的新药研发，推动

甘草、肉欢蓉、秦充、黄茂、柴胡等道地中药材产业化；重点进展枸杞、

葡萄籽、红枣等系列高端保健品产品，形成独具优势特色的新兴产业。

进展节能环保产业。以煤电、化工、冶金等耗能产业节能环保技术开

发应用为重点，加大有用环保技术和装备推广力度，实施环保科技示范工

程，进展资源综合利用、节能环保装备制造等环保产业。建立激励制度体

系，建立政府优先采购环境标志产品制度，构建引导激励企业向绿色生产

转型的外部制度体系，促进企业加大绿色产品供应规模。

刨花板是由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在

热力和压力作用下胶合成的人造板，结构比较均匀，加工性能好，可以依

据需要加工成大幅面的板材，是制作不同规格、样式的家具较好的原材料，

被广泛应用于定制家具、厨卫家具、建筑装饰、包装、交通等领域。

2017年，我国刨花板产量达到将近2800万立方米，较上一年增长约

5个百分点；至2018年，由于供应侧改革的影响，我国刨花板产业结构开

头调整，使得我国刨花板产量消灭小幅下降，约为2740万立方米左右，较

上一年下降2.1个百分点。虽然增速有所下降，但我国刨花板产量仍保持

保持在2700万立方米以上。

在进展初期，由于产品质量等问题，导致消费者对刨花板产品的印象

并不是很友好。随着我国对国外先进技术的不断引入，使得国内刨花板制

造工艺水平得到大幅提升，我国刨花板质量也得到提升，并渐渐被市场重

新接受，因此很多家具生产企业又重新开头以刨花板为原料来制作产品。

目前刨花板正凭借着价格相对低廉、制造工艺优良和环保性能较好等

优势，渐渐成为我国定制家具产品的主要原材料。由于国内定制家具行业

的快速进展，使得消费者对刨花板的消费需求持续扩大，为刨花板行业的

进展供应了必要市场基础；另外，由于受到国家“去产能”政策的影响，

使得我国刨花板的供应量增长有限，从而造成国内刨花板供不应求的市场

形势，这就给刨花板生产企业带来了前所未有的机遇。

经过几十年的技术改进，刨花板凭借着价格、性能和技术方面的优势

渐渐成为我国定制家具市场的主要原材料，使得我国刨花板行业的市场需

求呈现出爆发式增长趋势。虽然在进展初期由于产品质量问题，导致消费

者对产品缺少购买信念，但随着国内刨花板制造工艺水平的提升，我国刨

花板产品质量得到不断提升，渐渐被市场重新接受，在将来我国刨花板市

场将会得到更进一步的进展。

十、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务进展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名

度，产品销售形势良好，产销率超过100%。估计将来几年公司的销售规模

仍将保持快速增长。

随着业务进展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场

需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但

仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克

服产能不足对公司进展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优

化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升

产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产

的机敏性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的

竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十一、法人治理结构

(-)股东权利及义务

1、公司召开股东大会、安排股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排；

(2)依法恳求、召集、主持、参与或者委派股东代理人参与股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参与公司剩

余财产的安排；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司供应

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后依据股东的要求予以供应。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

恳求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日

内，恳求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面恳求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面恳求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面恳求后拒绝提起诉讼，或者

自收到恳求之日起30日内未提起诉讼，或者状况紧急、不马上提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵害公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东担当下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担

当赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当担当的其他义务。

8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际把握人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。

公司控股股东及实际把握人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润安并匕

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益不得利用其把握地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长

1名，副董事长1名。

3、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）打算公司的经营方案和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（7）在股东大会授权范围内，打算公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、托付理财、关联交易等事项；

（8）打算公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；依据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并打算其酬劳事项和

奖惩事项；

(10)制订公司的基本管理制度；

(11)制订本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事项；

(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(14)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

5^董事会制定董事会议事规章，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、托付理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可依据公司生产经营的实际状况，打算一年内公司最近一

期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，打算一年内公司最近一期经

审计净资产的50%以下的对外投资、托付理财、资产抵押(不含对外担

保)。打算一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。

打算一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至

3000万元的关联交易。

7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8、董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

9、公司副董事长帮忙董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

前以书面形式通知全体董事和监事。

11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董

事会会议。

12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；

通知时限为：3日。

13、董事会会议通知包括以下内容:

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

14、董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，

必需经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等址，

应将该提案提交公司股东大会审议。

16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他

书面方式作出决议，并由参会董事签字。

17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

托付其他董事代为出席，托付书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由托付人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的,

视为放弃在该次会议上的投票权。

18、董事会应当对会议所议事项的打算做成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

19、董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）。

（三）高级管理人员

1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，依据公司需要可以设副总

经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

2、本章程中关于不得担当公司董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业学问背景并从事会计工作三

年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

3、在公司控股股东、实际把握人单位担当除董事、监事以外其他职务