股份公司会议议事制度程序文件

会议议事制度

程序文件

编写：XX

审核：XX

批准:

目录

会议议事制度程序文件

股东会议事规则........................................1

董事会议事规则........................................6

监事会议事规则.......................................11

经理办公会议事规则...................................14

股东会议事规则

XXX

(20XX年X月X日股东会通过)

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，

充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相

关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条本规则是股东会审议并决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1)决定公司经营方针和投资计划。

(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

事项。

(4)审议批准董事会的报告。

(5)审议批准监事会的报告。

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(8)对公司增加或者减少注册资本做出决议。

(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

(10)修改公司章程。

(11)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。

(12)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的

股东或者三分之一以上董事或监事的提案。

(13)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

第三章股东会的召开

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每

年至少召开一次，一般情况下应当在新年度的第一季度内召开。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以

内召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所定人数的三分之二时。

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。

(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东

书面请求时。

(4)三分之一以上董事认为必要时。

(5)三分之一以上监事提议召开时。

(6)公司章程规定的其他情形。

第六条临时股东会只对会议通知中列明的事项做出决议。

第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长

因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持，董事长未指定人

选的，由董事会推举一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人

的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第八条股东会须有表决权的股权数达到总数二分之一以上的

股东参加方能召开，召开股东会，董事会应当提前一天通知公司全

体股东。

第九条股东会会议通知应包括以下内容：

(1)会议的日期、地点和会议期限。

(2)提交会议审议的事项。

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2

(4)授权委托书的送达时间和地点。

(5)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条股东可以亲自或委托代理人出席和表决。代理人出席

和表决的，应当出具股东本人签名的书面授权委托书。

第十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

(1)代理人的姓名。

(2)是否具有表决权。

(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示。

(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有

表决权应行使何种表决权的具体指示。

(5)委托书签发日期和有效期限。

(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位的印章。

(7)应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意见表决。

第十二条由公司负责制作出席会议人员签名册，签名册应载

明参加会议人员姓名、身份证号码、享有或者代表有表决权的股权

数额等事项，出席会议的股东在签名册上签名。

第十三条三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时

股东会的，应签署书面要求，董事会在收到后应尽快确定是否召开。

第十四条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其

他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗

力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股

3

本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监

事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十六条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题

出具意见：

（1）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是

否符合《公司章程》。

（2）验证出席会议人员资格的合法有效性。

（3）验证年度股东会提出的新提案的股东的资格。

（4）股东会的表决程序是否合法有效。

第十七条为保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的

股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任

律师及董事会邀请的人员以外，公司董事会、监事会有权依法拒绝

其他人士入场。

第四章股东会提案审议

第十八条股东会的提案应是由股东会讨论的事项所提出的具

体议案，股东会应当对具体的提案做出决议。董事会在召开股东会

的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提

案的内容充分披露。

第十九条股东会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司

经营范围和股东会职责范围。

（2）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条股东会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规

定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和

完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二十一条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（1）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例。

4

(2)召开会议的日期、地点。

(3)会议主持人姓名、会议议程。

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点。

(5)每一表决事项的表决结果。

(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会答复或说明等内

容。

(7)股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第二十二条股东会记录由出席会议的董事签名，作为公司档

案由董事会秘书保存。

股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起十年。

第五章附则

第二十三条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符

合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第二十四条本规则经股东会通过后实行。

第二十五条本规则由股东会负责解释和修改。

5

董事会议事规则

XXXXXXXXXXXXXXX

（20XX年XX月XX日股东会通过）

第一章总则

第一条为明确董事会的职责、权限与议事程序，确保董事会

科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规

则。

第二章董事

第二条公司董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满

可连选连任。

第三条公司的董事应当符合《公司法》和《公司章程》规定

的任职资格，应遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信、勤勉义

务，维护公司利益。

第四条对于涉及公司核心技术的资料及公司其他的机密信

息，董事有保密责任，直至公司做出正式公布或者成为公开信息为

止。

第五条除非董事会授权，任何董事的行为均应当以董事会的

名义做出方为有效。

第六条董事连续两次或一年内累计三次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事

资格，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条公司不以任何形式为董事纳税或支付应由董事个人支

付的费用。

第三章董事会和董事会的职权

第八条董事会向公司股东会负责，行使《公司法》、《公司章

6

程》以及其他法律、法规所赋予的职权。

第九条董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（2）执行股东会的决议。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案。

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立和解

散方案。

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及

其他担保事项。

（9）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度。

（10）聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。

（11）制订公司章程的修改方案。

（12）管理公司信息披露事项。

（13）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

（14）决定企业生产经营其他重大事项。

（15）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职

权。

第十条董事会在行使职权时，应当遵守法律、法规的规定，

公平对待所有股东。

第十一条董事会以会议的方式行使职权，凡涉及公司重大利

益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十二条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，其职权由公司章

7

程明确规定。

第四章董事会会议的召集、通知和出席

第十三条董事会每半年至少召开一次会议，由董事长召集并

主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一名董事

代其主持董事会会议。

第十四条董事会会议至少应于会议召开前一天通知全体董

事，通知应当包括：

(1)举行会议的日期。

(2)会议地点和会议期限。

(3)事由及议题。

(4)发出通知的日期。

第十五条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举

行。

第十六条董事有亲自出席董事会会议的义务。董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第五章董事会会议的议程与议案

第十七条董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确

定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资

料和有助于董事理解的相关信息和数据。

第十八条董事如有议案或议题需提交董事会会议讨论的，应

预先书面递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如决定不予

8

列入议程的，应在会议上说明理由。

第十九条董事在董事会会议期间提出临时议案的，由董事长

决定是否加入会议议程，如决定不予加入议程的，无需说明任何理

由。

第六章董事会会议的表决

第二十条董事会决议的表决方式为举手表决，必要时也可使

用投票表决，出席会议的董事以一人一票行使权利并承担义务。

第二十一条董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项

表决，做出决议，必须经全体董事过半数通过。其中，对公司增加

或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解

散和清算，聘任或解聘总经理(总经理)，修改公司章程等，须经出

席会议的董事三分之二以上同意通过。

第二十二条董事会会议应形成书面决议并由与会董事共同签

署。

第二十三条董事应当对董事会会议决议承担责任。董事会决

议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第七章董事会会议记录

第二十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录

人应当在会议记录上签名。董事会秘书要认真组织记录和整理会议

所议事项，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做

出说明性记载。

第二十五条董事会会议记录应包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名。

(2)出席会议的董事姓名。

(3)会议议程。

9

（4）董事发言要点。

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第二十六条董事会会议记录应当完整、真实，作为公司重要

档案妥善保存，保存期限为十年，以作为日后明确董事责任的重要

依据。

第八章附则

第二十七条本规则经公司股东会通过后生效并实行。

第二十八条本规则由董事会负责解释和修改。

10

监事会议事规则

XXXXXXXXXXXXXXX

(20XX年XX月XX日股东会通过)

第一条为规范公司监事会的运作，根据《公司法》、《公司章

程》及国家有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二条公司监事由股东会选举产生，成员3人，任期三年。

公司董事、其他高级管理人员不得兼任监事。监事任职资格应符合

《公司法》、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

第三条公司监事应由至少一名具有会计专业知识的人员担

任。

第四条监事应当遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定,

履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。监事在执行职务时违反法

律、法规或公司的章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责

任。

第五条监事对尚未公开的信息，负有保密的义务。除依法律、

法规的规定或经股东会同意外，不得泄漏公司秘密。

第六条监事每届任期三年。由股东会选举或更换。

第七条监事会设监事会主席一名，监事会主席由监事会选举

产生，主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责。

第八条监事会主席负责召集并主持监事会会议，代表监事会

向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，可指定一名

监事代行其职权。

第九条监事会行使下列职权：

(1)检查公司财务。审查公司的财务报告；审阅公司月度、季

度财务报表；可深入公司业务部门及被投资企业了解财务状况；可

要求公司高级管理人员对公司财务异常状况做出进一步的详细说

11

明。

(2)可以列席公司董事会会议。听取董事会议事情况并了解、

咨询及发表独立意见；监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司

章程》以及《董事会议事规则》审议有关事项并按法定程序做出决

议；如对董事会审议事项的程序和决议持有异议，可于事后形成书

面意见送达董事会。

(3)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、法规及《公司章程》的行为进行监督；当发现有损害公

司利益的行为时，有权要求其予以纠正，必要时，可以书面形式向

股东大会或国家有关主管机关报告。

(4)可以在年度股去会上提出临时提案；提案的内容、方式和

程序等应符合《股东会议事规则》及国家法律、法规的规定。

(5)可以提议召开临时股东会议。应提前五个工作日以书面形

式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合

法律、法规和《公司章程》的规定；监督董事会在收到上述书面提

议后在十日内发出召开临时股东会的通知。

第十条监事会行使职权，必要时可聘请律师事务所、会计师

事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十一条监事会每年至少召开一次会议，必要时，经监事会

主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提

前一个工作日通知全体监事。

第十二条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出

席的，可以书面委托其他监事代为出席。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事

未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第十三条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也未委

12

托代表出席的，视为不履行职责，股东大会或员工代表大会应当予

以撤换。

第十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、

地点、议题以及通知的日期。

第十五条监事会的议事方式为会议方式，一人一票进行表决,

特殊情况下可以采取其他方式，但应将议事过程做成记录并由所有

出席会议的监事签字。

第十六条监事会会议须在二分之一以上的监事出席时方可举

行，做出决议须经全体监事的三分之二以上表决通过。

第十七条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录

人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出某种说明性记载。

第十八条监事会会议记录作为公司的档案保存，保管期限为

十年。

第十九条本规则由公司股东会通过后生效并执行。

第二十条本规则由监事会负责解释和修改。

13

经理办公会议事规则

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

1.目的

为规范和完善经理办公会会议制度，确保经理办公会的效率和

质量，制定本规则。

2.职责

经理办公会是指由总经理或副总经理主持召开的研究、决定集

团重要事务的会议。

3.与会范围

集团经营管理层及因工作需要列席会议的相关职能部室负责

人。

4.程序

4.1会议召开

4.1.1经理办公会召开的时间、地点、内容等由总经理或副总经

理确定，可根据工作需要随时召开并事先通知。

4.2会议主持

4.2.1经理办公会由总经理主持，总经理因特殊原因不能主持会

议时，由副总经理主持。

4.3出席人员

4.3.1经理办公会的出席人员为集团总经理、副总经理、工程

总监、营销总监，监事会/工会主席，其他因工作需要扩大参加会议

的职能部室负责人。与会人员应按时到会，如因特殊原因无法到会,

应事先报主持人批准。

4.4会议内容

4.4.1研究落实董事会、监事会决议事项。

4.4.2研究、确定集团年度经营计划和投资事项，研究确定集

14

团改革、内部重组、调整、企业关停并转等重要事项。

4.4.3研究、通报分析集团月、季、年总体工作和经营情况。

4.4.4决定集团规划、战略、策略和近期的工作目标、工作内容

及实施办法。

4.4.5集团生产经营中遇到的重大问题与对策。

4.4.6讨论并决定除应由董事会制定以外的集团的基本管理制

度及有关制度的制定、修改及废止。

4.4.7研究、制定集团管理体制、模式和集团改革方案、集团机

构设置，报董事会批准后实施。

4.4.8研究、决定聘任或解聘中层管理人员。具体为集团所属企

业负责人，职能部室中层干部及项目部负责人。由人力资源部履行

手续。

4.4.9研究、决定员工的薪酬分配、福利制度的有关政策与标准

和奖惩。

4.4.10集团重大财务支出项目。

4.4.11由总经理提交董事会审议事项。

4.4.12总经理、副总经理认为有必要提交经理办公会研究的其

他工作事项。包括日常工作中需要研究、协调、处理的具体问题和

专项工作。

4.5以下事项不得上会

4.5.1在分管经理职权范围内，并能够解决的问题。

4.5.2需要解决的问题暂无解决方案和办法的。

4.5.3属于将未解决的矛盾上交的。

4.5.4部门之间需要先协调沟通而未协调沟通的。

4.5.5违反法律、法规和集团规章制度的。

4.5.6其他没有必要上会的。

4.6议事程序

15

4.6.1经理办公会议题由总经理、副总经理提出。

4.6.2办公室在每次会议前一天收集各分管经理提交的议题，报

总经理确定。各分管领导应就议题内容做好充分准备，每个问题应

提报2个以上解决方案，必要时请相关部门负责人列席会议。

4.6.3总经理决定每一议题的议事时间、顺序等事宜，与会人员

应就议题充分发表意见，阐述观点。

4.6.4凡研究决定重大问题的会议，须有三分之二以上经营管理

层成员到会方可举行，其中分管此项工作的经理或相关部门负责人

必须到会。

A做出决策。原则上实行少数服从多数，总经理拥有最终决策权。

表决一般采用记名形式（含口头和书面等形式），须将每位成员的表

决意见记录在案，以示负责。

B形成纪要。会议纪要按独立序列实行年度编号。除了有特殊保

密需要的议题，内容可以从简外，会议纪要须记录每个议题的讨论、

表决情况及最后决定，说明形成决定的依据和理由，明确落实决定

的责任及实施监督的办法。总经理否定多数人的意见做出最后决定

的，须在纪要中说明理由。

C总经理或会议主持人做会议总结，并就议题做出决定或明确某

项工作的负责人。

4.6.5经理办公会决定的事项各部门必须坚决贯彻执行，认真办

理，并及时明确地反馈落实情况，落实情况列入各经理、职能部室

负责人的绩效考核。办公室、人力资源部负责会议决定事项的催力、、

督察并按月、季、半年、年终向经理办公会提报绩效考核依据。

4.6.6办公室负