《商法（总论与公司法）》教学大纲

商法（总论与公司法）教学大纲课程编号：1021162A课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课☑学科基础课□专业核心课□专业提升课总学时：32讲课学时：28实验（上机）学时：4学分：2考试类型：☑考试□考查适用对象：本科法学专业□是☑否同意作为其他专业学生选修的专业拓展课先修课程：民法总论一、教学目标商法为教育部所确定的普通高等教育法学专业核心课程之一，并一直作为本科生及研究生的必修专业课程。商法是在市场经济条件下最主要的企业形式，是现代企业制度的一个载体，对于我们建立和完善社会主义市场经济体制、对于促进我国社会主义市场经济的发展，具有十分重要的作用。本课程的教学目标是：目标一：使学生比较全面系统地掌握商事法律，特别是公司法的基本概念、基础知识和基本理论及主要法律制度，了解中国商事法律特别是公司法的立法现状。目标二：培养和提高学生分析和解决法律问题的能力，使学生能够利用所学商法特别是公司法的法律知识去解决商事活动（商业经营）和商务管理中所遇到的法律问题，并能够在复杂的市场经济活动中较妥当地应对；分析和处理有关公司实务问题，使得学生成为一个合格的法律人才，适应社会的需要，较好地运用法律，为社会主义法制服务。目标三：本课程以课程思政为指导，不仅是对我国商法的了解和掌握过程，也是在当前社会经济环境下的社会主义核心价值观、社会主义道德观念的教育过程，通过公司法等企业的案例分析方法，培养和教育商法课程中所蕴含的社会主义法治理念与法治价值、自由平等、公正法治、诚实守信、遵守职业道德和具有高度的社会责任感等诸多思想政治元素，立德树人，德法兼修。二、教学内容及其与毕业要求的对应关系商法课程以讲授商法，特别是公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用的讲解，要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。通过商法课程学习，特别是公司法课程的学习，培养和教育商法课程中所蕴含的社会主义法治理念与法治价值、自由平等、公正法治、诚信守信，坚守职业道德，德法兼修，牢固树立法治精神，制度自信、道路自信。1、教学内容及重点和难点本课程即包括商法总论，也包括公司法等。对于商法总论部分，仅讲授总论中商法的概念等，对商法有所了解。本课程中重点讲授公司法内容，详细讲述公司法的概念及其法律特征、有限责任公司、股份有限公司的法律特征、区别，有限公司和股份有限公司的设立、组织机构、股东权利、公司合并分立和解散等内容。对于商主体、商业登记等内容进行选讲，对于公司债、股份等只做简单介绍。《商法》课的重点集中在公司部分：（1）商法的概念；（2）公司的法律特征；（3）有限责任公司；（4）股份有限公司；（5）股东出资方式及缴纳；（6）股东权利；（7）公司解散与清算等。难点主要是：（1）公司的法律特征；（2）有限责任公司、股份有限公司的法律特征；（3）股东出资方式及缴纳；（5）股东权利；（6）公司组织机构；（7）公司解散与清算。1、教学方法在合同法学的教学过程中，将采用多种教学方法和教学手段，以取得良好的教学效果。授课是教学的主要方式，教师要全面系统掌握教学大纲和教科书，通过讲解、辅导、答疑、讨论等方式帮助学生深入理解教材内容，布置学生课外阅读书目好文章，扩大知识面。首先，案例教学。教师根据课程所涉及的法律问题，提供典型案例，并提出相关问题，让学生思考，在此基础上讲授合同法相关知识。在讲授完有关内容后，让学生利用所学知识来分析案例解决问题。最后由教师进行点评。另外，将案例和问题作为作业留给学生，供课后讨论，让学生形成文字，老师与学生、学生与学生进行相互交流。其次、模拟公司运行教学法。公司法模拟运行教学是指在教学过程中，通过教学设计，组织学生模拟公司的实际运行，开展教学活动，让学生不仅学到理论知识，还能娴熟地将理论与实际相结合，运用公司法学知识、解决公司法实际问题。由此，一方面加深学生对公司法基础知识和基础理论的理解，另一方面，突出了学与用的有机结合，培养了学生的实务操作能力，为以后走上工作岗位奠定了坚实的基础。最后，理论结合实践。多年来，我们一直组织学生在课余、节假日积极参与社会实践活动，参与法律咨询或旁听法院的案件审理。我们并且联系律师事务所、法律援助中心、人民法院、企事业单位等部门，为学生提供见习、实习的机会。3、教学手段合同法学在教学过程中充分注意运用多种手段进行教学。主要采取了以下几种方式：（1）课堂学习。掌握基本概念、基本理论知识是学生课程学习的基本认知过程，这是为以后各个阶段所做的充分准备。在这个阶段，主要通过课堂学习，讲授公司法的基本知识和基本原理，同时指导学生自己学习相关知识等方式，使得学生对公司法的基本知识和基本原理有一初步认识和掌握，教学活动要以学生理解、消化理论知识为重点。传授公司法的基本知识和基本原理，贯穿于以后各个阶段之中。（2）网络教学环境。利用多媒体教学，制作和使用了大量的教学课件，丰富了教学内容，使教学方式生动灵活，有吸引力。我们利用校园网以及超星教学平台等，将教学大纲、学习参考书、综合练习题库、案例、教学课件在网上公布，便于学生利用网上资源自主学习。并通过微信、超星教学平台等方式与学生进行网上交流。一方面可以及时为学生解疑答惑，另一方面也便于教师及时发现问题，调整教学内容和教学方法。充分利用互联网这一现代化传媒了解法制动态，丰富法律知识，增强法律修养。（3）开设模拟法庭。选择一个较为典型的合同纠纷的案例，利用我院的模拟法庭进行合同纠纷案件庭审过程的模拟。首先对学生进行分组，分别担任案件中的“原告”、“被告”、“第三人”、“诉讼代理人”、“法官”等角色，根据各自所担任的角色进行一段时间的准备，然后模拟从起诉、答辩一直到庭审再到判决的整个诉讼过程。3、实践教学计划实践教学是商法课程教学重要组成部分，其宗旨是培养和训练学生对于商法特别是公司法基本理论和基本知识的实际操作应用。实践活动的内容包括：公司设立、公司组织机构、股东出资及缴纳、股东权利、公司解散等。三、教学环节学时分配以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：序号章节内容讲课实验其他合计1第1章商法的概念等404第2章公司与公司法3142第3章公司基本法律制度7183第4章有限责任公司5164第5章股份有限公司4155第6章公司债1016第7章公司的财务会计制度1017第8章公司的变更、解释与清算314合并27532四、教学内容第一章

总论第一节商人的界定一、商人的概念和特征（一）商的概念（二）商人的概念（三）商人的特征1.商人必须从事营利性行为2.商人依法具有商事权利能力和商事行为能力3.商人主体资格由商法予以规定二、商人的分类（一）商个人、商合伙和商法人（二）法定商人、登记商人和任意商人（三）固定商人和拟制商人（四）小商人和大商人（五）独立商人和商事辅助人第二节商法的基本范畴一、商法的概念和特征（一）商法的概念（二）商法的特征1.商法的营利性2.商法的公私法交融性3.商法的技术性4.商法的国际性二、商法的地位和体系（一）商法的地位（二）商法的体系第一部分为商法总论第二部分为商事组织法。第三部分为商事行为法第四部分为商事管理法（三）商法的渊源1.法律2.行政法规3.地方性法规4.规章5.国际条约与国际惯例6.其他渊源三、商法的基本原则（一）原则的含义（二）商法的基本原则1.商事主体法定原则2.促进交易便捷原则3.维护交易安全原则第三节商法的历史一、国外商法的历史（一）中世纪的商人习惯法（二）欧洲早期的商事成文法（三）现代商法的形成二、我国商法的历史（一）新中国成立前的商法（二）新中国的商法教学重点、难点：教学重点是商法的概念和法律特征、商事主体。难点是商法在我国市场经济法律体系中独立的法律地位；厘清与民法、经济法等乡邻各法的关系。课程的考核要求：了解商事关系的内容及相关的商事主体、商事行为的概念；掌握民法、商法和经济发的关系，明确商法在我国市场经济法律体系中独立的法律地位；掌握现代商法的内涵及中国市场经济条件下国际化与本土化之间的关系；掌握商法的原则、性质和特点。课程思政融入内容：（1）商法是与我国经济发展紧密相连的法律，我国商法中的公司法、证券法、破产法等从无到有，并随着改革开放的不断深入而不断发展和完善，并形成了完整商事法律体系，充分体现出习近平总书记提出的全面依法治国新理念、新思想、新战略，体现了我国法律制度的科学性及中国特色社会主义法律制度独特优势，以此增强学生“四个自信”。（2）通过商法的基本原则，诚实守信是中国千百年传承下来的道德传统，在民法中被奉为帝王原则。通过商法中诚信原则的讲授和学习，培育学生继承和发扬诚实信守这一传统美德，德法兼修，立德树人。复习思考题1.如何理解商人的概念和特征？2.商人有哪些分类？3.商法具有什么特征？4.商法的体系包括哪些？5.商法的基本原则是什么？6.商法的渊源是什么？7.简述我国商法的发展历程。第二章公司与公司法第一节公司1、公司的基本理论2、公司的概念与法律特征3、公司的种类第二节公司法1、公司法的概念及特征2、公司法的基本原则3、公司法与相关法律部门的关系教学重点、难点：弄清公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别；公司与相关企业、公司法与相关法的联系和区别。考核要求：了解公司与公司法的发展概况、公司的作用、我国公司法的渊源；掌握公司的分类以及各种分类依据、有限公司与无限公司、人合公司与资合公司、母公司与子公司、封闭式公司与开放式公司的区别；掌握公司与相关企业、公司法与相关法的联系和区别；熟练掌握公司的概念和特征、公司法的概念和特征。课程思政融入内容：通过我国公司和公司立法的不断发展和完善，展现我国改革开放所取得的历史成就，充分体现出依法治国，培养学生爱国情怀。复习思考题：1、母公司与子公司的关系2、子公司与分公司的区别。第二章

公司基本法律制度第一节公司设立制度1、公司的设立与成立2、国家对设立公司的态度第二节公司资本制度1、授权资本制2、法定资本制3、折衷资本制第三节公司的名称与住所1、公司的名称2、公司的住所第四节公司的能力1、公司的权利能力2、公司的行为能力3、公司的诉讼能力第五节股东、股权1、股东2、股权重点和难点：中国公司制度的沿革与建立、公司设立的原则、公司的权利能力和行为能力；公司设立的审批及登记制度、认识公司资本及其相关概念，公司各种资本制度等的含义、利弊以及我国资本制度的特点和缺陷。考核要求：了解中国公司制度的沿革与建立、《公司法》的制定、诞生和修正、《公司法》的适用范围、公司章程的概念、特征、记载事项；理解公司设立的原则、确定公司住所的法律意义、公司的权利能力和行为能力；掌握公司设立的审批及登记制度、我国公司法对公司名称的规定、公司权利能力的限制；熟练掌握公司资本及其相关概念、公司各种资本制度等的含义、利弊以及我国资本制度。课程思政融入内容：通过公司资本制度的学习，培养学生遵纪守法。复习思考题：1、简述公司设立的原则。2、简述公司资本的概念及意义3、简述我国公司资本制度。第三章

有限责任公司第一节有限责任公司概述1、有限责任公司的概念2、有限责任公司的起源、沿革3、有限责任公司的性质4、有限责任公司的特征第二节有限责任公司的设立1、有限责任公司设立的条件2、有限责任公司设立的程序3、设立时出资人的义务及责任第三节有限责任公司的出资1、有限责任公司的注册资本2、有限责任公司的出资3、出资的转让第四节有限责任公司的组织机构1、有限责任公司的股东及股东会2、有限责任公司的董事及董事会3、有限责任公司的经理4、有限责任公司监事及监事会第五节有限责任公司的董事、监事、经理的特别规定1、担任董事、监事、经理的禁止性规定2、董事、监事、经理的法律义务第六节国有独资公司1、国有独资的概念2、国有独资公司的特征3、国有独资公司的董事会4、国有独资公司的监事会第七节一人公司1、一人公司的概念2、一人公司的股东3、一人公司的出资重点和难点：有限责任公司的定义、特征以及与股份有限公司的区别；有限责任公司的股东资格、权利与义务、组织机构、出资方式；董事、监事或经理的禁止条件、董事及高级管理人员的法定义务和职业义务。考核要求：了解国有独资企业的定义和特征，国有独资公司的董事会。掌握有限责任公司的定义、特征以及与股份有限公司的区别、有限责任公司的设立条件及程序，董事、监事或经理的禁止条件、董事及高级管理人员的法定义务和职业义务；熟练掌握有限责任公司的股东资格、权利与义务、组织机构以及注册资本、出资方式等课程思政融入内容：通过本章有限责任公司的设立、公司组织机构、股东的权利和义务以及董事、高管人员的义务和责任等内容的学习，教育和培养学生勤恳工作，应有高度的社会责任感和职业道德，并严格按照法律规定和公司章程规定履行自己的职责，工作应当踏实敬业。复习思考题：1、简述限责任公司与股份有限公司的区别。2、简述股东出资方式。3、简述股东权利4、简述董事及高级管理人员的法定义务和职业义务；第四章股份有限公司第一节股份有限公司概述1、股份有限公司的概念及特征2、股份有限公司的沿革3、股份有限公司的资本第二节股份有限公司的设立1、股份有限公司的设立条件2、股份有限公司的设立方式3、股份有限公司的设立程序4、发起人的法律义务及责任5、股东的权利义务第三节股份有限公司的组织机构1、股份有限公司组织机构概述2、股份有限公司的股东和股东大会3、股份有限公司的董事会4、股份有限公司的经理5、股份有限公司的监事会第四节股份有限公司的股份1、股份概念2、股份种类3、股票4、股份发行5、新股发行6、股份转让第五节上市公司1、上市公司的概念和特征2、上市公司的条件重点和难点：股份有限公司的设立条件和程序及其内部的组织机构；发起设立和募集设立、发起人的概念、资格、人数、义务和责任；发起设立时股份的认缴和募集设立时股份认缴与募集、股份的概念与特征、股份与股票的关系及其种类、股份发行和转让以及上市公司的概念与法律特征；上市条件、上市公司上市暂停和终止的相关规定、股东的权利、股东大会的职权、董事会、董事长、公司经理以及监事会的职权。考核要求：了解股份有限公司的概念、特征、上市条件、上市公司上市暂停和终止的相关规定；掌握股份有限公司的设立条件和程序，掌握发起设立和募集设立、发起人的概念、资格、人数、义务和责任；掌握发起设立时股份的认缴和募集设立时股份认缴与募集，熟练掌握股份公司的组织机构；股份的概念与特征、股份与股票的关系、股份发行和转让、股东的权利、股东大会的职权、董事会、董事长、公司经理以及监事会的职权。课程思政融入内容：公开募集资本、发行股票而设立股份有限公司，以及股份公司在整个经营活动中，不仅关系到股份公司本身，而且直接关系到国家利益和社会公共利益。由此教育和培养学生应当担负起社会责任，具有高度的社会责任感，严格遵纪守法，工作应当尽职尽责，兢兢业业。思考题：1、简述股份有限公司的概念、特征2、简述股份有限公司的设立条件3、简述股份的概念与特征4、简述股份发行和转让第六章

公司债第一节公司债券概述1、公司债券的概念和特征2、公司债券与股份3、公司债券和一般债务4、公司债券的种类第二节公司债券的发行1、公司债券的发行条件2、公司债券的发行程序第三节公司债券的转让、付息还本与转换1、公司债券的转让2、公司债券的付息还本3、公司债券的转换重点和难点：公司债的概念和特征、公司债与股份、与一般债务的联系和区别、公司债的种类。考核要求：了解公司债发行的条件与程序、公司债的转让与转换。理解公司债的概念和特征；熟练掌握公司债与股份、与一般债务的联系和区别、公司债的种类。课程思政融入内容：公司债是公司通过发行债券形式向社会公众公开借贷，直接关系到社会公共利益和每个债权人的合法权益。因此，通过本章学习，教育和培养学生必须诚实守信，坚守职业道德，不但对公司负责，而且必须对债权人负责，社会负责。复习思考题：1、简述公司债的概念和特征2、简述公司债与股份、与一般债务的联系和区别第七章

公司的财务会计制度第一节公司财务、会计制度概述1、公司的财务会计报告的基本内容2、关于公司财务、会计报告的法律问题第二节公司税后利润的分配1、公司税后利润的分配原则及分配顺序2、公积金制度3、公益金制度4、股利及其分配重点和难点：公司建立规范化的财务会计制度的法律意义；公司税后利润的分配原则及顺序、公积金制度和公益金制度。考核要求：了解公司财务会计报告的主要构成；理解公司建立规范化的财务会计制度的法律意义；掌握公司税后利润的分配原则及顺序、公积金制度和公益金制度。课程思政融入内容：公司债务会计制度不仅关系到公司