借壳上市协议标准制定

借壳上市协议标准制定合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“受让方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法成立并合法存续的中国境内上市公司，具有丰富的资本市场运作经验及资源优势。

2.受让方是一家具有良好业绩和强大实力的企业，有意通过借壳上市的方式，实现资产证券化，提高企业知名度，拓展融资渠道。

3.双方同意按照平等、自愿、公平、诚实信用的原则，签订本借壳上市协议，以明确双方的权利、义务和责任。

鉴于以上背景，双方为共同推进借壳上市事宜，达成以下协议：

一、合同目的

1.本合同的目的是规定双方在借壳上市过程中的权利、义务和责任，确保借壳上市事宜的顺利进行。

2.双方同意，通过本次借壳上市，实现受让方资产证券化，提升企业价值，同时为转让方股东创造价值。

二、签订背景

1.受让方为实现业务拓展和提升企业竞争力，有意通过借壳上市进入资本市场。

2.转让方为优化公司产业结构，提高上市公司质量，同意将壳资源转让给受让方。

3.双方经过充分沟通，就借壳上市事宜达成一致，特签订本合同，以共同推进项目的实施。

本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（以下内容省略）

主要条款：

三、服务内容

1.转让方应负责提供符合法律法规要求的壳资源，并协助受让方完成上市相关审批程序。

2.受让方应按照双方协商确定的方案，完成借壳上市所需的资产重组、股权调整等各项工作。

3.双方应共同推进借壳上市项目的实施，包括但不限于开展尽职调查、制定重组方案、编制申报材料等。

四、质量标准

1.转让方应保证所提供的壳资源具备以下条件：

a.依法设立并有效存续；

b.财务状况良好，无重大债务风险；

c.上市公司治理结构完善，不存在重大违法违规行为。

2.受让方应确保所注入资产具备以下条件：

a.符合国家产业政策；

b.资产质量优良，具备较强的盈利能力；

c.注入资产后，上市公司具备持续经营能力。

五、价格与支付

1.双方同意，借壳上市涉及的壳资源转让价格及支付方式如下：

a.转让方将壳资源转让给受让方，转让价格为人民币XX亿元；

b.受让方应按照以下付款计划支付壳资源转让款：

-签署本合同之日起5个工作日内，支付转让价的30%作为定金；

-完成尽职调查且双方确认无重大问题之日起5个工作日内，支付转让价的50%；

-借壳上市项目获得中国证监会批准之日起5个工作日内，支付剩余的20%。

2.双方同意，如涉及税费及其他相关费用，按照国家有关规定执行。

六、保密条款

1.双方在签订本合同及履行过程中所获悉的对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容以及与合同相关的保密信息。

3.保密期限自本合同签订之日起算，至借壳上市项目完成之日止。

七、违约责任

1.任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付相应的赔偿金。

2.若受让方未按约定支付转让款，转让方有权解除合同，并要求受让方支付违约金。

3.若转让方未按约定提供符合要求的壳资源，受让方有权解除合同，并要求转让方支付违约金。

八、争议解决

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决。

（以下内容省略）

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、转让方的权利与义务

1.权利：

a.获得受让方支付的壳资源转让款；

b.在受让方按照约定完成资产重组后，享有上市公司权益；

c.在受让方违约时，有权要求赔偿损失及支付违约金。

2.义务：

a.提供符合约定条件的壳资源，确保壳资源的合法合规；

b.协助受让方完成上市相关审批程序，提供必要的文件和资料；

c.在合同约定的期限内，配合受让方完成资产重组、股权调整等工作；

d.遵守保密条款，保守与合同相关的商业秘密和技术秘密。

十、受让方的权利与义务

1.权利：

a.在合同约定的条件下，获得转让方的壳资源；

b.在借壳上市完成后，享有上市公司的经营决策权和管理权；

c.在转让方违约时，有权要求赔偿损失及支付违约金。

2.义务：

a.按照约定支付壳资源转让款，并承担与借壳上市相关的费用；

b.按照双方协商的方案，完成资产重组、股权调整等借壳上市相关工作；

c.确保注入资产的质量，满足上市公司持续经营和盈利要求；

d.遵守保密条款，保守与合同相关的商业秘密和技术秘密。

十一、合作方式

1.双方应建立定期沟通机制，及时交流借壳上市项目进展情况，确保双方在项目实施过程中的信息对称。

2.在借壳上市项目实施过程中，双方应相互配合，共同解决项目推进过程中遇到的问题。

3.双方应充分发挥各自优势，共同推进借壳上市项目的顺利完成。

4.在合同约定的范围内，双方有权对合作方式进行必要的调整，以适应市场变化和项目需求。

十二、其他条款

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份。

2.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

3.双方在履行本合同过程中，如遇不可抗力因素导致合同无法继续履行，双方应协商解决，并根据实际情况决定是否终止合同。

（以下内容省略）

合同有效期限、变更、终止条件等详细说明：

十三、合同有效期限

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，有效期为____年，自合同生效之日起计算。

2.如双方在合同有效期届满前未提出终止或变更合同的要求，本合同自动续约____年，除非一方提前____个月书面通知对方不再续约。

十四、合同终止条件

1.合同到期，双方未达成续约协议的；

2.双方经协商一致，决定终止合同的；

3.一方违反合同约定，导致合同无法履行，另一方有权根据本合同第八条争议解决机制要求终止合同；

4.发生不可抗力事件，致使合同无法继续履行，双方协商一致决定终止合同的；

5.根据法律、法规的规定，合同应当终止的其他情形。

十五、合同的变更和解除

1.双方同意，合同的变更和解除必须采用书面形式，经双方签字盖章后生效；

2.在合同有效期内，如遇特殊情况，双方可协商一致，对本合同内容进行变更；

3.任何一方未能履行本合同约定的义务，导致合同无法实现目的，另一方有权解除合同；

4.在合同解除或终止后，双方应根据合同约定和实际情况，妥善处理合同解除或终止后的相关事宜。

十六、争议解决机制

1.双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至合同签订地人民法院诉讼解决；

3.争议解决过程中，除非双方另有约定，否则继续履行本合同不受争议解决的影响。

十七、法律适用和管辖法院

1.本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；

2.双方同意，对于因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方均同意接受合同签订地人民法院的管辖。

十八、合同效力

1.本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力；

2.本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；

3.本合同及其补充协议、附件等构成完整的合同文件，双方应共同遵守。

（以下内容省略）

合同签字盖章及日期：

甲方（转让方）：

营业执照副本复印件附后

单位名称：____________________________

单位地址：____________________________

法定代表人：__________________________

委托代理人：__________________________

联系电话：____________________________

电子邮箱：____________________________

盖章位置：____________________________

签字日期：____年____月____日

乙方（受让方）：

营业执照副本复印件附后

单位名称：____________________________

单位地址：____________________________

法定代表人：________