2024年修订版：股权转让协议书

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER专业合同封面RESUMEPERSONAL

2024年修订版：股权转让协议书本合同目录一览第一条：协议背景与定义1.1：转让方背景1.2：受让方背景1.3：股权转让的目的和依据第二条：股权转让2.1：转让的股权比例2.2：转让的股权种类2.3：股权转让的定价与支付方式第三条：股权转让的程序3.1：股权转让的审批程序3.2：股权转让的登记程序3.3：股权转让的生效时间第四条：股权转让的限制4.1：转让方的转让限制4.2：受让方的转让限制4.3：其他相关方的转让限制第五条：股权转让的税费5.1：转让方应承担的税费5.2：受让方应承担的税费5.3：税费支付的程序和时间第六条：股权转让的保密条款6.1：保密信息的范围6.2：保密信息的保密义务6.3：保密信息的例外情况第七条：股权转让的争议解决7.1：争议解决的方式7.2：争议解决的地点与适用法律7.3：诉讼或仲裁的程序第八条：股权转让的违约责任8.1：转让方的违约责任8.2：受让方的违约责任8.3：违约责任的具体情形第九条：股权转让的强制执行9.1：股权转让的强制执行条件9.2：强制执行的程序和方式9.3：强制执行的后果第十条：股权转让的解除与终止10.1：解除与终止的条件10.2：解除与终止的程序10.3：解除与终止后的权益处理第十一条：股权转让的效力11.1：协议的生效条件11.2：协议的生效时间11.3：协议的持续有效条件第十二条：股权转让的修改与补充12.1：协议的修改程序12.2：协议的补充内容12.3：修改与补充的效力第十三条：附则13.1：合同附件13.2：合同的生效与备案13.3：合同的解释权归属第十四条：其他约定14.1：双方的其他约定14.2：约定内容的效力14.3：约定内容的补充和修改第一部分：合同如下：第一条：协议背景与定义1.1：转让方背景转让方成立于____年，注册地为____，是一家专注于____行业的公司。自成立以来，转让方一直致力于____，已经取得了一系列的____。1.2：受让方背景受让方成立于____年，注册地为____，是一家专注于____行业的公司。自成立以来，受让方一直致力于____，已经取得了一系列的____。1.3：股权转让的目的和依据本次股权转让的目的是为了____。依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，转让方和受让方自愿、平等地协商，达成股权转让的协议。第二条：股权转让2.1：转让的股权比例转让方同意将其持有的公司____%的股权转让给受让方。2.2：转让的股权种类本次转让的股权种类为____。2.3：股权转让的定价与支付方式股权转让的价格为人民币____元整（大写：____元整）。受让方应在签署本协议之日起____个工作日内，将转让款支付给转让方。第三条：股权转让的程序3.1：股权转让的审批程序本股权转让需经公司股东大会批准。双方应共同配合，完成股东大会的审批程序。3.2：股权转让的登记程序股权转让的登记程序应按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定进行。3.3：股权转让的生效时间本股权转让自转让方和受让方签署本协议并完成股权转让的登记程序之日起生效。第四条：股权转让的限制4.1：转让方的转让限制转让方在转让股权后，不得再行转让或以其他方式处置其所持有的股权。4.2：受让方的转让限制受让方在取得股权后，不得转让或以其他方式处置所取得的股权，直至____。4.3：其他相关方的转让限制除转让方和受让方外，其他股东在未经股东大会批准的情况下，不得转让或以其他方式处置其所持有的股权。第五条：股权转让的税费5.1：转让方应承担的税费转让方应承担本股权转让所涉及的税费，包括但不限于____。5.2：受让方应承担的税费受让方应承担本股权转让所涉及的税费，包括但不限于____。5.3：税费支付的程序和时间税费支付的具体程序和时间由双方根据法律法规的规定协商确定。第六条：股权转让的保密条款6.1：保密信息的范围本协议项下的保密信息包括但不限于公司的商业秘密、技术秘密、市场信息等。6.2：保密信息的保密义务双方应对本协议项下的保密信息予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。6.3：保密信息的例外情况本协议项下的保密信息不包括已经公开的信息，或者在正常商业运作过程中不可避免地要向第三方披露的信息。第八条：股权转让的违约责任8.1：转让方的违约责任转让方如违反本协议的约定，应向受让方支付违约金，违约金金额为转让款的____%。8.2：受让方的违约责任受让方如违反本协议的约定，应向转让方支付违约金，违约金金额为转让款的____%。8.3：违约责任的具体情形违约责任的具体情形包括但不限于：未按约定时间支付转让款、未按约定履行审批程序、未按约定履行登记程序等。第九条：股权转让的强制执行9.1：股权转让的强制执行条件9.2：强制执行的程序和方式强制执行的程序和方式按照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定进行。9.3：强制执行的后果强制执行的后果由违约方承担，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十条：股权转让的解除与终止10.1：解除与终止的条件（1）双方协商一致；（2）依法应当解除或终止的其他情形。10.2：解除与终止的程序解除与终止协议应由双方签署书面协议，并报经股东大会批准。10.3：解除与终止后的权益处理本协议解除或终止后，转让方应将已收取的转让款退还给受让方，并按照本协议的约定承担相应的违约责任。第十一条：股权转让的效力11.1：协议的生效条件本协议自双方签署之日起生效，并自股东大会批准之日起正式生效。11.2：协议的生效时间本协议的生效时间为股东大会批准之日起。11.3：协议的持续有效条件本协议在双方完全履行完毕本协议项下的义务后持续有效。第十二条：股权转让的修改与补充12.1：协议的修改程序本协议的修改应由双方协商一致，并报经股东大会批准。12.2：协议的补充内容本协议的补充内容应由双方协商一致，并报经股东大会批准。12.3：修改与补充的效力本协议的修改与补充具有同等法律效力，与本协议具有同等效力。第十三条：附则13.1：合同附件本协议附件包括：股权转让证明、公司章程、股东名册等。13.2：合同的生效与备案本协议自双方签署之日起生效，并自股东大会批准之日起正式生效。本协议的生效备案应按照相关法律法规的规定进行。13.3：合同的解释权归属本协议的解释权归双方共同所有。第十四条：其他约定14.1：双方的其他约定本协议之外的其他事项，双方另有约定的，从其约定。14.2：约定内容的效力本协议之外的约定内容具有同等法律效力，与本协议具有同等效力。14.3：约定内容的补充和修改本协议之外的约定内容经双方协商一致，可以进行补充和修改。补充和修改的协议与本协议具有同等效力。第二部分：第三方介入后的修正第一条：第三方介入的定义与范围1.1：第三方定义本合同所称第三方，是指除甲乙方之外的，参与或协助完成本合同项下股权转让的各方，包括但不限于中介机构、评估机构、审计机构、律师、监管机构等。1.2：第三方范围第三方包括但不限于：（1）协助进行股权转让价值评估的评估机构；（2）协助进行尽职调查的中介机构；（3）协助完成股权转让登记的登记机构；（4）提供法律意见的律师或律师事务所；（5）进行股权转让交易的证券交易所或交易平台；（6）其他参与股权转让过程的监管机构或政府部门。第二条：第三方的责任与义务2.1：第三方责任第三方应按照法律法规、行业规范和本合同的约定，履行其职责，确保股权转让的合法性、合规性和顺利进行。2.2：第三方义务第三方应对其在股权转让过程中获取的信息保密，不得向任何第三方披露，除非有法律法规的规定或得到甲乙双方的书面同意。第三条：第三方介入的程序与方式3.1：第三方介入程序第三方介入本合同项下的股权转让，应按照甲乙双方的要求和法律法规的规定，进行相应的程序。3.2：第三方介入方式第三方介入的方式包括但不限于：（1）提供专业意见或服务；（2）协助完成股权转让的相关手续；（3）监督股权转让的履行；（4）处理股权转让过程中出现的问题。第四条：第三方责任限额4.1：第三方责任限额的定义第三方责任限额是指第三方在履行本合同过程中，对其行为所产生的法律责任的最高限额。4.2：第三方责任限额的确定第三方责任限额应由甲乙双方根据第三方的资质、经验、声誉等因素协商确定，并在本合同中予以明确。4.3：第三方责任限额的调整甲乙双方可以根据第三方履行合同的表现，适时调整第三方责任限额，但需双方协商一致并书面确认。第五条：第三方与甲乙方的关系5.1：第三方与甲乙方的关系界定第三方在本合同项下的行为，不代表甲乙方任何一方，也不构成甲乙方之间的任何关系。5.2：第三方与甲乙方的责任划分第三方在履行本合同过程中产生的法律责任，由第三方自行承担，甲乙双方不承担连带责任。5.3：第三方与甲乙方的权益划分第三方在履行本合同过程中获取的权益，归第三方所有，甲乙双方不享有任何权益。第六条：第三方介入的额外条款与说明6.1：额外条款的制定甲乙双方可以根据本合同的履行情况，制定与第三方相关的额外条款，以明确双方的权利义务。6.2：额外条款的说明额外条款应明确第三方在股权转让过程中的具体职责、权利和义务，以及第三方与甲乙方的关系界定。6.3：额外条款的修改与补充甲乙双方可以根据本合同的履行情况，随时修改和补充额外条款，但需双方协商一致并书面确认。第七条：第三方的权益保护7.1：第三方权益的保护甲乙双方应尊重第三方的合法权益，不得擅自变更、解除或终止与第三方的合同。7.2：第三方权益的维护甲乙双方应协助第三方维护其在股权转让过程中的合法权益，包括但不限于提供必要的文件、资料和证明。第八条：第三方介入的后果处理8.1：第三方介入后果的处理如第三方未能履行其职责或违反本合同的约定，甲乙双方应根据法律法规和本合同的约定，追究第三方的法律责任。8.2：第三方介入后果的解决第三方介入后果的解决应遵循本合同的约定和相关法律法规的规定，甲乙双方应积极协助第三方解决问题。第九条：第三方介入的终止9.1：第三方介入的终止条件第三方介入的终止条件包括但不限于：（1）第三方完成其在股权转让过程中的职责；（2）甲乙双方书面同意第三方退出；（3）法律法规规定第三方应当退出的其他情形。9.2：第三方介入的终止程序第三方介入的终止程序应按照甲乙双方的约定和相关法律法规的规定进行。9.3：第三方介入终止后的责任划分第三方介入终止后，对其在履行本合同过程中产生的法律责任，仍应承担相应的责任。第十条：第三方介入的文书要求10.1：第三方介入的文书形式第三方介入的文书应采用书面形式，并由第三方签字或盖章确认。10.2：第三方介入第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：股权转让证明附件二：公司章程附件三：股东名册附件四：股权转让价值评估报告附件五：尽职调查报告附件六：股权转让登记申请表附件七：法律意见书附件八：证券交易所或交易平台的相关规定附件九：监管机构或政府部门的要求文件附件十：其他与股权转让相关的文件和资料附件的详细要求和说明：1.股权转让证明：应包含股权转让的详细信息，包括但不限于转让方、受让方、转让的股权比例、转让价格等。2.公司章程：公司章程是公司的基本法律文件，应详细规定公司的组织结构、股东权益、决策程序等。3.股东名册：股东名册应列出公司所有股东的姓名、股权比例、联系方式等。4.股权转让价值评估报告：应由具有资质的评估机构出具，详细评估转让股权的价值。5.尽职调查报告：应详细记录受让方对转让方的尽职调查结果，包括但不限于公司的财务状况、业务情况、法律风险等。6.股权转让登记申请表：应包含股权转让的申请人的个人信息、股权转让的详细信息等。7.法律意见书：应由律师出具，对股权转让的合法性、合规性提供法律意见。8.证券交易所或交易平台的相关规定：应包含证券交易所或交易平台对股权转让的相关规定和要求。9.监管机构或政府部门的要求文件：应包含监管机构或政府部门对股权转让的要求和文件。10.其他与股权转让相关的文件和资料：包括但不限于股权转让协议的草稿、会议纪要、通信记录等。说明二：违约行为及责任认定：违约行为包括但不限于：1.未按约定时间支付转让款2.未按约定履行审批程序3.未按约定履行登记程序4.转让方再行转让或以其他方式处置所持有的股权5.受让方转让或以其他方式处置所取得的股权6.未按约定保密信息7.未按约定履行强制执行程序8.未按约定解除或终止协议违约的责任认定标准：1.违约金：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为转让款的____%。2.损害赔偿：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。3.强制执行：守约方有权向有管辖权的人民法院申请强制执行。4.解除或终止协议：守约方有权解除或终止本协议。示例说明：如果转让方未按约定时间支付转让款，守约方有权解除或终止本协议，并要求转让方支付违约金和损害赔偿。说明三：法律名词及解释：1.股权转让：指转让方将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的行为。2.受让方：指购买转让方股权的第三方。3.转让方：指将其持有的公司股权部分或全部转让给受让方的甲方。4.股权比例：指转让方持有的公司股权在总股权中的比例。5.股权价值：指公司股权的市场价值。6.尽职调查：指受让方对转让方的公司进行全面调查，以了解公司的真实情况。7.强制执行：指守约方有权向有管辖权的人民法院申请对违约方的财产进行查封、扣押、拍卖等行为，以强制违约方