武安市旅游环线公路工程PPP项目协议

武安市旅游环线公路工程PPP项目协议

本PPP项目协议（如下称“本协议”）于2018年**月**日由以下双方订立:

（1）甲方：武安市交通运输局（以下简称“甲方”或“市交运局”）

法定代表人：

⑵乙方：

乙方I**（以下简称“**”）

法定代表人：

乙方2：**（以下简称“**”）

法定代表人：

乙方3：**（以下简称“**”）

法定代表人：

注：乙方I、乙方2、乙方3合称乙方（以下简称“乙方”）

项目协议附件目录

1、授权文件

2、合资协议

3、公司章程

4、纳入预算批复件

5、建设履约保函（格式）

6、项目用地红线图

7、可行性缺口补助的支付

8、可用性绩效指标及付费

9、运营维护期绩效考核指标及付费

10、运营维护保函（格式）

11、调价公式

12、移交维修保函（格式）

13、前期工作费用清单

目录

第一章总则.............................................................错误味定义书签。

第一条定义和解释.....................................................错误!未定义书签。

第二条承诺和确认.....................................................错误!未定义书签。

第二章★基本权利和义务.................................................错误!未定义书签。

第三条甲方的的基本权利和义务.........................................错误!未定义书签。

第四条乙方的基本权利和义务...........................................错误!未定义书签。

第五条项目公司.......................................................错误!未定义书签。

第三章项目经营权.......................................................错误味定义书签。

第六条经营权.........................................................错误!未定义书签。

第四章合同履约保障.....................................................错误味定义书签。

第七条保险...........................................................错误!未定义书签。

第八条★履约保函.....................................................错误!未定义书签。

第五章前期工作.........................................................错误味定义书签。

第九条前期工作.......................................................错误!未定义书签。

第六章项目融资.........................................................错误味定义书签。

第十条融资...........................................................错误!未定义书签。

第七章项目建设.........................................................错误味定义书签。

第十一条★设计优化及相关.............................................错误!未定义书签。

第十二条建设责任....................................................错误!未定义书签。

第十三条建设要求....................................................错误!未定义书签。

第十四条土地使用....................................................错误!未定义书签。

第十五条建设........................................................错误!未定义书签。

第十六条甲方要求的变动..............................................错误!未定义书签。

第十七条项目公司要求的变动...........................................错误!未定义书签。

第十八条★交工验收及竣工验收.........................................错误!未定义书签。

第十九条建设的延迟、放弃和甲方介入...................................错误!未定义书签。

第八章项目的运营和维护.................................................错误味定义书签。

第二十条运营和维护要求..............................................错误!未定义书签。

第九章★使用者付费及政府付费...........................................错误!未定义书签。

第二十一条使用者付费................................................错误!未定义书签。

第二十二条项目绩效指标及付费........................................错误!未定义书签。

第二十三条或有收益分享机制..........................................错误!未定义书签。

第十章项目移交.........................................................错误味定义书签。

第二十四条项目移交..................................................错误!未定义书签。

第十一章不可抗力和法律变更............................................错误味定义书签。

第二十五条不可抗力..................................................错误!未定义书签。

第二十六条★法律变更................................................错误!未定义书签。

第十二章★违约和终止..................................................错误!未定义书签。

第二十七条违约及赔偿................................................错误!未定义书签。

第二十八条终止和终止补偿............................................错误!未定义书签。

第十三章协调和争议的解决...............................................错误!未定义书签。

第二十九条项目协调委员会............................................错误!未定义书签。

第三十条争议的解决..................................................错误!未定义书签。

第十四章协议的转让和相关合同...........................................错误味定义书签。

第三十一条协议的转让................................................错误!未定义书签。

第十五章其它..........................................................错误味定义书签。

第三十二条解释规则..................................................错误!未定义书签。

第三十三条文件权利及保密............................................错误!未定义书签。

第三十四条其他条款..................................................错误!未定义书签.

［签署页］（本页无正文）...................................................错误!未定义书签。

附件1授权文件..........................................................错误味定义书签。

附件2★合资协议.........................................................错误味定义书签。

前言...................................................................错误味定义书签。

第一章定义和解释........................................................错误味定义书签。

1.1定义...............................................................错误!未定义书签。

1.2解释...............................................................错误!未定义书签。

第二章承诺与保证........................................................错误!未定义书签。

2.1双方的承诺和保证...................................................错误!未定义书签。

2.2承诺与保证不属实的后果.............................................错误!未定义书签。

第三章项目公司设立......................................................错误!未定义书签。

3.1项目公司的成立.....................................................错误!未定义书签.

3.2项目公司的名称及法定地址...........................................错误!未定义书签。

3.3项目公司组织形式...................................................错误!未定义书签。

3.4项目公司经营范围...................................................错误!未定义书签。

3.5合资期限及延长.....................................................错误!未定义书签。

第四章投资总额与注册资本................................................错误味定义书签。

4.1投资总额...........................................................错误!未定义书签。

4.2注册资本和股权比例.................................................错误!未定义书签。

4.3出资方式...........................................................错误!未定义书签。

4.4股权转让...........................................................错误!未定义书签。

第五章股东会............................................................错误味定义书签。

5.1股东会的组成.......................................................错误!未定义书签。

5.2股东会的职权.......................................................错误!未定义书签。

第六章董事会............................................................错误味定义书签。

6.1董事会的组成.......................................................错误!未定义书签。

6.2董事会的职权.......................................................错误!未定义书签。

6.3董事长的职权.......................................................错误!未定义书签。

6.4董事会会议.........................................................错误!未定义书签。

第七章监事会............................................................错误!未定义书签。

7.1监事会的宗旨.......................................................错误!未定义书签。

7.2监事会的组成.......................................................错误!未定义书签。

7.3监事会职权.........................................................错误!未定义书签。

第八章经营管理机构......................................................错误!未定义书签。

8.1管理机构...........................................................错误!未定义书签。

8.2高级管理人员.......................................................错误!未定义书签。

第九章财务、会计、审计及税务............................................错误!未定义书签。

9.1财务及会计.........................................................错误!未定义书签。

9.2审计...............................................................错误!未定义书签。

9.3税务...............................................................错误!未定义书签。

9.4利润分配...........................................................错误!未定义书签。

9.5统计报表...........................................................错误!未定义书签。

第十章解散和清算........................................................错误味定义书签。

10.1解散情形..........................................................错误!未定义书签。

10.2股东请求解散......................................................错误!未定义书签。

10.3清算组的成立......................................................错误!未定义书签。

10.4清算组的职权......................................................错误!未定义书签。

10.5清算..............................................................错误!未定义书签。

第十一章违约责任........................................................错误味定义书签。

11.1违约责任的处理原则...............................................错误!未定义书签。

11.2减少损害..........................................................错误!未定义书签。

11.3扣减金额..........................................................错误!未定义书签。

第十二章保密............................................................错误!未定义书签。

第十三章争议的解决......................................................错误味定义书签。

第十四章协议生效及变更..................................................错误侏定义书签。

第十五章其他............................................................错误味定义书签。

［签署页］..................................................................错误!未定义书签。

附件3★公司章程.........................................................错误!未定义书签。

第一章总则..............................................................错误!未定义书签。

第二章公司..............................................................错误!未定义书签。

第三章注册资本...........................................................错误味定义书签。

第四章股东会............................................................错误!未定义书签。

第五章董事会............................................................错误!未定义书签。

第六章监事会............................................................错误味定义书签。

第七章经营管理机构......................................................错误味定义书签。

第八章财务、会计、审计及税务............................................错误味定义书签。

第九章解散和清算........................................................错误味定义书签。

第十章附则..............................................................错误味定义书签。

I签署页］..................................................................错误味定义书签。

附件4纳入武安市预算批复件...............................................错误味定义书签。

★附件5建设履约保函格式.................................................错误味定义书签。

附件6项目场地红线图.....................................................错误味定义书签。

★附件7可行性缺口补助的支付............................................错误味定义书签。

★附件8可用性绩效指标及付费............................................错误!未定义书签。

★附件9运营维护期绩效考核指标及付费....................................错误!未定义书签。

★附件10运营维护保函格式................................................错误!未定义书签。

★附件11调价公式........................................................错误味定义书签。

★附件12移交维修保函格式...............................................错误!未定义书签。

★附件13前期费用工作清单...............................................错误味定义书签。

前B

（a）武安市人民政府经物有所值论证及财政承受能力评估，决定采用

PPP方式（Public-Private-Partnership）建设武安市旅游环线公路工

程PPP项目（以下简称“本项目”），并通过《市政府常务会议纪要第

9期》（2017年12月4日）（详见附件1）授权武安市交通运输局（以

下称“甲方”）作为本项目实施机构，并授权武安市兴通交通建设有

限公司（以下简称“兴通公司”）作为本项目的政府方出资代表。

（b）★甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，

并通过与乙方签署本协议的方式授予其在本项目项下的经营权。待

乙方按照合资协议（详见附件2）和公司章程（详见附件3）的约定

在武安市投资设立项目公司后，由项目公司通过签署补充协议，享

有并履行本协议项下约定的项目公司的权利义务。合作期限内，由

项目公司负责对本项目进行设计、投资、融资、建设、运营、维护。

（c）项目公司是乙方与兴通公司为实施设计、投资、融资、建设、运营、

维护、移交项目而依法设立的企业法人。

为此，各方达成如下协议:

第一章总则

第一条定义和解释

1.1定义

以下定义适用于本协议:

本协议指由甲方与乙方签署的项目协议，包括全部附件，以及日后可

能签署的任何项目协议之补充修改协议和附件，每一部分都应

视为本协议的一部分。

本项目指武安市旅游环线公路工程PPP项目，项目建设地点位于河北

省邯郸市武安市，包含四段：武安市旅游环线（贺进东-南寺沟

段）公路工程项目、武安市旅游环线（下口上-下天庙段）公路

工程项目、武安市旅游环线（磁左线-龙井段）公路工程项目、

朝阳沟隧道工程项目。投资情况如下：

投资额：170809.59万元。其中包括建筑安装工程费124882.63

万元，设备及工具、器具购置费124.25万元，工程建设其他费

用33604.84万元（含建设期利息10544.99万元），预备费用

12197.87万元；

PPP项目总投资额：154207.93万元。其中包括，建筑安装工程

费124882.63万元，设备及工具、器具购置费124.25万元，工

程建设其他费用17003.18（扣除政府自筹的前期费用12600万

元及减少的建设期利息4001.66万元），预备费用12197.87万

o

甲方指武安市交通运输局。

乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本

方。除非本协议另有明确约定，在项目公司设立之前，则乙方

指**;待项目公司成立后，本协议已明确约定的应由项目公司

承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，应由乙

方承担的但应由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但

项目公司承继的权利义务不应影响本身应由项目公司股东方

（指兴通公司和**）应承担的权利义务［包括但不限于**作为本

项目的施工总承包方承担相应的工程建设等、股东出资的权利

及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及

在项目公司融资不能时补充提供担保（或有）等］。

项目公司指乙方与兴通公司为实施设计、投资、融资、建设、运营、维

护、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人。

政府方指武安市人民政府或与本项目有关的政府组成部门，包括但不

限于武安市交通运输局等政府部门。

经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或

服务进行独占性经营的权利。本协议所指经营权是指设计、投

资、融资、建设、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取

由此产生的收益的权利。

可用性服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及本协议规定的竣工

验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得

的服务收入，主要包括项目总投资（含前期工作费用）、融资

成本、税费及必要的合理回报。

运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议所规

定绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括

本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。

使用者付费指本项目红线范围内存在的广告经营权收益等经营性项目收

益。

可行性缺口补助年可行性缺口补助为项目公司当年可用性服务费加上运维绩

效服务费减去经营性项目收益。

前期工作费用就本协议而言，指包括但不限于监理费、可研编制及评审费、

初步设计编制及审查费、施工图设计及审查费、环境影响评价

费、工程勘察费、招标代理费等费用，永久征地、临时征地、

房屋拆迁、前期工作咨询费等其他费用。其中，可研报告中的

征地拆迁费用及部分前期费用(合计值12600万元)由武安市

政府负责，该部分不包括在本PPP项目中。若未来实际征地拆

迁费用和部分前期费用(不包含在PPP项目中的费用)高于武

安市政府自筹的12600万元，则超出部分由项目公司承担，该

笔费用在经政府方审计并认可后计入总投资。

建设期利息指本项目在建设期间内发生并计入固定资产的利息，主要是建

设期发生的支付银行贷款等的借款利息和融资费用。

项目文件指包括但不限于下列文件：

(1)本协议及附件；

(2)融资文件；

(3)与项目有关的其它文件。

项目场地指本项目红线范围内的土地。

项目设施指本项目红线范围内与项目相关的设施。

项目斐产指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

(a)含路基工程、路面工程、桥涵工程、交叉工程、交通

工程、隧道工程及沿线设施等；

(b)本项目建设用地使用权；

(C)本项目项下项目公司拥有所有权的知识产权；

(d)项目文件项下的合同性权利；

(e)运营和维护记录、质量保证计划等文件。

中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、

司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要

求、有法律约束力的规范性文件等。

法律变更指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律（引

起利率变化的法律除外）导致甲方或项目公司在本协议项下的

权利义务发生变化，包括但不限于投资/成本增加或减少、项目

公司丧失对项目资产的占有等。

政府行为指武安市人民政府的任何上级政府部门（地市级及以上）

的国有化、征收及征用等行为。

批准指为了使项目公司能够履行其在本协议项下的义务和行使其

在本协议项下的权利，项目公司必须或希望从政府机关依法获

得的为项目公司的设计、投资、融资、建设、运营、维护和移

交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。

关联方本协议中指1）乙方的控股股东或实际控制人；2）同受乙方的

控股股东或实际控制人控股或实际控制的下属子公司；3）乙

方的控股子公司或实际控制的下属子公司。

贷款人指融资文件中的贷款人或项目资金提供人。

融资文件指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保

协议、保函和其他文件，但不包括项目公司的股东作出的出资

承诺或出资、建设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函。

项目融资指项目公司针对项目总投资与项目资本金之间的差额进行的

融资活动。

融资交割指本项目的项目融资行为中第一笔融资款到账之日。

建设履约保函指乙方按照第8.1条的规定提供的、为担保其履行在本协议项

下的建设等义务的担保函。

运营维护保函指项目公司按照第8.2条的规定提交的、为担保其履行在本协

议项下的运营维护等义务的担保函。

移交维修保函指项目公司按照第8.3条的规定提交的、为担保其履行在本协

议项下移交、质量保证等义务的保函。

接收人指本项目合作期满后，由甲方或政府指定的接收本项目资产的

主体。

交工验收合格日指本项目建设期内完成项目工程交工验收之日或者甲方书面

确认的其他日期，自开工日起不超过两（2）年。

竣工验收合格日指载明本项目竣工验收合格的竣工验收报告出具之日或政府

方书面确认的其他日期。

★合作期包括建设期和运营期，从本协议签订之日起算。其中，建设期

不超过二（2）年，从监理工程师发出开工令所载的开工之日

起至项目交工验收合格日止；运营期为十三（13）年，从运营

日起算。

建设期指从监理工程师发出开工令所载的开工之日起至项目工程交

工验收合格日，不超过二（2）年。

补充协议指项目公司成立后，项目公司为继续承担本协议中已明确约定

的应由项目公司承担的权利义务，以及承继应由项目公司承继

的乙方的权利义务而与甲方签订的本协议之补充协议。

开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第13.1条。

运营日指本协议第18.3条约定的日期。

运营期指运营日至合作期届满之日，定为十三（13）年。

固定资产投资就本项目而言，是指固定资产新建、改建、扩建、更新（局部

或全部更新）支出。

经常性支出就本项目而言，是指除固定资产投资外的成本费用支出，包括

但不限于相关税费支出。

基本相同的经济就本项目而言，是指通过对项目公司另行支付补偿费用或者相

状况应核减可行性缺口补助的方式，对因法律变更所导致的固定资

产投资或经常性支出所带来的项目公司实际成本费用增加或

减少进行全额补偿或核减，以保证项目公司的经济状况不受该

等法律变更的影响。

谨慎工程和指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和

有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯

运营惯例

例标准。

就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理

的步骤，以确使：

(a)负责施工的单位委派符合招标文件要求/取得相应资质的人

员，按照经审查的施工图进行施工，使本项目能够顺利建设；

(b)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所

需要的充足材料、资源和供应品；

(c)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以

恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处

理紧急情况；

(d)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非

日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。

争议解决程序指本协议第三十条中提及的解决争议的程序。

政府部门指：

1.中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司

法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实

体；

2.省、市、区/县各级地方政府及其职能部门。

终止意向通知指双方按照本协议第28.5条第(1)款向对方发出的通知。

终止通知指双方按照本协议第28.5条第（2）款向对方发出的通知。

生效日指本协议甲方和乙方盖章并由甲方和乙方的法定代表人或授

权代表人签字之日，且生效日与合作期开始日不一致，合作期

开始日为建设期开始日。

工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工

作的任何日期。

终止日指本协议提前终止的日期。

移交日指合作期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终

止），或经甲方和项目公司书面同意的移交项目设施的其他日

期。

质量保证期指移交日后第12个月届满日期。

1.2解释

本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的规定同样

适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：

（1）协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

（2）“元”指人民币元；

（3）条款或附件：指本协议的条款或附件；

（4）一方、各方：除非本协议另有约定，指本协议的一方或各方，并且包

括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

（5）双方：除非本协议另有约定，指本协议的甲方和项目公司；

（6）除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明

确约定，“以上”、“以下”、"以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”

不含本数；

（7）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一

个月以30天计；

(8)本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部

分都具有同样的法律效力及同等的重要性；

(9)本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定

行政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳

入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律

规定；

(10)要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。

第二条承诺和确认

2.1甲方的承诺

(1)在本协议生效日前已获得了签订本协议所必需的授权，有权签署本协

议；

(2)完成本协议第9.1条规定的前期工作；

如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则项目公司有权

根据第28.2条的规定终止本协议。

2.2★乙方和项目公司承诺

(1)乙方和项目公司是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履

行本协议条款和条件的法人资格、权利和能力；

(2)乙方和项目公司应确保本项目建设资金按照本项目建设进度以及融

资匹配资金的要求，足额、及时到位。

如果乙方或项目公司的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲

方有权根据本协议第27.2条要求乙方赔偿，并有权根据本协议第28.1条规

定终止本协议。

2.3乙方确认

(1)甲方或其他任何政府部门对向乙方和项目公司提供的材料、信息或数

据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证；

(2)在签署本协议之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，

包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了

项目的现状和风险；

(3)在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部

门作出或提供的任何材料、信息或数据。

第二章★基本权利和义务

第三条甲方的的基本权利和义务

3.1甲方的基本权利

(1)按本协议约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项

下的款项的权利；

(2)对项目公司设计、投资、融资、建设、运营、维护及移交本项目进行

全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成项

目公司限期予以纠正；

(3)甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对项目公司的投资建

设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定

期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

(4)甲方或甲方有关部门在建设期内有对项目公司的建设施工情况进行

监督检查的权利，包括但不限于在建设期内甲方可以指定政府其他部

门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周

期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对项目公司的注册资本的

到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施

与本协议执行情况等方面，项目公司有义务对审计检查工作给予充分

配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的

真实性负责；

(5)法律规定的相关审计机构按照相关程序确定第三方审计单位，对项目

进行全程跟踪审计；在项目竣工验收完成后，由法律规定的相关审计

机构组织对本项目进行竣工决算审计，本项目竣工决算审计价以审计

机构提供的结果为准；

(6)对项目公司是否遵守本协议的监督检查权及对建设、运营维护的介入

权；

(7)项目公司如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法

采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本协议，收

回本项目经营权；

(a)转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设施、设备的；

(b)擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；

(c)因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众

利益的；

(d)被相关部门依法吊销、注销、关停的；

(e)违反获得经营权时所做的承诺(包括但不限于乙方在投标文件中

的承诺)，情节严重的；

(f)法律法规禁止的其他行为。

(8)在合作期内依据本协议第二十三条中的约定分享经营利润。

3.2甲方的基本义务

(1)协助项目公司依法及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工

许可证等；

(2)协调本项目红线内给排水、电、通讯线路等依附于本项目的各种管

线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排

等；

(3)政府方负责本项目征地拆迁工作；

(4)按照本协议的约定及时、足额地向项目公司支付可行性缺口补助；

且提请武安市政府将本项目的可行性缺口补助纳入财政中长期规划

和年度公共预算(纳入预算批复件详见附件4)；

(5)在项目建设过程中，协助项目公司协调与项目场地周边所涉及的有

关单位的关系；

(6)在项目合作期内，对非可归责于项目公司，且甲方或政府方更有能

力解决的事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管；

(7)在符合法律、法规及国家政策的前提下，甲方应尽最大努力协助项

目公司申请相应的税收优惠；

(8)在项目公司/乙方提出请求后，甲方应对项目公司/乙方从其他政府部门

获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准进行协助。甲方按

照本条的规定给予协助不应免除项目公司/乙方在本协议项下应当获

得所需批准的义务。

第四条乙方的基本权利和义务

4.1乙方的基本权利

（1）组建项目公司的权利;

（2）**承担本项目设计的权利；

（3）**承担本项目施工的权利。

4.2乙方的基本义务

（1）承担项目公司经营亏损的风险；

（2）协助项目公司进行项目的设计、投资、融资、建设、运营、维护和移

交；

（3）提交建设履约保函；

（4）项目公司出现融资不能时，乙方应通过补充提供担保等方式确保项目

公司的融资足额到位；

（5）除本协议另有约定或增加甲方义务外，乙方应确保项目公司继受乙方

在本次武安市旅游环线公路工程PPP项目政府采购活动中所做出的

承诺（包括但不限于各项技术方案）；

（6）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的

已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律；

（7）接受甲方或甲方指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行的监

督管理，并有义务配合合作期内监督管理等有关事宜，如属聘请第三

方机构进行监管的，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用（不

含监理费用）由甲方承担。

第五条项目公司

5.1项目公司的成立

**和兴通公司在本协议签订后二十（20）个工作日内在武安市注册成立项目

公司，最晚不应超过本项目中标通知书发出后的四十五（45）个工作日。

项目公司负责本协议项下的设计、投资、融资、建设、运营、维护。项目公

司的经营范围，最终以工商部门登记注册的为准。

5.2项目公司的注册资本

项目公司的注册资本为人民币壹亿元整（小写：RMB100,000,000.00）,初始

股东为兴通公司和**，其中兴通公司认缴的出资额为人民币壹佰陆拾贰万元整

（小写：RMB1,620,000.00）,持股比例为1.62%；乙方认缴的出资额为人民币玖

仟捌佰叁拾捌万元整（小写：RMB98,380,000.00）,持股比例为98.38%,出资方

式均为货币。项目公司的注册资本专门用于本项目的设计、投资、融资、建设、

运营、维护等，亦可用来支付应付政府方的前期工作费用。项目资本金为人民币

30841.59万元，其中，兴通公司出资500万元，占股1.62%,社会资本出资30341.59

万元，占股98.38%,双方均以货币形式出资，各自根据项目建设进度和金融机

构要求及时、足额缴纳。双方应根据项目建设进度按时足额缴纳项目资本金，不

得以债务性资金充当资本金或由第三方代持乙方的股份。

但自项目公司成立之日起五（5）个工作日内，乙方实缴首笔注册资本人民

币伍仟万元整（小写：RMB50,000,000.00）,其余注册资本在项目公司成立之日

起六十（60）日内缴齐。乙方未按照本协议约定缴纳项目公司注册资本的，每逾

期一日，甲方可提取建设履约保函项下的金额，为人民币叁万元整（小写：

RMB30,000.00）o

5.3项目公司的股权转让

乙方承诺在本协议生效日期之日起至交工验收合格日后五（5）年之内（含）,

任何原始股东都不应转让（包括项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/

或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，则允许

联合体财务投资人向联合体牵头方转让），除非应法律要求或报经市政府预先批

准（由司法机关裁定和执行，如**的过错引起该转让行为的，认定为项目公司违

约，市交运局可以视实际情况选择提取建设履约保函或运营维护保函项下的相应

金额或终止PPP项目合同）。

自项目交工验收合格日后五（5）年之后，经武安市政府事先书面同意，项

目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足本协

议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原

股东方在项目公司项下的权利及义务。

各方同意，若由于武安市国有资产整合调整，属于兴通公司向武安市其他国

有企业转让其持有的项目公司全部或部分股权的，乙方应同意并确认放弃相应的

优先购买权。

5.4项目公司的章程

项目公司应在其章程中作出适当的规定，以确保项目公司的所有股权证明上

具有适当的文字说明，并采取其他合理措施使预期的购买人了解这些权益的转让

存在限制性条件，且使有关部门对那些不符合上述