附回购条件的股权转让协议（对赌条款2025修订版）

附回购条件的股权转让协议（对赌条款2025修订版）甲方（转让方）：____________________（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号：____________________乙方（受让方）：____________________（名称/公司全称）统一社会信用代码/注册编号：____________________一、协议背景与法律依据根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国民法典》《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）及《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》等法律法规，甲乙双方遵循平等、自愿、诚实信用原则，就股权转让及对赌回购事项达成协议，确保交易合法合规。二、转让标的与权属界定（一）股权基本信息1.标的股权（1）转让比例：甲方持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元）；（2）权属证明：包括但不限于《股东名册》《出资证明书》及公司章程（附件一）；（3）权利范围：含表决权、分红权、剩余财产分配权等全部股东权益。2.权属保证（1）甲方承诺对标的股权享有完整所有权，并提供《无质押/查封声明》（附件二）；（2）若股权涉及代持、信托等争议，甲方需承担全部责任并赔偿乙方损失。三、对赌条款与回购条件（一）对赌触发条件1.业绩目标（1）目标公司需在______年______月______日前实现净利润______万元（以审计报告为准）；（2）若未达标，乙方有权要求甲方回购全部或部分股权。2.上市期限（1）目标公司需在______年______月______日前完成A股/港股/科创板上市；（2）若未完成，乙方可选择要求回购或继续持股。（二）回购条款1.回购价格（1）初始转让价：股权转让总价款为______元（大写：____________________）；（2）溢价计算：回购价=初始转让价×（1+______%年化利率）×回购期限（不足一年按实际天数计算）；（3）市场估值：若目标公司已完成新一轮融资，回购价不低于最新投后估值的______%。2.回购程序（1）乙方需以书面形式通知甲方行使回购权，并附《审计报告》或《上市进展说明》；（2）甲方应在收到通知后______日内支付回购款，并配合办理股权变更登记。四、转让程序与合规义务（一）交割条件1.前置审批（1）目标公司股东会需通过同意本次转让的决议（附件三）；（2）涉及国有股权的，需取得国资监管部门批准文件。2.工商变更（1）甲方应协助乙方在______日内完成股权变更登记；（2）未按时完成的，每逾期一日按回购价款的______‰支付违约金。五、转让价款及支付方式1.总价款股权转让总价款为______元（大写：____________________），定价依据包括：（1）第三方评估机构出具的《股权价值评估报告》（附件四）；（2）目标公司最近一期经审计的净资产值。2.支付方式（1）首付款：协议签订后______日内支付总价款的______%；（2）尾款：股权变更登记完成后______日内支付剩余款项；（3）付款账户：甲方指定银行账户（开户行：______，户名：______，账号：______）。六、双方权利义务（一）甲方义务1.信息披露（1）提供目标公司近三年财务报表、重大合同及诉讼清单；（2）定期通报上市筹备进展（如涉及）。2.合规保障（1）确保股权转让符合《公司法》第224条关于减资程序的要求；（2）若触发回购，优先以公司未分配利润或法定公积金履行义务。（二）乙方义务1.行权限制（1）不得以回购权为由干预目标公司正常经营；（2）未经甲方同意，不得将股权质押或转让给第三方。2.配合义务（1）配合甲方完成减资程序（如需）；（2）提供回购所需的税务凭证及文件。七、违约责任1.甲方违约（1）权属瑕疵或回购款逾期：按日支付未付金额的______‰滞纳金，并赔偿乙方实际损失；（2）未履行减资程序：承担回购价款的______%作为惩罚性赔偿。2.乙方违约（1）未按期支付转让款：甲方有权解除协议并没收已付款项；（2）违规行使回购权：赔偿甲方因此遭受的商誉损失。八、争议解决1.适用法律：中华人民共和国法律；2.争议解决方式：提交北京仲裁委员会仲裁；3.证据效力：股东会决议、审计报告及付款凭证可作为司法证据。九、其他条款1.协议生效：自双方签字盖章、目标公司股东会批准之日起生效；2.附件效力：包括《评估报告》《股东会决议》《上市计划书》等，与正文具有同等效力；3.文本份数：一式六份，甲乙双方各执两份，目标公司及仲裁机构各留存一份。甲方（盖章）：____________________授权代表（签字）：______日期：__________________________乙方（盖章）：____________________授权代表（签字）：______日期：__________________________附件一：目标公司权属文件（含股东名册、出资证明及公司章程）附件二：无质押/查封声明（由甲方签署并经公证机构认证）附件三：股东会决议（载明同意股权转让及对赌条款的决议内容）附件四：股权价值评估报告（由具备证券资质的评估机构出具）附件五：上市计划书（含上市时间表、中介机构聘任文件及合规承诺）