企业并购意向书与条款

企业并购意向书与条款第一章合同基本信息1.1合同编号_______1.2合同签订日期_______1.3合同双方1.3.1甲方（并购方）信息公司名称：法定代表人：注册地址：联系方式：传真号码：电子邮箱：1.3.2乙方（被并购方）信息公司名称：法定代表人：注册地址：联系方式：传真号码：电子邮箱：1.4合同目的本合同旨在明确甲乙双方就乙方企业进行并购的意向，并就双方的权利、义务及相关事宜达成一致。第二章并购标的2.1并购标的概述乙方同意将其全部或部分资产、股权、业务或相关权益（以下简称“并购标的”）出售给甲方。2.2并购标的范围2.2.1乙方企业的全部或部分资产，包括但不限于：固定资产流动资产无形资产债权债务2.2.2乙方企业的股权，包括但不限于：股权份额股权比例2.2.3乙方企业的业务，包括但不限于：经营范围业务流程客户资源人力资源第三章并购价格与支付方式3.1并购价格3.1.1甲方同意支付给乙方并购总价款为人民币______元整。3.1.2并购价格的具体构成如下：资产价值：人民币______元整股权价值：人民币______元整其他价值：人民币______元整3.2支付方式3.2.1甲方应在合同签订之日起______个工作日内，向乙方支付并购总价款的______%，即人民币______元整。3.2.2剩余的并购总价款，甲方应在完成尽职调查且双方达成最终协议后______个工作日内支付给乙方。3.2.3支付方式为：银行转账现金支付其他支付方式（如有）第四章尽职调查4.1尽职调查义务4.1.1甲方有权利对乙方进行尽职调查，以了解并购标的的真实情况。4.1.2乙方应积极配合甲方的尽职调查，提供相关资料和信息。4.2尽职调查范围4.2.1乙方企业的财务状况财务报表税务情况财务风险4.2.2乙方企业的法律状况合同协议法律诉讼法律风险4.2.3乙方企业的经营状况经营管理市场竞争经营风险第五章合同生效与解除5.1合同生效本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。5.2合同解除5.2.1本合同在以下情形下可以解除：双方协商一致因不可抗力导致合同无法履行一方违约，经另一方通知后______日内未采取补救措施法律法规规定或合同约定的其他情形5.2.2合同解除后，双方应按照约定处理相关事宜，包括但不限于：并购价格的退还资产的交接人员的安置其他相关事宜5.3合同终止本合同在以下情形下视为终止：合同履行完毕合同解除法律法规规定或合同约定的其他情形5.4违约责任若任何一方违反本合同，应承担相应的违约责任，包括但不限于：支付违约金恢复原状赔偿损失其他违约责任5.5合同争议解决双方应友好协商解决合同履行过程中发生的争议。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六章保密条款6.1保密信息6.1.1本合同中涉及的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息、业务信息以及其他任何甲乙双方认为应当保密的信息（以下简称“保密信息”）。6.1.2保密信息的定义包括但不限于：经营数据市场分析报告产品设计图纸专利申请营销计划6.2保密义务6.2.1双方对本合同项下的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露或以任何方式披露。6.2.2双方应采取必要措施，保护保密信息的机密性，包括但不限于：限制对保密信息的访问权限使用密码保护电子文件在口头交流时保持警惕6.3保密信息的处理6.3.1合同解除或终止后，双方仍需遵守本条款的保密义务，直至保密信息不再构成商业秘密。6.3.2双方对保密信息的处理应当遵循适用的法律法规，并在必要时采取必要的措施，保证保密信息的灭失或安全存储。第七章信息披露与通知7.1信息披露7.1.1双方有义务在合同履行过程中，及时、准确地相互披露与并购相关的信息。7.1.2信息披露的内容包括但不限于：企业的经营状况财务状况法律诉讼经营风险7.2通知方式7.2.1除非另有约定，所有通知应以书面形式进行，并通过以下方式送达：专人递送邮寄邮件传真7.2.2通知的送达日期以实际收到日期为准。如果通过邮寄，则以挂号信方式，以邮寄日为准。7.2.3除非合同另有约定，所有通知的送达地址应为合同中载明的地址。第八章财务与税务8.1财务审计8.1.1甲方有权要求乙方在并购交易完成后，按照甲方的要求进行财务审计。8.1.2财务审计的费用由乙方承担，审计报告需提交给甲方审核。8.2税务事项8.2.1双方应遵守中华人民共和国的税法及相关规定，依法缴纳税款。8.2.2并购交易中产生的税费，双方应根据税法规定，各自承担相应的税务责任。8.2.3如因并购交易涉及税收优惠政策的申请，双方应积极配合，并承担相关费用。第九章人力资源9.1人员安置9.1.1乙方应在并购交易完成后，根据实际情况，对原有员工进行妥善安置。9.1.2甲方有权根据企业发展的需要，对乙方原有员工进行调整。9.2保密协议9.2.1在并购交易完成后，乙方原有员工需与甲方签订保密协议，以保证企业的商业秘密不受泄露。9.2.2保密协议的内容应符合相关法律法规，并经员工同意。第十章合同其他条款10.1合同解释本合同如有歧义，应由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，应按照中华人民共和国法律法规进行解释。10.2合同补充本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。10.3合同份数本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。10.4语言版本本合同以中文书就，如双方有其他语言版本，以中文版本为准。10.5法定代表人或授权代表签字甲乙双方法定代表人或授权代表在本合同上签字，代表双方确认本合同内容。10.6合同生效条件本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。第十一章违约赔偿11.1赔偿计算11.1.1如一方违反本合同约定，造成另一方损失的，应按照实际损失进行赔偿。11.1.2若损失难以确定，可按合同金额的一定比例计算赔偿金额。11.2赔偿方式11.2.1赔偿金额应以人民币计算，并可按照双方协商一致的方式进行支付。11.2.2若双方未能协商一致，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。11.3赔偿时效11.3.1因违反本合同而产生的索赔，甲方应在发觉违约行为之日起______日内向乙方提出。11.3.2若甲方未在规定时间内提出索赔，乙方有权拒绝赔偿请求。第十二章合同的变更与修改12.1变更程序12.1.1任何对本合同的变更或修改，必须以书面形式进行，并由甲乙双方签字或盖章确认。12.1.2变更后的合同内容与本合同具有同等法律效力。12.2修改记录12.2.1双方应将所有合同变更或修改的内容记录在案，并保存相关书面文件。12.2.2所有变更或修改记录应作为合同的一部分，与原合同一并执行。第十三章合同的终止13.1终止条件13.1.1合同期满自然终止。13.1.2双方协商一致解除合同。13.1.3因不可抗力导致合同无法履行。13.1.4违约行为导致合同解除。13.2终止