江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目协议

江北新区中心区地下空间二期工程

PPP项目协议

项目实施机构：南京市江北新区中央商务区建设管理办公室

社会资本方【_______中标社会资本-------】一

二O二O年月

目录

前言............................................................1

第一章总则....................................................3

第1条定义与解释.........................................................3

第2条前提条件............................................................8

第二章协议相关方.............................................10

第3条甲方...............................................................10

第4条乙方...............................................................13

第5条丙方...............................................................16

第6条三方的共同义务....................................................19

第三章合作关系...............................................21

第7条合作关系...........................................................21

第8条中标价格..........................................................23

第四章项目公司...............................................24

第9条项目公司设立......................................................24

第10条一般约定.........................................................24

第11条股权转让限制.....................................................30

第五章项目投融资.............................................32

第12条项目投资.........................................................32

第13条项目资本金.......................................................32

第14条项目融资.........................................................33

第15条融资方的介入权...................................................35

第六章项目用地...............................................36

第16条项目用地.........................................................36

第七章项目建设...............................................38

第17条总体模式.........................................................38

第18条建设内容与标准...................................................38

第19条建设管理.........................................................40

第20条项目设计.........................................................57

第21条项目监理.........................................................57

第22条项目审计.........................................................57

第23条项目验收.........................................................57

第24条缺陷责任及质量保修...............................................58

第25条建设监管与介入...................................................58

第八章项目运营...............................................60

第26条项目运营期.......................................................60

第27条项目运营方案.....................................................61

第28条运营内容与标准...................................................61

第29条运营监管与介入...................................................65

第30条暂停服务.........................................................66

第31条信息公开与公众监督...............................................67

第九章项目移交...............................................68

第32条项目合作期届满后的处理与移交....................................68

第33条缺陷责任期.......................................................70

第34条移交后处理.......................................................70

第十章项目回报机制...........................................72

第35条一般约定.........................................................72

第36条可用性付费.......................................................72

第37条基础设施运营维护费...............................................75

第38条经营性项目经营结余...............................................75

第39条超额利润分配机制.................................................80

第40条付费安排.........................................................80

第十一章绩效管理.............................................82

第41条绩效目标与绩效指标...............................................82

第42条绩效监控和绩效纠偏...............................................85

第43条绩效评价.........................................................86

第十二章履约担保.............................................89

第44条建设履约保函.....................................................89

第45条运营维护保函.....................................................89

第46条移交保函.........................................................90

第47条保函的提取.......................................................91

第十三章保险................................................92

第48条保险相关要求.....................................................92

第49条保险险种.........................................................94

第十四章甲方的监督和介入.....................................97

第50条甲方的监督权.....................................................97

第51条甲方的介入权.....................................................97

第十五章不可抗力与法律变更..................................100

第52条不可抗力事件....................................................100

第53条法律变更的后果..................................................101

第十六章补偿和违约赔偿.....................................102

第54条补偿.............................................................102

第55条违约处理........................................................103

第十七章提前有偿移交、提前终止及终止后处理机制..............111

第56条资产提前清算....................................................111

第57条提前终止........................................................112

第58条终止后的处理....................................................115

第59条协议的转让......................................................116

第十八章适用法律及争议解决..................................117

第60条适用法律........................................................117

第61条争议解决........................................................117

第十九章其他条款............................................118

第62条协议的解释规则..................................................118

第63条保密.............................................................119

第64条税费.............................................................119

第65条合作义务及预先警告义务..........................................120

第66条信息披露........................................................120

第67条廉政反腐........................................................120

第68条不弃权...........................................................120

第69条通知.............................................................120

第70条生效.............................................................121

第二十章合同附件............................................123

附件一：甲方签约授权书..................................................125

附件二：乙方签约授权书..................................................127

附件三：丙方签约授权书..................................................129

附件四：建设履约保函....................................................131

附件五：运营维护保函....................................................133

附件六：移交保函........................................................135

附件七：施工总承包商应按约定的时间和要求完成的工作内容................137

附表一：建设期绩效指标体系（满分100分）...............................142

附表二：运营期绩效指标体系（满分100分）...............................148

附表三：移交期绩效指标体系（满分100分）...............................154

Ms

本协议由以下三方于2020年【】月【】日在中华人民共和国江苏省南京市

正式签署：

甲方（政府方）：南京市江北新区中央商务区建设管理办公室

住所地：_______________________________

负责人：_______________________________

乙方（社会资本方）：___________________________________

住所地：___________________________________

法定代表人：___________________________________

丙方（项目公司）：___________________________________

住所地：___________________________________

法定代表人：_____________________________________

鉴于：

（1）南京市江北新区管理委员会经项目方案评审、物有所值评估及财政承

受能力论证，决定采用PPP（Public-Private-Partnership）模式建设江北新区中心

区地下空间二期工程，授权甲方作为项目实施机构，并授权南京江北新区中心区

发展有限公司（以下简称为中心区公司）作为政府方出资代表；

（2）江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目（以下简称本项目或项

目）于2020年4月30日被确定作为江苏省2020年度第二批省级PPP试点项目；

（3）甲方于2020年【】月［］日（中标通知书发放日）遵循公开、公平、

公正和公共利益优先的原则，通过公开招标方式确定乙方作为本项目的社会资本

方。乙方与中心区公司共同出资组建丙方作为项目公司，实施本项目的投融资、

建设、运营及移交等工作；

（4）南京市江北新区管理委员会已经审核同意《江北新区中心区地下空间

二期工程PPP项目协议》；

（5）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代理人签字且加盖公章之日起

生效，待丙方成立后三十（30）日内，丙方在甲乙双方盖章的本协议基础上加盖

公章，接受本协议项下对其权利义务的约定，本协议对甲乙丙三方均有法律约束

力。

为实施本项目，以及明确后续的投融资、建设、运营及移交等相关事项，各

方本着平等、自愿和互利的原则，根据相关法律及政策规定，共同协商一致，订

立本协议，以兹信守。

［此页以下无正文］

第一章总则

第1条定义与解释

1.1定义

除本协议其他条款另有定义或约定，本协议中的下列用词及术语具有以下特

定含义：

“本协议”指甲乙丙三方共同签署(丙方成立以后在甲乙双方盖章的本

协议基础上加盖公章)的《江北新区中心区地下空间二期工

程PPP项目协议》，以及日后可能签署的任何本协议之补充

/修改协议和附件，上述任一文件均应视为本协议的组成部

分。

“股东协议”指中心区公司与乙方为设立丙方而签署的协议。

“公司章程”指丙方的公司章程。

“融资文件”指依适用法律批准的与项目融资或再融资相关的贷款协议、

票据、契约、担保协议、保函和其他文件，但不包括：

(1)与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件；

(2)与提供建设履约保函、运营维护保函及移交保函相关

的文件。

“建设履约保函”指乙方用于担保丙方在建设期能够按照本协议约定进行投

融资及建设，并且能够按期交(竣)工验收合格的不可撤销

的见索即付独立保函。

“运营维护保函”指丙方或乙方用于担保丙方在运营期内按照本协议约定履

行运营维护义务的不可撤销的见索即付独立保函。

“移交保函”指乙方用以担保丙方按照本协议约定履行移交义务的不可

撤销的见索即付独立保函。

“本项目”指江北新区中心区地下空间二期工程PPP项目。

“本工程”指江北新区中心区地下空间二期工程。

“经营权”指甲方依据本协议向丙方授予的，在合作期内投融资、建设

本工程，提供运营服务，通过合理运营获取使用者付费以及

可行性缺口补助的权利。

“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括所有具有行政管

理权的各级政府及其下属部门。

“本级政府”指南京市江北新区管理委员会。

”项目实施机构”指经本级政府授权，负责本项目准备、采购、监管和移交等

工作的职能部门或事业单位。本协议中项目实施机构指南京

市江北新区中央商务区建设管理办公室。

“政府方出资代表”指经本级政府授权，代表政府方出资的企业法人，负责与乙

方共同出资成立丙方，享有和承担《公司法》及丙方公司章

程、股东协议规定的全部权利和义务。本协议中政府方出资

代表指南京市江北新区中心区发展有限公司。

“政府方”指“本级政府”“项目实施机构”“政府方出资代表”其中

的一方或多方。

“中标社会资本方/社会指经公开招标确定的，负责参与本项目投融资、建设、运营

资本方”及移交的企业法人。

“项目公司”指中心区公司和乙方为实施本项目投融资、建设、运营及移

交而在南京市依法成立和登记注册的有限责任公司。

“施工总承包商”指具有相应施工总承包资质，负责本工程施工总承包的单

位。本协议中施工总承包商指【乙方的名称】（如乙方为联

合体的，联合体中承担施工任务的成员）。

“监理单位”指具有相应工程监理资质，负责本工程监理的单位。

“设计单位”指具有相应工程设计资质，负责本工程设计的单位。

“投标文件”指乙方在2020年【1月【】日向甲方提交的《江北新区中

心区地下空间二期工程PPP项目投标文件》。

“中标通知书”指甲方通过政府采购确定中标人后向其发出的通知其中标

的书面凭证。

“生效日”指本协议正式生效日期，即甲方和乙方正式签署本协议之日

期，如果双方签署日期不一致以较晚日期为生效日。本协议

生效后，甲乙双方应履行本协议第2条的相关约定，在完成

本协议第2条所有前提条件或获双方一致同意放弃后，双方

才有义务履行本协议的其他内容。丙方成立后在本协议加盖

公章以后，本协议对甲乙丙三方具有约束力，但不影响甲乙

双方签署本协议以后的生效日。

“开工日”指本工程的监理工程师发出开工令的日期。

“正式运营日”指本工程交（竣）工验收合格的次日，或经甲方书面同意后

部分区段先期运营之日。

“移交日”指合作期期满后的次日，或经甲乙双方书面同意后，丙方将

本项目的全部资产及经营权（已出售部分除外）移交给甲方

或甲方指定机构的日期。

“合作期”指自本协议生效日至移交日的期间。

“建设期”指本协议签订之日至本工程交（竣）工验收合格之日的期间。

“运营期”指本项目正式运营日至移交日的期间。

“建设年度”指建设期内任一年度期间，第一个建设年度应在本协议签订

之日至满一年之日的期间，以此类推。

“运营年度”指运营期内任一年度期间，第一个运营年度应在正式运营日

至满一年之日的期间，以此类推。

“项目总投资”指根据本协议约定，经甲方认可的丙方完成本项目建设投入

的全部费用总和。

“融资交割”指丙方或乙方签署并向甲方递交的有关融资文件及其它证

明文件，用以证明丙方为实施本项目所需的资金已经到位，

或已完成融资手续，随时可以提用该等款项。

“项目设施”指地下空间主体及其附属设施、设备。

“项目资产”指与项目有关的所有资产，包括但不限于：

(1)项目设施；

(2)项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；

(3)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品

备件以及其他动产，包括项目合作期内更新、重置形成的资

产；

(4)丙方拥有所有权的知识产权；

(5)进行运营维护所需要的技术和技术信息；

(6)与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文

件和电子文档)；

(7)移交项目所需的其他文件(根据运营需求或甲方要求

提供)。

“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮

件等。

“终止通知”指相关方根据本协议约定为提前终止而发出的书面通知。

“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章、规范性文件、司法解

释和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他

适用的强制性要求。

“法律变更”指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律

导致甲方或乙方或丙方在本协议项下的权利义务发生实质

性变化。

“不可抗力”指具有本协议第52条所约定的含义。

“违约”指本协议签约各方中的任何一方未能履行其在本协议项下

的任何义务，而且这种违约不能归责于另一方违反本协议的

作为或不作为或不可抗力等原因。

1.2解释

本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。以下的约定同样

适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。

在本协议中：

1.2.1协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；

1.2.2“元”指人民币元；

1.2.3条款或附件：指本协议的条款或附件；

1.2.4一方、双方、三方、各方：指本协议的任何一方，并且包括经允许的

替代该方的人或该方的受让人；

1.2.5本协议所指的日、月和年均指公历的日、月和年；

1.2.6除本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以下”“以内”

或“内”均含本数，“超过”“以外”不含本数；

1.2.7要求在某一非工作日付款，指该付款应在该日后的第一个工作日支付；

1.2.8本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行

政职权。在本协议有效期内，如果本协议项下的有关甲方权利义务的约定被纳入

相关法律、法规或规章制度并属于甲方或其他政府部门的行政职权，则本协议应

适用该等法律、法规或规章制度的规定。

第2条前提条件

2.1履行本协议的前提条件

本协议生效后，甲乙双方应开始履行下列前提条件，在完成下列前提条件或

获双方一致同意放弃后，甲乙双方才有义务履行本协议的其他内容:

2.1.1乙方已按期足额提交建设履约保函；

2.1.2中心区公司和乙方已按《股东协议》和《公司章程》约定实缴丙方首

期1亿元注册资本。

2.2前提条件的期限

2.2.1乙方应在本协议签订之日起三十(30)日内向甲方提供5亿元建设履

约保函。

2.2.2中心区公司及乙方应在丙方成立之日起六十(60)日内将首期1亿元

注册资本按认缴股权比例实缴到位。

2.2.3甲乙双方应在最后期限前促使上述各前提条件的成就。任何一方若在

任何时间知道可能导致上述前提条件不能成就的，应立即将有关详情以书面形式

通知另一方。甲乙双方可在最后期限前以协商的方式延长成就前提条件的期限。

2.3前提条件的放弃

未满足前提条件的甲乙双方可在最后期限前以协商的方式同意放弃任何一

项前提条件，无论该放弃是全部的或部分的，有条件的或无条件的，上述放弃均

应以书面形式做出，但不会影响甲乙双方在本协议下的任何其他权利。

2.4后果

如本协议提出的前提条件在规定的时间内未全部满足，除非甲乙双方以书面

形式同意放弃未成就的前提条件，则甲方有权单方面终止本协议并全额不予退还

乙方提交的投标保证金/建设履约保函。因未满足前提条件而导致本协议终止，

除本协议中明确约定的在本协议终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终

止。

［此页以下无正文］

第二章协议相关方

第3条甲方

3.1主体资格

甲方即项目实施机构，为获得南京市江北新区管理委员会依法授权的南京市

江北新区中央商务区建设管理办公室。

3.2甲方的声明

甲方在此声明，在签订之日：

3.2.1甲方已获南京市江北新区管理委员会授权实施本项目，有权签署本协

议，有资格及能力履行其在本协议项下的各项义务。

3.2.2本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协

议不会导致甲方违反对其具有约束力的法律、法规的规定，或者与之有冲突。

3.2.3甲方在签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由甲方作为一方签

署、并可能对本项目或乙方或丙方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进

行的诉讼。

3.2.4本协议不限制政府方的法定权力，政府方有权根据适用法律的规定和

本协议的约定对本协议项下的建设、运营维护等进行监管。

3.3甲方的权利

3.3.1有权定期或不定期地对项目建设及运营情况进行检查、监督与监管。

对于项目开展过程中涉及到投资、融资、结算与付款、服务收费定价、更新改造、

股权转让、资产/股权移交等重大事项以及涉及公共利益的事项，具有知情权、

监督权。

3.3.2有权监督丙方融资情况及资金使用状况，确保资金来源合法，资金使

用得当。

3.3.3有权要求丙方支付归属于本项目建设的前期费用。

3.3.4有权按照适用法律选择设计单位，相关费用经甲方审核同意后由丙方

支付，计入本项目总投资。

3.3.5有权按照适用法律选择监理单位，相关费用经甲方审核同意后由丙方

支付，计入本项目总投资。

3.3.6有权按照适用法律选择第三方审计机构对本项目开展审计（包含跟踪

审计、竣工结算审核及竣工决算审计等），相关费用经甲方审核同意后由丙方支

付，计入本项目总投资。具体审计方式及内容执行相关部门规定。

3.3.7作为基础设施建设及公共服务的最终提供方，有权对项目建设内容、

范围、标准等进行调整。

3.3.8若乙方和/或丙方在合作期内违反本协议约定导致本协议无法继续履

行，或发生不可抗力导致项目无法顺利实施的，甲方有权介入项目的投融资、建

设、运营及移交。

3.3.9有权要求乙方和/或丙方提交项目合作期各阶段履约保函，有权要求乙

方和/或丙方在履约保函被提取后及时补足。

3.3.10当乙方和/或丙方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。

3.3.11有权自行或委托第三方机构对丙方的投融资、建设、运营维护、安全、

质量、服务状况等进行评估，并可将评估结果向社会公示，接受公众监督。

3.3.12有权自行或委托第三方机构对丙方进行绩效管理（考核）。

3.3.13有权对丙方的人员配备情况进行监督，有权要求丙方对不合格人员进

行更换。

3.3.14有权要求乙方和/或丙方进行项目运营、移交和缺陷责任期内的维修。

3.3.15有权在乙方和/或丙方出现下列行为之一时，责令其限期改正，或依

法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权单方面终止本协议，收回

本项目经营权：

（1）除为本项目融资而将预期收益进行质押担保外，未经甲方书面同意的

任何转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目资产、设施、设备的（按甲

方批复的运营方案进行销售的除外）；

（2）擅自停业、歇业，影响项目产出、社会公共利益和公共安全的；

（3）因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益

的;

（4）被相关部门依法注销、吊销、关停的;

（5）违反获得经营权时所做的承诺，情节严重的；

（6）法律法规禁止的其他行为。

3.3.16甲方有权直接委任相关人员作为丙方唯一的财务总监，乙方和/或丙

方不得拒绝，并应接受甲方委派的财务总监的财务管理工作，未经财务总监签字

同意不得支出丙方款项。

3.3.17有权委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务。

3.3.18其它法律、法规规定的权利。

3.4甲方的义务

3.4.1协助丙方取得适用法律规定的可适用于丙方的各项减、免税和优惠政

策，协助丙方在政策允许前提下取得与履行本协议相关的其他优惠。

3.4.2督促中心区公司按照本协议、《公司章程》《股东协议》的约定，与乙

方共同出资设立丙方，并按照出资计划足额地将其认缴的注册资本汇入丙方账

户，全面履行出资义务及其在丙方的各项职责。

3.4.3督促中心区公司在丙方成立后三十（30）日内与乙方共同形成股东会决

议，决议事项为：丙方须在甲乙双方盖章的《PPP项目协议》基础上加盖公章，

并接受《PPP项目协议》对丙方权利义务的约定。

3.4.4负责部分项目前期工作的实施，包括项目建议书、可行性研究报告的

编制及报批、项目立项及批文获取、初步设计、施工图设计等工作，相关费用列

入工程建设其他费，计入项目总投资。

3.4.5协助丙方办理本项目需有关政府部门审批的各项手续，为本项目建设

施工提供必要的协助与支持，包括协助丙方与供水、供电、供气、交管等单位沟

通等。

3.4.6协调丙方与南京市江北新区相关政府部门的关系，协助丙方取得融资

及建设所必须的证明或批复文件。

3.4.7按照预算法的相关要求，将本项目政府支出责任纳入财政预算。

3.4.8根据绩效评价情况及本协议约定核算可行性缺口补助，协调财政部门

审批及支付事宜。

3.4.9将本项目纳入财政部PPP综合信息平台项目管理库，并及时更新属于

实施机构应更新的项目信息。

3.4.10负责取得项目用地使用权，负责协助丙方取得拟出售部分项目用地的

使用权。

3.4.11牵头组建“地下空间统筹管理机构”，由地下空间一期项目项目公司、

丙方等相关方共同参与，协调涉及一期、二期项目建设、运营中可能出现的问题。

3.4.12负责涉及的地面道路、综合管廊全线运营单位的沟通、协调工作。

3.4.13监督工程（交）竣工验收。

3.4.14在项目合作期满或提前终止时，负责安排相关单位接收项目资产。

3.4.15其它法律、法规规定的义务。

第4条乙方

4.1主体资格

乙方即通过公开招标确定的中标社会资本方，为。

4.2乙方的声明

乙方在此声明，在签订之日：

4.2.1乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和

许可，有资格及能力履行其在本协议项下的各项义务。

4.2.2本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协

议不会导致乙方违反对其具有约束力的任何法律、法规的规定，或者与之有冲突。

4.2.3乙方在签署本协议前，不存在任何与本项目有关的由乙方作为一方签

署、并可能对本项目或政府方或丙方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将

进行的诉讼。

4.2.4如果乙方在此所作的声明、承诺被证实存在重大的遗漏或不属实，并

且该等遗漏或不属实将影响本协议项下本项目顺利进行的，则视为乙方业已违

约，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

4.3乙方的权利

4.3.1按照本协议、《公司章程》《股东协议》等约定，有权享有丙方股东

权利。

4.3.2有权委派代表担任丙方董事、监事及高级管理人员。

4.3.3经甲方书面同意，在同等条件下，拥有优先购买其他股东转让股权的

权利。

4.3.4有权了解丙方经营状况和财务状况。在履行必要审批手续的前提下，

有权查阅、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告等。

4.3.5当甲方和/或丙方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。

4.3.6乙方（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员）作为丙方

的投资人且具有相应施工资质，依法能够自行建设、生产或者提供的，丙方将根

据适用法律的规定将工程施工任务通过直接发包形式委托乙方（如乙方为联合体

的，联合体中承担施工任务的成员），相关流程及手续按当地建设主管部门要求

执行。

4.3.7其它法律、法规规定的权利。

4.4乙方的义务

4.4.1应遵守一切有关适用法律，以及为实施本项目所签订的合同和协议等;

不得与任何一方就本项目签订损害甲方权益的合同和协议。

4.4.2负责按照本协议、《公司章程》《股东协议》的约定，与中心区公司

共同出资设立丙方，并按照出资计划足额地将其认缴的注册资本汇入丙方账户，

全面履行出资义务及其在丙方的各项职责。

4.4.3在丙方成立后三十（30）日内与中心区公司形成股东会决议，决议事

项为：丙方愿须在甲乙双方盖章的《PPP项目协议》基础上加盖公章，，并接受

《PPP项目协议》对丙方权利义务的约定。

4.4.4牵头组织丙方进行项目融资，如项目融资暂未能按建设资金需求获批

到位，乙方应以股东借款形式提供周转资金（借款利率不高于中标融资利率），

确保项目按期开展建设；如项目无法获得融资，乙方应提供补充担保等增信措施

使得丙方融资落地。

4.4.5乙方须根据项目需要完善公司的机构设置，选派管理人员、专业技术

人员在丙方担任相关职务，为项目的顺利进行提供必要支持。

（1）乙方投标所报项目负责人在项目公司成立后须派驻到项目公司中担任

总经理职务，负责项目公司管理工作，不得再在其他项目中担任相关建设、管理、

施工等职务。后期项目公司更换总经理，须报甲方审批同意并经项目公司决议后

实施。

（2）在建设期，乙方须选派投融资、前期管理、建设施工管理、成本合约

管理、安全管理、财务管理等专业人员驻丙方工作（投标时已明确的管理人员应

按实到岗）。其中，负责项目建设施工管理、安全管理、成本合约管理、财务管

理、法务管理的主要负责人员应具备注册建造师、注册安全师、注册造价师、注

册会计师、法律职业资格等，其他人员应具备其岗位的相应专业能力。所有人员

须接受项目公司各项规章制度的管理，如需更换相应管理人员，须报甲方审批同

意并经项目公司决议后实施。

（3）在运营期，乙方须根据运营内容、范围等选派运营管理人员驻丙方工

作。运营管理人员包括但不限于：招商管理、运维管理、合约管理、物业管理、

财务管理等，其中国家对上岗、执业有相关要求的，应具备相应要求及能力。所

有人员须接受项目公司各项规章制度的管理，如需更换相应管理人员，须报甲方

审批同意并经项目公司决议后实施。

4.4.6乙方应确保丙方有足够的人员技术力量从事项目公司的投融资、建设、

运营管理等，丙方原则上不得委托第三方单位进行项目的管理，确需委托的须经

甲方书面审核同意。

4.4.7及时足额缴纳并维持建设履约保函与移交保函。

4.4.8如丙方无法按时足额缴纳运营维护保函的，由乙方负责缴纳。

4.4.9乙方（如乙方为联合体的，联合体中承担施工任务的成员）与丙方签

订施工总承包合同，作为施工总承包商对项目进行总承包管理。

4.4.10积极配合一次性补充定额的编制工作，必须按甲方及相关方要求进行

现场数据测定、收集整理。

4.4.11负责组织、指导、监督、协调丙方的各项经营活动。如丙方无法履行

本协议约定义务的，乙方有义务对丙方进行整顿，确保丙方能继续履行相应义务。

4.4.12若乙方的股权结构、经营、财务状况等发生重大变化或者存在违法行

为，可能影响丙方的正常经营，应及时以书面形式告知甲方。

4.4.13合作期届满时，会同丙方按法定和约定程序、条件将项目全部资产及

经营权（已出售部分除外）无偿移交甲方或政府指定机构。

4.4.14乙方对于本协议履行过程中的任何通知、批准、证明、决定都不得无

故拒收、扣押或拖延。如果乙方是收件方，将签署回执并注明收到时间。

4.4.15如甲方委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务的，

乙方须全力配合，接受中心区公司的管理。

4.4.16乙方应促使丙方全面履行本协议等合同文件项下的各项义务，乙方同

时有义务采取必要的协助和保障措施，确保丙方依照本协议约定和绩效目标完成

项目融资、项目建设及项目运营等义务，且乙方对丙方所负义务承担连带责任。

如丙方在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实

施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复丙方履约能力，确保

项目的正常建设和运营管理。

4.4.17其它法律、法规规定的义务。

第5条丙方

5.1主体资格

丙方即中心区公司与乙方按照本协议、《股东协议》约定共同出资设立的，

具体负责项目投融资、建设、运营及移交等工作的有限责任公司。

5.2丙方的权利

5.2.1有权享有本项目的经营权，根据经营权范围开展本项目投融资、建设、

运营及移交等工作。

5.2.2有权通过合理运营获取使用者付费以及可行性缺口补助。

5.2.3当甲方或乙方违约而造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿。

5.2.4因不可抗力或因社会公众利益需要或因紧急情况等原因，项目设施被依

法征用、征收导致其经济利益受到损害时，享有获得合理补偿的请求权。

5.2.5在符合适用法律规定及本协议约定的情况下，有权将本协议项下的预

期收益作为本项目融资的质押担保。

5.2.6其它法律、法规规定的权利。

5.3丙方的义务

5.3.1按照本协议约定承担本项目投融资、建设、运营及移交等的责任和风

险。

5.3.2负责根据适用法律规定，进行归属于丙方负责办理的相关审批的变更

及办理。

5.3.3负责编制编写项目投资计划、建设进度计划、工程决算报告、统计报

表、项目汇报材料及甲方要求的其他材料，并按本协议约定履行相关报批手续。

5.3.4负责筹集项目建设资金，办理项目融资，按建设进度计划开展投资建

设。

5.3.5按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生

产责任制，加强监督管理，确保质量、财产及人员安全。

5.3.6负责项目建设的组织管理，完成本协议约定的全部建设内容，确保工

程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求。

5.3.7负责核对《初步设计》《施工图设计》《工程量清单》等建设资料，

确保准确性、合理性。

5.3.8根据本协议约定将政府方已支付的前期费用支付给甲方或其指定单

位。

5.3.9及时完成开工前所有现场准备工作，包括但不限于临时水电接入、施

工便道及便桥、临时场站、交通导改、交通疏解、交通协管、临时占道及占地、

视频监控。

5.3.10丙方原则上不得委托第三方单位进行项目的管理，确需委托的须经甲

方书面审核同意。

5.3.11按照适用法律和本协议的约定购买保险。

5.3.12严格按照对外签署的施工合同、材料设备供应合同、咨询合同等相关

合同约定及时支付相应合同款。

5.3.13监督施工总承包商/施工单位农民工工资的支付情况，承担本项目的维

稳、信访责任。不能违反《保障农民工工资支付条例》《保障中小企业款项支付

条例》等适用法律的强制性规定。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的,

甲方将从其建设履约保函中扣除并代丙方支付，并有权终止本协议。

5.3.14依据本协议约定及现行规范标准，在甲方、相关行业主管部门和质量

监督部门的监督下，组织工程竣工验收。

5.3.15丙方正式运营前应编制运营方案并报甲方书面审批后执行。

5.3.16遵守各项适用法律及本协议要求，依法经营，认真履行运营管理责任,

未经甲方书面同意，不得中断运营。

5.3.17根据本协议约定及相关规定向甲方报告项目建设、运营相关情况。

5.3.18接受甲方和/或政府相关部门根据适用法律和本协议的约定进行的监

督、检查及审计，丙方应为甲方和/或政府相关部门履行上述监督检查审计的权

利提供相应的工作条件，并提供相关资料（包括但不限于施工文件、投资及财务

统计报表、竣工材料、工程造价文件、运营状况相关资料等），并对提供的资料

的真实性及完整性负责。

5.3.19接受甲方依照适用法律及本协议约定进行的临时接管和其他管制措

施。

5.3.20负责就建设、运营过程中参建方违约事项，对责任主体进行索赔。

5.3.21应按甲方要求积极配合地下空间一期项目项目公司及其他参与方共

同完成地下空间建设及运营。充分考虑可能涉及的一、二期施工工作面、工作界

面、交叉施工处理、系统衔接、临时场地、临时用水电、临时交通、运营管理、

系统衔接等各种情况，与地下空间一期项目项目公司、各参与方进行充分协商确

定，制定相关可能影响本项目建设、运营的各种处理方案及应急预案，并报甲方

书面审批。

5.3.22及时向甲方报批丙方高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目

有重大影响的事项。

5.3.23接受并配合甲方或其聘请的第三方专业机构在建设期、运营期及移交

期的监督管理及绩效管理。

5.3.24在合作期届满后，按约定将项目全部资产及经营权（已出售部分除外）

无偿、完好地移交给甲方或政府指定机构，保证项目设施处于良好可使用状态，

且移交的项目资产未设有任何抵押、质押等担保权益或产权负担，亦不得存在任

何种类和性质的索赔权。

5.3.25接受甲方委派财务总监的财务管理工作，未经财务总监签字同意不得

支出丙方款项。

5.3.26如甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的

各类设施等进行维修、维护或抢险的，丙方应尽最大努力予以配合，不得以本项

目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险的单位应事

先报经政府相关行业主管部门获得授权许可，丙方应根据授权许可，配合其完成

相应的维修、维护、抢险工作。

5.3.27积极配合一次性补充定额的编制工作，协调施工总承包商/施工单位

按甲方及相关方要求进行现场数据测定、收集整理。

5.3.28根据绩效评价结果及本协议约定回报机制计算出的可行性缺口补助

数额为含税价，丙方应在合作期内按国家、江苏省现行税收政策依法纳税，收取

可行性缺口补助及使用者付费产生的相关税费由丙方自行承担。

5.3.29如甲方委托中心区公司行使及履行其在本协议项下的权力及义务的，

丙方须全力配合，接受中心区公司的管理。

5.3.30丙方应遵守甲方已有的管理规定及相关制度，并参照制定项目公司管

理制度。项目公司制度不得与甲方规定、制度相矛盾、抵触。5.3.31其它法律、

法规规定的义务。

第6条三方的共同义务

6.1保密

三方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为满足公共监督要求以及

乙方为满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。

6.2互相保护

每一方均应保障、保护和防止损害另一方、并为其提供辩护，使其免于承担

或者尽可能少的承担由于履行本协议所产生的人身伤害或财产损失而引起的所

有债务、损害、损失、费用、索赔，除非此种损害是由于另一方的过失或故意行

为或疏忽所造成的。但不得视为一方向另一方承担任何担保责任，也不得视为一

方承担另一方的责任。

6.3互相保护例外原则

以下情形不适用本条的互相保护原则：

6.3.1因劳动纠纷所产生的债务或损害；

6.3.2因环境污染给第三人造成的损害；

6.3.3因违法、违约、违规行为给第三人造成的损害。

［此页以下无正文】

第三章合作关系

第7条合作关系

7.1项目运作模式

本项目采用“建设-运营-移交"（BOT）的PPP运作模式。具体为：南京市

江北新区管理委员会授权甲方作为本项目的实施机构，中心区公司作为本项目的

政府方出资代表。甲方通过公开招标方式选定乙方，并与乙方签订本协议，中心

区公司与乙方共同出资成立丙方（SPV）,丙方成立以后签署本协议，本协议的

最终签订主体为甲方、乙方与丙方。甲方授权丙方在合作期内，负责本项目的投

融资、建设、运营，合作期满后将本项目全部资产及经营权（已出售部分除外）

无偿移交给甲方或政府指定机构。

在项目运营期内，丙方通过合理经营获取经营性收益（含地下商业及停车位

的租售收入、电动汽车充电桩收入、物业管理服务收入、出售车位停车管理收入、

广告费收入等），甲方根据绩效评价结果及回报机制等核算可行性缺口补助。

7.2项目地点

本项目位于万寿路及横江大道间，沿定山大街两侧，扣除地下空间一期地块

（西至万寿路及万寿路西侧规划道路，北至定山大街北侧规划路，东至胜利路及

胜利以西规划路，南至商务西街及商务西街北侧规划路）。

7.3经营权的内容及授予

7.3.1甲方授予丙方的经营权内容为：丙方在合作期内投融资、建设本工程,

提供地下空间的运营维护管理服务，通过合理运营获取使用者付费以及可行性缺

口补助的权利。丙方在合作期内自行承担归丙方负责的费用、责任和风险。合作

期届满后，将本项目的全部资产及经营权（已出售部分除外）一次性、完好、无

偿、无抵押的移交给甲方或其指定机构。

具体建设、运营的内容以本协议第18条、28条约定为准。

7.3.2上述经营权的授予是通过甲乙丙三方共同签署本协议的方式来实现

的。

7.3.3甲方根据本协议授予丙方的经营权是独占的。在合作期内，除非本协

议有相关约定或国家法律和相关政策发生变化或乙方和/或丙方未能履行或未能

完全履行其本协议项下的义务致使本协议目的无法达成或合作各方协商一致的，

甲方不得单方面终止丙方拥有本项目的经营权或授予其他任何一方本项目的经

营权。

7.3.4丙方根据适用法律及本协议的约定开展建设、运营活动不得有任何影

响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权全额提取建设履约保函或运营维护

保函或移交保函项下的全部金额，且有权终止本协议。

7.4合作期

7.4.1除依本协议第742条合作期的延长或第57条提前终止外，本项目合

作期为22年9个月，其中：建设期45个月，运营期19年。建设期自本协议签

订之日起至交（竣）工验收合格之日止；运营期自正式运营日起固定19年，不

因建设期的延长或缩短而改变。

7.4.2合作期的延长

工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：

（1）不可抗力事件；

（2）因甲方原因导致的延期；

（3）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（4）本协议约定的其他事项。

7.4.3合作期的结束

导致项