证券股份有限公司投行尽职调查工作手册模版

**证券股份有限公司

投资银行业务尽职调查工作手册

（*修订版）

关于《**证基股份有限公司投资银行业务尽职调查工作手姆》（*

版）

修仃情形的说明

在投行整改期间，公司0A系统已推出了《**证券股份有限公司投资银行业

务尽职调查工作手册（*版）》（以下简称《尽调工作手册》）。目前，投行管理总

部正在着手修订此《尽调工作手册》。该尽调工作手册旨在指导和规范投行人员

从事投行的尽职调查工作。

本手册编撰的基本的设计思路是：形成“从证监会要求的各章节工作底稿目

录出发一进行工作底稿完备性核查一为收集上述要求的底稿，提供应当进行的尽

职调查内容、采取的尽职调查方法一通过尽调和收集的资料文件资料进行核查和

分析一最后得出核查结论”一一对应的逻辑关系。

本手册的编撰主要依据有关证监会规定的《证券发行上*保荐业务工作底稿

指引》（证监会公告[*]5号）所要求的保荐机构尽职调查底稿目录，对应证监会

要求的《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[*]15号）所规定的尽职调查

内容,按章节分条块进行内容设计和编制。同时，结合了证监会要求的关于主板、

创业板的问核所有内容、证监会公告[*]46号和[*]45号文要求（即：证监会公

告[*]46号《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书中与盈利能力有关

的信息披露指引》和证监会公告[*]45号《关于第一次公开发行股票并上*公司

招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》）、

《会计监管风险提示》（第4号）以及财务核查的有关内容。

本《尽调工作手册》要达到的目标是：通过使用本《尽调工作手册》，项目

组在从事投行IPO等项目尽调过程中，可以遵守手册明细化的阐述和要求，对各

事项的核查做到有目标（指最终必须有的底稿要求）可循，有法（指尽调方法和

核查手段）可依。项目组在对各事项进行独立核查后，收集到有关工作底稿，填

制问核表，并在独立核查的基础上形成有关分析论证报告，得出核查结论。

本次《尽调工作手册》将在投行总部修订的基础上，将各章节分至各业务部

门进行讨论。我们希望最终修订的《尽调工作手册》更具操作性和实用性，特别

在重大客户、供应商的函证、走访比例、银行函证、财务核查工作等各方面取得

业务部门的修改建议或意见，实现投行尽调松紧适度。

总则

为规范和指导各保荐项目的尽职调查工作，提升尽职调查工作质量，依据有

关关于法律、行政法规及中国证券监督管理委员会关于保荐业务管理的关于规定,

特拟定本《**证券投资银行部尽职调查工作手册》（以下简称“尽调工作手册”）。

本《尽调工作手册》系从《证券发行上*保荐业务工作底稿指引》（证监会公

告[*]5号）规定的底稿目录出发，依据有关《保荐人尽职调查工作准则》（证监

发行字[*]15号）要求规定进行编撰，各核查事项均由“工作底稿要求”、“工作

底稿齐备性”、“尽职调查内容”、“尽职调查方法”、“核查与分析内容”、“重要事

项尽调情形问核内容”（若有）和“核查小结”共七部分内容组建。其中，“工作

底稿要求”为工作底稿收集的最低要求，项目组应在此基础上结合项目实际情形

和尽职调查工作内容和结论进行适当增加并有序编号（可增加目录级次）；“工作

底稿齐备性”为保荐代表人对底稿进行复核的结论记录；“核查与分析内容”部

分的“本条目分析论证报告和核查结论”部分可以按本尽调工作手册规定分条块

总结，也可依据有关实际需要对每项“尽职调查准则”内容进行汇总发表建议或

意见。

各项目组应当依据有关本《尽调工作手册》的关于规定对核查事项进行独立

核查，收集有关工作底稿，填制问核表，并在独立核查的基础上形成有关分析论

证报告，得出核查结论。尽职调查过程中需要获取的有关资料文件资料应尽可能

独立向政府机关等第三方取得。其中，本尽调工作手册中涉及的对客户与供应商

的核查、对重要协议的核查、对货币资金的核查、对发行人涉及的同业竞争情形

的核查、对关联方和关联交易的核查还需同时遵循投行管理总部拟定的《关于尽

职调查工作底稿操作指引》第1号至第6号等专项指引的规定要求。

项目组可以采取走访、访谈、查阅关于资料文件资料等方式进行核查，如独

立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的协助配合下进行核查，但项

目组应该独立出具核查建议或意见，并将核查过程资料文件资料存入尽职调查工

作底稿。项目组可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有

权机关出具确认或证明资料文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等关于资

料文件资料、咨询专家建议或意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和

谨慎的核查方式。

本《尽调工作手册》的编制遵循如下规定：

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国证券法》；

3、《第一次公开发行股票并上*管理办法》（证监会令第32号）

4、《第一次公开发行股票并在创业板上*管理暂行办法》（证监会令第61号）

5、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[*]15号）所有内容；

6、《证券发行上*保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[*]5号）所涉的“证

券发行上*保荐业务工作底稿目录”中“第一部分保荐机构尽职调查资料文件”；

7、《关于进一步加强保荐机构内部监控关于问题的通知》（发行监管函[*]346

号）资料文件中所涉的《关于保荐项目重要事项尽职调查情形问核表（适用于主

板，含中小企业板）》和《关于保荐项目重要事项尽职调查情形问核表（适用于

创业板）》（以下简称“尽调问核表（主板、创业板）”）；

8、《关于进一步提升第一次公开发行股票公司财务信息披露质量关于问题的

建议或意见》（证监会公告[*]14号）、《关于做好第一次公开发行股票公司*年度

财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[*]551号）、《会计监管风险提示》

（第4号）等涉及的有关内容；

9、《关于第一次公开发行股票并上*公司招股说明书中与盈利能力有关的信

息披露指引》（证监会公告[*]46号）和《关于第一次公开发行股票并上*公司招

股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监

会公告[*]45号）等涉及的内容。

10、其他与保荐业务有关的法律、法规、规章。

目录

总则..............................................................4

第一部分发行人基本情形铜查.................................7

第二部分业务与技术调查.....................................32

第三部分同业竞争与关联文多谴查.............................58

第b部分高管人员调查........................................63

第五部分组钗集拘与内部监控调查.............................73

第六部分财务与会计调查.....................................87

第七部分业务发展同标漏查..................................129

第八部分募集资金运用调查..................................134

第九部分风险因素及其他重要事项调查......................146

附则............................................................159

第一部分发行人基本情形调查

、改制与设立情形r尽职调查准则第9条）

1、改制情形

（一）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-1-1改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资

齐备：口；不适用：口

料及审计报告

备注：

保荐代表人复核：

1-1-2上级主管部门同意改制的批复资料文件齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-3发行人的改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员

齐备：口:不适用：口

等的重组安排

备注：

保荐代表人复核：

1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-5国企改制的有关人员安置方案的职代会审议资料文件齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-6国有资产评估的核准或备案资料文件、国有股权管理资

齐备：口；不适用：口

料文件

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、取得改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资

料及审计报告、资产和业务构成情形

2、取得上级主管部门同意改制的批复资料文件等查阅并复印发行人改制时

3、取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报的原始资料文件资料

告、职代会审议资料文件等

4、取得上述工作底稿要求的“1T-6”所述的资料文件（若有）

5、与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）访谈有关人员

及其职工或员工谈话

6、咨询中介机构访谈

7、其他

（五）核查与分析内容

1、核查改制情形及合规性：核查发行人在改制时业务、资产、债务、人员等重组情形，分

析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相

关规定

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

2、设立情形

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-1-7发行人设立时的政府批准资料文件、法律建议或意见

齐备：口；不适用：口

书、营业执照、工商登记资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-1-8发起人协议、创立大会资料文件齐备：□:不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-9发行人设立时的公司章程齐备：口；不适用：口

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、取得发行人设立时的政府批准资料文件、营业执照、公司章

程、发起人协议、创立大会资料文件、评估报告、审计报告、查阅并复印发行人设立时

验资报告、法律建议或意见书、工商登记资料文件等资料文件的原始资料文件资料

资料

2、走访有关政府部门和中介机构实地走访

3、其他

（五）核查与分析内容

1、核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

3、改制前后情形

（-）形成的工作底稿（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-1-10改制前原企业资产和业务构成情形的说明齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-11发行人设立时拥有的主要资产和业务情形的说明齐备：口:不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-1-12发行人设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事

齐备：口；不适用：口

业务情形的说明

备注：

保荐代表人复核：

1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及

齐备：口；不适用：口

原企业和发行人业务流程间联系的说明

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、取得改制前原企业（或主要发起人）的有关财务资料文件资

料及审计报告、资产和业务构成情形

查阅并复印发行人改制时

2、取得发行人的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报的原始资料文件资料

告等

3、发行人有关说明：取得发行人说明

（1）关于改制前原企业资产和业务构成情形的说明；（2）发

行人设立时拥有的主要资产和业务情形的说明；（3）发行人设

立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情形的说明；

（4）改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原

企业和发行人业务流程间联系的说明

4、与发行人董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）

访谈有关人员

及其职工或员工谈话

5、咨询中介机构访谈

6、其他

（五）核查与分析内容

1、调查改制履行后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情形，改制前原企业的业务

流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

2、调查发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情形，分析判断

发行人改制是否清晰、彻底，是否已将与发行人业务关于的生产经营性资产及辅助设备所有

投入股份公司，是否保证了发行人供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，

以及与原企业或主要发起人在法律关系、所有权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交

易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵

（六）核香福

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

二、历史沿革情形（尽职调查准则第10条）

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及

齐备：口；不适用：口

有关的工商登记资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-2-2发行人设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联

齐备：口；不适用：口

关系及演变情形的说明

备注；

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

到工商部门查阅并复印原

始资料文件资料、并到网

1、查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等资料文件

上“全国企业信用信息公

示系统”进行复核

2、查阅历年业务经营情形记录、年度检验、年度财务报告/年查阅并复印原始资料文件

度报告等资料文件资料资料

3、必要时走访有关政府部门和中介机构走访和访谈

4、取得发行人关于设立以来在生产经营方面与主要发起人的关

取得发行人说明

联关系及演变情形的说明

5、其他

（五）核查与分析内容

1、调查发行人的历史沿革情形

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

三、发起人，股东的出资情形r尽职调查准则第11条）

1、发起人及出资情形

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明资料文

齐备：口；不适用：口

件）、财务报告

备注：

保荐代表人复核：

1-3-2发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料

齐备：口；不适用：口

文件资料

备注：

保荐代表人复核：

1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、

齐备：口:不适用：口

审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变

齐备：口；不适用：口

更登记资料文件资料资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，及其在

齐备：口；不适用：口

发行人的任职情形

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、取得发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明资料文查阅并复印原始资料文件

件）、财务报告等关于资料文件资料资料

2、调查自然人发起人直接持股和间接持股的情形和任职情形，

调查

并调查其亲属在发行人的投资、任职情形

3、查阅并取得股东出资时验资报告等验资资料查阅并复印原始资料文件

资料

4、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）

核查

的所有权过户情形

5、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅并复印原始资料文件

应查阅资产评估报告资料

6、对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的

复印有关资料文件

高新技术成果认定书

7、取得自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，及其在取得有关资料文件资料及

发行人的任职情形说明说明资料文件

8、其他

（五）核查与分析内容

1、核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法规和其他关于规定

2、核查自然人发起人直接持股和间接持股的关于情形，关注其在发行人的任职情形，并关

注其亲属在发行人的投资、任职情形

3、核查发起人是否合法拥有出资资产的所有权，资所有权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以

及关于发起人投入资产的计量属性

4、核查发起人股份转让情形

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：___________

2、股东出资合法到位情形

（一）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-3-2发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料

齐备：口:不适用：口

文件资料

备注：

保荐代表人复核：

1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证齐备：口；不适用：口

备注：

1-3-4发行人与股东之间资金占用情形的说明及有关凭证保荐代表人复核：

齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、

齐备：口；不适用：口

审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变

齐备：口；不适用：口

更登记资料文件资料资料文件

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、咨询中介机构、询问发行人高管人员及其财务人员咨询和访谈

2、前去工商管理部门调阅发行人注册登记资料文件资料、查阅走访、查阅并复印原始资

股东出资时验资资料料文件资料

查阅并复印原始资料文件

3、查阅股东出资后发行人与股东之间的交易记录

资料

4、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）

核查资产过户情形

的所有权过户情形

5、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，查阅并复印原始资料文件

应查阅资产评估报告资料

6、对以高新技术成果出资入股的，应查阅有关管理部门出具的

查阅并复印有关资料文件

高新技术成果认定书

7、其他

（五）核查与分析内容

1、调查发行人股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出

资、抽逃资金等情形

2、核查股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的所有权过户情形

3、对以实物、知识所有权、土地使用权等非现金资产出资的，分析资产评估结果的合理性

4、对以高新技术成果出资入股的，核查高新技术成果真实性

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：___________

3、新增自然人（法人）股东情形

（一）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-3-2发行人设立及历次股本变更时的验资报告及验资资料

齐备：口；不适用：口

文件资料

备注：

保荐代表人复核：

1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-3-4发行人与股东之间资金占用情形的说明及有关凭证齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、

齐备：口；不适用：口

审计报告及国有资产评估结果核准或备案资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-3-6发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产所有权变

齐备：口；不适用：口

更登记资料文件资料资料文件

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、取得新增自然人（含直接股东和间接股东）身份证明资料文查阅并复印原始资料文件

件、工作任职简历情形及有关证明资料文件资料资料

2、取得新增自然人（含直接股东和间接股东）的协议、费用支

复印有关资料文件资料

付凭证

3、对自然人持股的法人股东，取得工商登记资料文件资料、投

复印工商及财务资料文件

资当年的财务报表、基本历史沿革资料文件资料；由发行人职

资料、有关决策资料文件

工或员工设立的法人股东，还应取得决策依据、实际出资资料

资料

文件资料

访谈、调查，取得承诺和

4、对新增自然人进行访谈、调查，取得有关承诺和声明

声明

访谈、查阅并复印有关资

5、对敏感股东进一步获取有关资料文件资料

料文件资料

6、其他

（五）核查与分析内容

1、核查新增自然人（法人）股东是否有不适合担任发行人股东的情形

2、核查新增自然人（法人）股东与原股东的关联关系

3、核查原股东与新增自然人（法人）股东股权转让的原因及真实性，是否存在股权纠纷

4、核查实际监控人的变更情形

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：

8、重大股权变更情形（尽职请查准则第12条）

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-4-1重大股权变更涉及股东的内部决策资料文件（股东大

齐备：口；不适用：口

会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）

备注：

保荐代表人复核：

1-4-2发行人审议重大股权变更的股东大会、董事会、监事会

齐备：口；不适用：口

决议等（如需）

备注：

保荐代表人复核：

1-4-3重大股权变更涉及的政府批准资料文件齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-4-4重大股权变更涉及的审计报告、评估报告、验资报告、

齐备：口；不适用：口

国有资产评估核准或备案资料文件、国有股权管理资料文件

备注：

1-4-5重大股权变更涉及的股权转让协议或增减资协议、债权保荐代表人复核：

人同意资料文件、工商变更登记资料文件、股权转让价款支付齐备：口；不适用：口

情形说明或支付凭证等备注：

保荐代表人复核：

1-4-6重大股权变更时，其他股东放弃优先购买权的承诺函齐备：口；不适用：口

备注：

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、查阅与发行人重大股权变更有关的股东大会、董事会、监事

会（以下简称“三会”）关于资料文件

查阅并复印原始资料文件

2、查阅与发行人重大股权变更有关的政府批准资料文件、评估资料

报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、国有股权管理资

料文件、工商变更登记资料文件等

3、核查历史上和目前存在的对赌协议，向股东和发行人分别取查阅并复印原始资料文件

得有关说明，核查对赌协议实际履行及解决情形资料，取得有关说明并核

查

4、取得重大股权变更涉及的股权转让协议或增减资协议、债权

人同意资料文件、工商变更登记资料文件、股权转让价款支付取得有关说明及资料文件

情形说明或支付凭证等

5、取得重大股权变更时其他股东放弃优先购买权的承诺函取得有关承诺函

6、其他

（五）核查与分析内容

1、核查发行人历次增资、减资、股东变更的合法、合规性

2、核查发行人股本总额、股东结构和实际监控人是否发生重大变更

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：___________

五、重大重组情形（尽职调查准则第13条）

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-5-1重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立

齐备：口；不适用：口

董事建议或意见

备注；

保荐代表人复核：

1-5-2重组协议齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-5-3政府批准资料文件齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-5-4重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业建

齐备：口；不适用：口

议或意见、国有资产评估核准或备案资料文件

备注；

1-5-5重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的资保荐代表人复核：

料文件齐备：口；不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-5-6债权人同意债务转移的有关资料文件、重组有关的对价

齐备：口；不适用：口

支付凭证和资产过户资料文件

备注：

保荐代表人复核：

1-5-7重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层

齐备：口；不适用：口

影响情形的说明

备注；

（三）尽职调查内容（四）尽职调查方法

1、若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产

置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得

有关三会决议资料文件、独立董事建议或意见、重组协议资料查阅并复印有关原始资料

文件、政府批准资料文件、审计报告、评估报告、中介机构专文件资料

业建议或意见、债权人同意债务转移的有关资料文件、重组有

关的对价支付凭证和资产过户资料文件等资料文件资料

2、通过与重组有关各方和经办人员进行谈话访谈

3、重大重组涉及国有资产转让的，取得国资转让有关资料文件取得有关资料文件

4、取得重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层

取得有关说明

影响情形的说明

3、其他

（五）核查与分析内容

1、调查发行人重组动机、内容、程序和履行情形

2、分析重组行为对发行人业务、监控权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，

核查是否对发行人的发行条件构成影响

3、判断重组行为是否致使发行人主营业务和经营性资产发生实质变更

（六）核查小结

1、本条目分析论证报告和核查结论

2、本条目核查在申报材料中的披露情形

3、历次反馈建议或意见补充情形及差异比较

保荐代表人签字：___________

六、（控股股东及实际盅控人、发起人及）主要股东情形（尽职

调查准则第14条）

1、主要股东及影响情形

（-）工作底稿要求（二）工作底稿齐备性

保荐代表人复核：

1-6-1发行人控股股东或实际监控人的组织结构（参控股子公

齐备：口；不适用：口

司、职能部门设置）

备注：

保荐代表人复核：

1-6-2发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）齐备：口:不适用：口

备注：

保荐代表人复核：

1-6-3控股股东及实际监控人、发起人及主要股东的营业执

齐备：口；不适用：口

照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

备注：

1-6-4控股股东及实际监控人、发起人及主要股东如为自然人保荐代表人复核：

的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所齐备：口；不适用：口

的说明备注：

保荐代表人复核：

1-6-5控股股东及实际监控人监控的其他企业的营业执照、公

齐备：口；不适用：口

司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告

备注：

保荐代表人复核：

1-6-6控股股东及实际监控人、发起人及主要股东持有发行人