入股合同协议书和章程

入股合同协议书和章程

入股合同协议书甲方（原股东）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________乙方（新入股方）：姓名：__________身份证号：__________联系地址：__________联系电话：__________鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“公司”）拥有一定股权，公司经营[具体业务]，为了扩大经营规模、提升公司竞争力，经双方友好协商，乙方愿意以现金方式入股公司，达成如下协议：一、入股金额及占股比例1.乙方以人民币______元整（大写：______元整）的现金入股公司，此次入股后公司的注册资本增加至人民币______元整（大写：______元整）。2.乙方此次入股后占公司股权比例为______%，甲方占公司股权比例为______%。二、入股资金支付方式乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，将入股资金人民币______元整一次性足额支付至公司指定银行账户：开户银行：__________银行账号：__________账户名称：__________三、股权变更手续1.自乙方入股资金足额到账之日起，甲方应积极协助公司办理相关的股权变更工商登记手续，所需费用由______方承担。2.在办理股权变更登记手续过程中，双方应根据工商行政管理部门的要求提供真实、有效的文件和资料。四、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利-按照本协议约定享有公司相应的股权权益。-对公司的经营管理提出建议和意见。2.义务-向乙方如实披露公司的财务状况、经营情况等重要信息。-积极协助乙方办理入股相关事宜，确保乙方顺利成为公司股东。-在公司经营过程中，遵守法律法规和公司章程，履行股东职责，维护公司和股东的合法权益。（二）乙方权利与义务1.权利-自入股资金到账且完成股权变更登记手续后，按照本协议约定享有公司相应的股权权益，包括但不限于分红权、表决权等。-有权查阅公司财务账目、监督公司经营管理情况。2.义务-按照本协议约定按时足额支付入股资金。-在成为公司股东后，遵守法律法规和公司章程，履行股东义务，不得损害公司和其他股东的利益。五、公司治理1.双方同意，公司的治理结构按照公司章程执行。公司设立股东会、董事会和监事会，股东会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。2.双方应按照各自的股权比例行使在股东会、董事会和监事会中的权利，履行相应的义务。六、利润分配与亏损承担1.利润分配：公司在依法缴纳各项税费、弥补亏损、提取法定公积金后，按照股东的股权比例进行年度利润分配。具体分配方案由股东会根据公司当年的经营情况审议决定。2.亏损承担：公司经营过程中出现亏损时，股东按照各自的股权比例分担亏损。七、股权的转让与退出1.股权的转让-未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的公司股权。如一方确有转让需求，在同等条件下，另一方享有优先购买权。-经双方协商一致并书面同意转让股权给第三方的，转让方应确保受让方遵守本协议及公司章程的相关规定。2.股权的退出-乙方入股后，原则上应长期持有公司股权。如乙方因特殊原因需要退出公司，应提前______个月书面通知甲方，并经甲方书面同意。-乙方退出时，按照公司当时的净资产状况进行股权清算，具体清算方式由双方另行协商确定。八、保密条款双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、公司经营信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。本条款的保密期限为自本协议生效之日起______年。九、违约责任1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方支付违约金人民币______元整（大写：______元整），并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定按时足额支付入股资金，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方和公司造成的全部损失。十、争议解决如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式______份，双方各执______份，公司留存______份，以备办理相关手续之用，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：__________日期：______年____月____日乙方（签字/盖章）：__________日期：______年____月____日[公司名称]章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条公司名称：[公司名称]第三条公司住所：__________第四条公司经营范围：[具体经营范围]第五条公司注册资本：人民币______元整第六条公司经营期限：______年，自公司营业执照签发之日起计算。第二章股东第七条公司股东为甲方[股东姓名1]和乙方[股东姓名2]，股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：|股东姓名|出资方式|出资额（元）|出资时间|股权比例||---|---|---|---|---||[股东姓名1]|[出资方式]|[出资额]|[出资时间]|[股权比例]||[股东姓名2]|[出资方式]|[出资额]|[出资时间]|[股权比例]|第八条股东享有下列权利：1.依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配。2.参加或者推选代表参加股东会并享有表决权。3.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。4.依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权。5.查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。6.公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配。7.法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第九条股东履行下列义务：1.遵守法律、行政法规和本章程。2.依其所认购的股权和入股方式缴纳股金。3.除法律、法规规定的情形外，不得退股。4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5.法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三章股东会第十条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3.审议批准董事会的报告。4.审议批准监事会或者监事的报告。5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。8.对发行公司债券作出决议。9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10.修改本章程。11.对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。12.法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开______次，应当于上一会计年度结束后的______个月内举行。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第四章董事会第十四条公司设董事会，成员为______人，由股东会选举产生。董事任期______年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长______人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8.决定公司内部管理机构的设置。9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。11.本章程规定的其他职权。第十六条董事会会议每______个月至少召开一次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后______日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第五章监事会第十八条公司设监事会，成员为______人，其中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事会行使下列职权：1.检查公司财务。2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.本章程规定的其他职权。第二十条监事会每______个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第六章经理第二十一条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。3.拟订公司内部管理机构设置方案。4.拟订公司的基本管理制度。5.制定公司的具体规章。6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。8.董事会授予的其他职权。第七章财务、会计第二十二条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第二十三条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。第二十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股权比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第八章合并、分立、解散和清算第二十五条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。第二十六条公司因下列原因解散：1.本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。2.股东会决议解散。3.因公司合并或者分立需要解散。4.依法