2025中外合资企业股权转让协议范本

2025中外合资企业股权转让协议范本本协议由以下各方于年月日在（以下简称“签订地点”）签订：转让方（外方股东）：企业股份有限公司法定地址：法定代表人：营业执照号码：注册资本：以下简称“甲方”。受让方（中方股东）：有限公司法定地址：法定代表人：营业执照号码：注册资本：以下简称“乙方”。鉴于：甲方为一家依照国法律成立的企业法人，持有目标公司（即中外合资企业有限公司）%的股权。甲方同意将其持有的目标公司%的股权转让给乙方。乙方同意受让甲方所转让的目标公司%的股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国涉外经济合同法》等相关法律法规，以及双方平等协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1本协议中，除非上下文另有要求，下列词语具有以下含义：（1）“目标公司”：指中外合资企业有限公司，一家依照中华人民共和国法律注册成立的企业法人。（2）“股权转让”：指甲方将其持有的目标公司%的股权有偿转让给乙方的行为。（3）“转让价款”：指乙方为获得目标公司%的股权而应向甲方支付的价款。（4）“生效日”：指本协议获得所有必要的批准、登记或备案，并生效的日期。（5）“审批机关”：指对本次股权转让拥有审批权的中华人民共和国政府机构。第二条股权转让2.1股权转让标的甲方同意将其持有的目标公司%的股权（对应注册资本万元人民币）转让给乙方。乙方同意受让上述股权，并依法成为目标公司的股东。2.2股权转让比例本次股权转让后，目标公司股权结构如下：甲方：%乙方：%2.3股权转让的限制本协议项下的股权转让应符合以下条件：（1）目标公司股东会已作出同意本次股权转让的决议；（2）本次股权转让不违反目标公司章程的任何条款；（3）本次股权转让获得所有必要的政府审批或备案。第三条转让价款与支付3.1转让价款双方同意，本次股权转让的总价款为人民币万元（大写：万元整）。3.2价款支付方式乙方可选择以下方式之一支付转让价款：（1）一次性支付：乙方应于本协议生效之日起日内向甲方支付全部转让价款；（2）分期支付：乙方可于本协议生效后日内支付首笔转让价款人民币万元，剩余款项于年月日前付清。3.3价款支付地点转让价款应支付至甲方指定的银行账户：户名：；开户行：；账号：。3.4价款支付凭证乙方应向甲方提供银行转账凭证或其他证明文件，以证明其已依约支付转让价款。第四条审批与登记4.1审批程序双方应共同配合，按照中华人民共和国法律法规及审批机关的要求，完成本次股权转让的所有审批、登记及备案手续。双方应向审批机关提交以下文件：（1）本协议正本；（2）目标公司股东会决议；（3）目标公司章程；（4）目标公司营业执照副本；（5）其他审批机关要求的文件。4.2登记义务双方应确保股权转让的相关文件在工商行政管理部门完成变更登记。双方同意，目标公司股权变更登记完成之日为股权转让的完成日。第五条双方的陈述与保证5.1甲方的陈述与保证甲方向乙方作出如下陈述与保证：（1）甲方对转让的股权拥有合法、完整的所有权，不存在任何质押、冻结或其他权利限制；（2）甲方已获得目标公司其他股东的同意，可合法转让其股权；（3）甲方未签署任何与本协议相冲突的协议；（4）甲方签署并履行本协议不会违反其作为目标公司股东的任何义务；（5）甲方将配合乙方完成股权转让的所有审批、登记及备案手续。5.2乙方的陈述与保证乙方向甲方作出如下陈述与保证：（1）乙方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，可独立签署并履行本协议；（2）乙方同意受让目标公司%的股权，并已获得所有必要的批准或授权；（3）乙方将按本协议约定支付转让价款；（4）乙方签署并履行本协议不会违反其作为目标公司股东的任何义务。第六条双方的权利与义务6.1甲方的权利与义务（1）甲方有权收取转让价款；（2）甲方应配合乙方完成股权转让的审批、登记及备案手续；（3）甲方应签署并提供完成股权转让所需的全部文件。6.2乙方的权利与义务（1）乙方有权获得转让的股权，并依法行使股东权利；（2）乙方应按本协议约定支付转让价款；（3）乙方应配合甲方完成股权转让的审批、登记及备案手续。第七条违约责任7.1违约行为本协议任何一方未履行或未完全履行本协议项下义务的行为构成违约。7.2违约责任承担（1）任何一方违约，应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币万元；（2）因违约行为造成的损失超过违约金的，违约方应赔偿守约方的全部损失。7.3不可抗力因不可抗力导致本协议无法履行的，任何一方均不承担违约责任，但应协商变更或解除本协议。第八条协议的终止8.1协议终止的情形（1）双方协商一致终止本协议；（2）本协议履行完毕；（3）因不可抗力导致本协议无法履行。8.2协议终止的程序本协议的终止应以书面形式通知对方，并在双方签署终止协议后生效。第九条保密条款9.1保密义务双方应对本协议项下获悉的对方的商业秘密及其他机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。9.2保密期限本协议终止后，双方的保密义务仍然有效，期限为年。第十条不可抗力10.1定义不可抗力指双方在订立本协议时无法预见、不可避免且无法克服的事件，包括但不限于战争、自然灾害、政府行为等。10.2免责条款因不可抗力导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任。但应在不可抗力事件发生后日内以书面形式通知对方，并提供证明。第十一条争议解决11.1协商解决本协议履行过程中发生争议的，双方应通过友好协商解决。11.2诉讼解决协商不成的，任何一方可向签订地点所在地人民法院提起诉讼。第十二条补充说明12.1协议的完整性本协议构成双方就本次股权转让达成的全部共识，取代此前的所有口头或书面协议。12.2协议的修改本协议的任何修改均需经双方协商一致，并签署书面补充协议。第十三条其他条款13.1通知本协议项下任何通知应以书面形式发送至本协议列明的地址，以挂号信或电子邮件形式发送的，视为已送达。变更地址的，应提前日以书面形式通知对方。13.2适用法律本协议适用中华人民共和国法律。13.3合同文本本协议一式份，甲乙双方各执