中石化董事管理办法

中石化董事管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范中国石化集团公司（以下简称“中石化”）董事的管理，保障董事依法行使职权，提高董事会决策水平，促进公司规范运作和健康发展。（二）适用范围本办法适用于中石化总部及所属全资、控股子公司董事的管理。（三）基本原则1.依法合规原则董事的选任、履职等活动应严格遵守国家法律法规、公司章程及本办法的规定。2.权利与义务对等原则董事在享有权利的同时，应切实履行相应的义务，对公司和股东负责。3.激励与约束并重原则建立健全董事的激励机制和约束机制，促使董事勤勉尽责。二、董事的任职资格与选任（一）任职资格1.具有完全民事行为能力；2.具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力；3.熟悉国家法律法规、行业政策和公司章程；4.能够维护公司和股东的合法权益；5.廉洁奉公、勤勉尽责，无不良记录；6.国家法律法规和公司章程规定的其他条件。（二）选任程序1.根据公司治理结构和发展需要提出董事候选人名单。2.对候选人进行资格审查和考察，包括但不限于工作经历、专业能力、品德操守等方面。3.通过股东（大）会等法定程序选举产生董事。三、董事的职责与义务（一）职责1.出席董事会会议，并对所议事项发表意见；2.根据董事会的授权，代表公司签署相关文件；3.参与公司重大决策，对公司的战略规划、经营计划、投资决策等提出建议和意见；4.监督公司管理层执行董事会决议的情况；5.定期了解公司的经营状况和财务状况，及时掌握公司重大事项进展情况；6.法律法规和公司章程规定董事应履行的其他职责。（二）义务1.遵守法律法规、公司章程及本办法的规定，忠实履行职责；2.保守公司商业秘密和敏感信息；3.不得利用董事职务谋取私利；4.积极参加董事会组织的培训和学习活动，不断提高履职能力；5.法律法规和公司章程规定董事应履行的其他义务。四、董事会会议（一）会议召集1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（二）会议通知1.召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。2.通知内容包括会议的时间、地点、议程、议题等。（三）会议表决1.董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。2.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。（四）会议记录1.董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。2.董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。五、董事的履职保障（一）知情权保障1.公司应向董事提供真实、准确、完整的信息资料，包括但不限于公司的财务状况、经营情况、重大事项进展等。2.董事有权查阅公司财务会计报告、会计凭证、审计报告等相关资料，公司应予以配合。（二）工作条件保障1.公司应为董事履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备等。2.董事因履行职责发生的合理费用，由公司承担。（三）履职培训保障1.公司应定期组织董事参加履职培训，提高董事的专业知识和履职能力。2.鼓励董事参加外部专业培训和学习交流活动。六、董事的考核与评价（一）考核主体由公司董事会负责对董事进行考核与评价。（二）考核内容1.履职情况，包括出席董事会会议次数、参与决策质量、对公司重大事项的关注和推动等；2.专业能力，如战略眼光、风险管理能力、财务管理能力等；3.勤勉尽责情况，是否积极履行职责，有无懈怠行为；4.遵守法律法规和公司章程情况。（三）评价方式1.自我评价：董事应定期对自己的履职情况进行自我评价。2.董事会评价：董事会根据董事的履职表现、工作成果等进行综合评价。3.股东评价：在适当的时候，可征求股东对董事履职情况的意见和评价。（四）考核结果应用1.考核结果作为董事薪酬调整、续任或解聘的重要依据。2.对考核优秀的董事给予表彰和奖励；对考核不称职的董事，按照公司章程和本办法的规定进行处理。七、董事的薪酬与激励（一）薪酬构成董事薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。（二）薪酬确定1.基本薪酬根据董事的职位、职责等因素确定。2.绩效薪酬根据董事的考核结果、公司业绩等情况进行发放。（三）激励措施1.建立董事股权激励机制，根据公司业绩和董事贡献，给予董事一定数量的股权或股票期权等激励。2.对在公司发展中做出突出贡献的董事，给予额外的奖励。八、董事的监督与约束（一）内部监督1.监事会负责对董事履职情况进行监督，发现问题及时提出监督意见和建议。2.公司内部审计部门可对董事履职相关的财务收支等情况进行审计监督。（二）外部监督1.接受股东及其他利益相关者的监督，股东有权对董事的履职情况提出质询和建议。2.接受政府监管部门、社会公众等外部监督，依法合规披露公司治理和董事履职等情况。（三）责任追究1.董事违反法律法规、公司章程及本办法规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。2.对违反规定的董事，视情节轻重给予警告、罚款、解除职务等处罚；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。九、董事的辞职与解聘（一）辞职1.董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。2.如因董事辞职导致董事会成员低于法定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行董事职务。（二）解聘