2025年商法试题集合及答案

2025年商法试题集合及答案2025年3月，甲、乙、丙三人拟共同设立一家有限责任公司“兴达科技有限公司”（以下简称“兴达公司”），注册资本5000万元。甲以其持有的“智能芯片”专利技术出资，评估价值2000万元；乙以现金1500万元出资，分两期缴纳，首期500万元于公司成立时缴纳，剩余1000万元于公司成立后2年内缴足；丙以其名下一套工业厂房出资，评估价值1500万元，但该厂房已为丙向银行的1000万元贷款设定抵押，抵押登记尚未解除。2025年5月，兴达公司完成工商登记并取得营业执照。公司成立后，甲的专利技术经重新评估，实际价值仅为1200万元；乙因投资失败，第二期出资1000万元未能按期缴纳；丙的厂房因银行行使抵押权被法院拍卖，所得价款1200万元优先清偿银行贷款后，剩余200万元返还丙。2026年1月，兴达公司因经营不善，拖欠供应商丁公司货款3000万元无力偿还。丁公司起诉要求甲、乙、丙对公司债务承担连带责任。问题：1.甲以专利技术出资的行为是否符合法律规定？甲应承担何种责任？2.乙未按期缴纳第二期出资的行为如何定性？丁公司能否要求乙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任？3.丙以已抵押的厂房出资是否有效？丙应承担何种责任？答案：1.甲以专利技术出资符合法律规定。根据《公司法》第27条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但甲的专利技术存在出资不实情形。《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本案中，甲的专利技术实际价值1200万元，显著低于章程约定的2000万元，甲应补足800万元差额，乙、丙作为公司设立时的其他股东对此承担连带责任。2.乙未按期缴纳第二期出资构成出资违约。《公司法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；未按期足额缴纳的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。关于丁公司的请求，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。乙第二期未缴纳的1000万元属于未全面履行出资义务，丁公司有权要求乙在1000万元本息范围内对兴达公司不能清偿的3000万元债务承担补充赔偿责任。3.丙以已抵押的厂房出资无效。根据《公司法司法解释（三）》第8条，出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本案中，丙的厂房在出资时已设定抵押且未解除，且因银行行使抵押权导致厂房被拍卖，丙未能在合理期间内解除权利负担，应认定其未全面履行出资义务。丙应在厂房评估价值1500万元与实际可用于出资的价值（拍卖剩余200万元）的差额1300万元范围内向公司承担补足责任，同时向丁公司承担相应的补充赔偿责任。2025年6月，自然人张某、李某与法人企业A公司共同设立“恒通普通合伙企业”（以下简称“恒通企业”），合伙协议约定：张某为执行事务合伙人，负责企业日常经营；李某不执行合伙事务，但有权查阅企业财务账簿；A公司以货币出资500万元，不参与日常管理，仅按出资比例分享利润、分担亏损。2025年8月，张某未经其他合伙人同意，以恒通企业名义与B公司签订一份标的额800万元的设备采购合同。后因市场变化，恒通企业未能按约支付货款，B公司起诉要求张某、李某、A公司对800万元债务承担连带责任。诉讼中，李某主张其不执行合伙事务，不应承担责任；A公司主张其为有限合伙人，仅以出资额为限承担责任。问题：1.恒通企业的合伙协议关于李某、A公司权利义务的约定是否合法？2.张某以企业名义签订的设备采购合同对恒通企业是否有效？3.李某、A公司是否应对800万元债务承担连带责任？答案：1.合伙协议关于李某的约定合法，关于A公司的约定不合法。根据《合伙企业法》第26条，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利；按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，包括查阅企业财务账簿，因此李某的权利约定合法。关于A公司，《合伙企业法》第2条规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本案中，恒通企业名称为“普通合伙企业”，但协议约定A公司“不参与日常管理，仅按出资比例分享利润、分担亏损”，实质赋予其有限合伙人地位，与企业性质矛盾。若恒通企业为普通合伙企业，所有合伙人均应为普通合伙人，承担无限连带责任；若需A公司为有限合伙人，应设立有限合伙企业并在名称中标明“有限合伙”字样。因此，合伙协议关于A公司的约定违反法律强制性规定，无效。2.设备采购合同对恒通企业有效。《合伙企业法》第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。张某作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，B公司作为善意第三人（无证据证明其明知张某超越权限），合同有效，恒通企业应履行付款义务。3.李某、A公司均应承担连带责任。李某作为普通合伙人，无论是否执行合伙事务，均应对合伙企业债务承担无限连带责任。A公司虽在协议中约定“仅按出资比例分担亏损”，但因恒通企业为普通合伙企业，A公司实质为普通合伙人（未依法登记为有限合伙人），故应对合伙企业债务承担无限连带责任。2025年9月1日，甲公司为支付货款向乙公司签发一张金额为500万元的银行承兑汇票，付款人为丙银行，汇票到期日为2026年3月1日。乙公司收到汇票后，于2025年9月10日背书转让给丁公司，背书栏注明“不得转让”。丁公司因业务需要，于2025年10月5日将该汇票背书转让给戊公司，戊公司又于2025年11月1日背书转让给己公司。2026年3月2日，己公司持汇票向丙银行提示付款，丙银行以“汇票背书不连续”为由拒绝付款。经查，丁公司背书转让给戊公司时，背书人签章清晰，但被背书人栏未填写；戊公司在被背书人栏补记自己名称后，再背书转让给己公司。问题：1.乙公司背书“不得转让”的法律效力如何？丁公司背书转让给戊公司的行为是否有效？2.丙银行关于“背书不连续”的抗辩是否成立？己公司应如何维护自身权利？3.若己公司向甲公司追索，甲公司能否以“乙公司背书禁止转让”为由拒绝承担票据责任？答案：1.乙公司背书“不得转让”有效。根据《票据法》第34条，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。丁公司背书转让给戊公司的行为有效，但乙公司对戊公司及后续被背书人（己公司）不承担票据责任。2.丙银行的抗辩不成立。《票据法》第30条规定，汇票以背书转让或者以背书将一定的汇票权利授予他人行使时，必须记载被背书人名称。但根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第49条，背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。本案中，丁公司未填写被背书人栏，戊公司补记自己名称的行为合法，背书连续。丙银行拒绝付款无法律依据，己公司可向丙银行提起付款请求权诉讼，或向其前手（戊公司、丁公司、甲公司）行使追索权。3.甲公司不能以此为由拒绝承担票据责任。甲公司作为出票人，对持票人己公司承担最终的票据责任。根据《票据法》第26条，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任；出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿汇票金额及相关费用。乙公司的“不得转让”记载仅限制其自身对后续被背书人的责任，不影响出票人甲公司的票据责任。2025年12月，人民法院受理了债务人“阳光贸易有限公司”（以下简称“阳光公司”）的破产申请，并指定管理人接管财产。管理人在清理财产时发现以下事项：（1）阳光公司于2025年6月（破产申请前6个月）向其控股股东“星辰集团”清偿了一笔200万元的到期债务，该债务无财产担保；（2）阳光公司于2025年7月（破产申请前5个月）将其名下一辆价值150万元的高级轿车以50万元的价格转让给关联企业“白云公司”，白云公司明知该价格明显不合理；（3）阳光公司于2025年8月（破产申请前4个月）为无财产担保的债权人“黑土公司”的300万元债务提供了房产抵押担保；（4）阳光公司职工王某2025年10月（破产申请前2个月）因工受伤，应获工伤赔偿80万元，但阳光公司未予支付。问题：1.管理人能否请求人民法院撤销阳光公司对星辰集团的200万元清偿？2.管理人能否主张阳光公司与白云公司的轿车转让行为无效？3.管理人能否请求人民法院撤销阳光公司为黑土公司提供的抵押担保？4.王某的80万元工伤赔偿在破产清偿中的顺位如何？答案：1.管理人可以请求撤销该清偿。根据《企业破产法》第32条，人民法院受理破产申请前6个月内，债务人有本法第2条第1款规定的情形（企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力），仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但个别清偿使债务人财产受益的除外。本案中，阳光公司在破产申请前6个月内向控股股东清偿200万元无财产担保债务，且无证据表明该清偿使债务人财产受益，管理人可申请撤销。2.管理人不能主张转让行为无效，但可以请求撤销。根据《企业破产法》第31条，人民法院受理破产申请前1年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。阳光公司于破产申请前5个月以明显不合理低价转让轿车，且白云公司明知该情形，符合可撤销条件。而无效行为需符合《企业破产法》第33条规定（为逃避债务而隐匿、转移财产；虚构债务或者承认不真实的债务），本案不属此类，故应通过撤销权而非无效制度处理。3.管理人可以请求撤销该抵押担保。《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前1年内，对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求撤销。阳光公司在破产申请前4个月为无财产担保的黑土公司债务提供抵押，符合撤销条件。4.王某的工伤赔偿属于职工债权，在破产清偿中优先于普通破产债权。根据《企业破产法》第113条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。王某的工伤赔偿属于“伤残补助”，应在第一顺位清偿。2025年7月，“蓝天股份有限公司”（以下简称“蓝天公司”）拟首次公开发行股票并在科创板上市。其招股说明书披露：2023年至2025年6月，公司研发投入分别为5000万元、6000万元、4000万元（占同期营业收入比例分别为8%、9%、6%）；实际控制人张某持有公司35%股权，其配偶李某持有公司5%股权，未披露二人一致行动关系；2025年3月，公司因侵犯他人专利权被起诉，涉案金额2000万元，招股说明书未提及该诉讼。2025年8月，蓝天公司成功上市，股价从发行价20元/股涨至45元/股。2025年10月，上述专利侵权诉讼败诉，蓝天公司需赔偿2000万元，股价暴跌至15元/股，投资者遭受重大损失。问题：1.蓝天公司研发投入披露是否符合科创板上市条件？2.蓝天公司未披露实际控制人配偶持股及一致行动关系的行为如何定性？3.蓝天公司未披露专利侵权诉讼的行为是否构成信息披露违法？投资者可通过哪些途径维权？答案：1.不符合。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第11条，发行人应当符合下列研发投入指标之一：（一）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；（二）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（三）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。本案中，蓝天公司最近三年研发投入占比分别为8%、9%、6%，年均超过5%，但最近三年研发投入累计为5000+6000+4000=15000万元，符合累计6000万元以上的要求；但需注意，2025年为“最近一年”，其研发投入占比6%虽高于5%，但招股说明书披露的是2025年1-6月数据（4000万元），若全年研发投入未达到6%比例或金额不足，可能影响披露真实性。此外，科创板强调“持续研发投入”，蓝天公司2025年上半年研发投入同比下降（2024年全年6000万元，2025年上半年4000万元，若全年不足6000万元则累计可能不达标），故其披露可能存在重大遗漏，不符合上市条件。2.构成信息披露违法。根据《上市公司信息披露管理办法》第62条，一致行动人包括投资者之间有股权控制关系、投资者受同一主体控制、投资者的董事/监事/高级管理人员中的主要成员同时在另一个投资者担任董事/监事