北京京东方能源集中式光伏项目预收购协议

北京京东方能源科技有限公司

与

北京聚睿新能源科技有限公司及孙艳伟

洙源县乾禹新能源科技有限公司

【丁方I:

关于洙源县烟煤洞乡南李家庄村

303MW光伏电站项目

预收购协议

［2017g］年［12］月［］日

本协议由以"各方各【20181年【1】月在【北京】签署:

本协议由以下以方于【2017】年【12】月在【北京】签署：

甲方（受让方）：北京京东方能源科技有限公司

甲方（受让方）：北京京东方能源科技有限公司

乙方（转让方）：北京聚睿新能源科技有限公司及孙艳伟

乙方（转让方）：北京聚睿新能源科技存限公司及孙艳伟

丙方（项U公司）：谏源县乾禹新能源科技有限公司

丁方（总承包商）：

「方（总承包商）：

鉴于：

（1）沫源县乾禹新能源科技有限公司（以下称“南方”），系

依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，营'也执照注册号；

91130630MA07P5GD1T注册瓷本【3000万】元，实缴资本【3000万】

.兀O

（1）洙源县乾禹新能源科技存限公司（以下称“再方”），系

依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，营业执照注册号：

91130630MA07P5GD1T-注明英本43QQ0-再-】标-,一实缴资而[3000*

兀U

（2）乙方持有丙方10C%的股权，拟以丙方作为项目公司开发

建设位于【济源县烟煤洞乡南李家庄村】的光伏发电项目（规划令量

[33]MW,以下称“目标项目”）。

（2）乙方持行丙方10G4的股权,拟以丙方作为项目公司开发

【30］州以下称“H标顶H”儿

——丙方再经按照“中华人民共和国招标投标法》_等相关法律

规定L确定由于方■为息标项■日的EPC总承包方”并将■,与于方■签署4EPG

总承包合同》（见附件八）：厂方按照协议约定总承包建设目标项目二

（43）甲方军备光伏电站建设运营能力，有意有乙方、丙方、丁

方合作开发H标项H,在满足本协议约定条件后受让乙方持存丙方之

知心-根据■舟华人民■共和国公司法》笠相关法律、法规和规章，

各方经协商一致，订立木协议U

第一条除根据协议目的需另作解释外，下列词语在本协议中

具有如下含义：

第一条除根据物说目的需另作解释外T列词语•倨和协央也ft

存如手含■头:一

（一）“监管机构％指根据本协议相关条款所体现的目的或特定

安排小体次股权转让可能潜及的相关主管机关的全部或部分的泛指干

（二）“目标股权”：指乙方拟通过木协议传让给甲方的雨方项与

（四）“交接”：指乙方按协议约定向甲方移交丙方相关权利，包

括但不限于移交丙方相关印章、银行账户、生产、经营业务、财务管

理、人员管理针实际控制权的活动U

方签署《交接完成确认书》之FL

2

内割宦力硼势异，月冬用'成年书月%64合期捌朔担月那横说勺播承称国勺内

股权转让相关工商变更登记完成之日。

（七）“交割完成日”：指乙方向甲方交付目标股权之日，即目标

股权转让相关工商变更瞪一记完成2目一

-------W---14-

（九）“过渡期”：是指自交割完成口木协议牛「效之口起至交至交

接完成日止的时间段U

（卜）“或行债务”：指审计报告记载的债务以外的丙方债务，包

（|一）“审计报告”：指----------会计师事务所右映公司出具

的《审计报告》（报告编号：一\

（十一.）“评估报告”：指资产评估有限公司出具的

《评估报告》（报告编号：「『

（十二一）“尽职调查报告”：指_________律师事妥所出具的

■A-----------------------尽职调查报告》（报告编号:------------上

（十五）"接入系统意见”指由目标项目所在地电力公司出具的

同意目标项目接入系统设计的审查意见。

（十六十工作口”:指中国境内的银行开展对公业务的任何一口，

但不包括法定的节假日。

（卜六）“工作FT：指中国境内的银行开展对公业务的任何一R,

（十七）“FT：指公历Hu

（十八）£元口指人民•币元p

（十九）全部投产：指本目标项目试运行结束后通过移交生产脸

3

“她投的殳幽耕的期井物接崩黝彻必MIN蝴峨U魁麟弹演有业

民共和国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、

自治条例和单行条例。

第三条本协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日

不算入，从下一日开始计算。期间的最后一日不是工作日的，该期间

应于下一个工作日终止；本协议所称的“以内”包括本数；所称的“某

日之前”不包括当日。

第三条木协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日

不算入，从下一口开始计算u期间的最后一口不是工作口的，该期间

应于下一个匚作R终］［：本协的和担心甲J”包拈本数：所称的“某

日之前”不包括当日u

第四条一布办议中“包括”一词仅对于一般性的描述用语用手

列举，并无限制u

第五条木协议中的标题仅为方便参考而设置，协议条款的具体

第六条丙方与丁方签署目标项目《EPC总承包合同》，委托丁

方负责目标项目的设计、采购和施工等工作。

第六条丙方勺丁方签为目标项目《EPC总承包合同》，委托J.

方负责目标项目的设计、采购和施工等工作u

第七条一条标■项I』完」;后甲方、乙方T七访和于方共同进行脸收r

清延木协说碇的城又传U光阚邨JZ方撼鼬谜碇的（福将排搬权传U给甲珍

或为丙方安排银行贷款和/或其他渠道融资，以使丙方得以足额向丁

方支付目标项目《EPC总承包合同》价款，其他各方同意予以全力支

持配合。

第八条乙方将“标股权转让给中方本协议签订后，甲方自行或

为丙方安排银行贷款和/或其他渠道融资，以使丙方得以足额向1方

支付目标项目《EPC总承包合同》价款，其他各方同意予以氽力支持配合

股权、丙方将目标项目电费收益权以及目标项目资产质押/抵押给丁

方或丁方的目标项目融资方，所融款项全部用于支付《EPC总承包合

同》价款，目标项目在过渡期期间因融资产生的融资成本由丁方或乙

方承担。

第九条为确保履约及融资需要，各方同意乙方将所持存目标股

权、丙方将目标项目电费收益权以及目标项目资产质押/抵押给丁方

或丁方的H标项H融资方，所融款项仝部用于支付《EPC总承包合同》

押/抵押解除，股权交割先决条件全部满足且甲方取得目标股权后,

如果丙方未在协议约定期限内向丁方支付工程总承包合同价款，甲

方应在协议约定的支付期限届满后30日内将本应由丙方支付的款项

支付给丁方。

第十一条目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目货产质

押/抵押解除，股权交割先决条件仝部满足且甲方取得目标股权后，

如果内方未在协议约定期限内向丁方支付工程总承包合同价款，甲方

付给下方一一

第十二条乙方、丙方和丁方应保证目标项目依法开工建设，满

足甲方的投资要求、国家要求、行业要求（技术标准、建设标准依据

GB50794-2012《光伏发电站施工规范》，验收标准参考

CNCA/CTS0016-2015《并网光伏电站性能检测与质量评估技术规范》

以及协议约定的技术标准、建设标准及验收标准（见附件二）。

第十二条乙方、丙方和丁方应保证目标项目依法开工建设，湖

发建设及完成竣工验收所需的所有审批手续（包括但不限于附件一）,

直至项目并网发电，并通过政府部门竣工综合验收。具体进度要求见

附件，如乙方、丙方丁方未能如期取得的审批手续，乙方应以书面形

式告知甲方，甲、乙、丙三方进行协商为此签订补充协议。如未取得

的审批手续确定已无法取得，并对电站的运行有重大影响，甲方有

权单方解除本协议，由于国家政策影响手续办理除外。

第十三条乙方、丙方和丁方应在H标项柄写收前，取得项H开

直至顶“并网发•电i通过政府都门竣■工综合脸收l具体进度要求见

附件，如乙方、丙方丁方未能如期取得的审批手续，乙方应以书面形

式告知甲方，甲、乙、丙”方进行协商为此签订补充协议，如未取得

的审批手续确定-无法取得，并对电站的运行存重大影响！未能如期

取得全部审批手续的，甲方有权单方解除本协议，由于国.家政策影响

第十四条乙方和方方应负责落实目标项目所需土地的租赁及征

（一）租赁上地：股权转让前，租金由乙方承担：股权格•让后,

租金由甲方或丙方承担U

（二）永久占地：土地限让金及其他土地•使用所涉及费用均由乙

布-------------------------------------------------------------L

土地性质不适于光伏项目使用的，乙方和丙方应负责完成相关调规

工作或另行寻找合适的土地资源，并承担由此产生的土地调规、安置

补偿、青苗补助等费用。

第十五条乙方和丙方应确保项目用地符合法律规定，如因项目

土地性质不适于光伏项目使用的，乙方和丙方应负责完成相关调规工

6

他班行前始站的土地资源，井附岫此冲■附H也调规、安蜜糕、青脐网等费用。

年3月10日前具备开工建设条件并于2018年3月

31日前开工建设，负责协调处理与政府及周边群众之间的关系,

确保项目顺利开发建设。

第丰大条—^•和内方应保证U标项H二期10阳，在2018—

年3月10口前J4备开工建设条件并于2018年二f

日前开工建设，负责协调处理与政府及周边群众之间的关系,

确保项H顺利开发建设二

杯项4A移去的■丹，日标顶白资产包拈但不限于光伏组件、升〃;站、变

压器、逆变器、输电线路、办公用房、库房等辅助生产、发电设备”

第臊闻诞懒健触蝌圈趣明楸摘酬网蜘橄丽康壬批注IA1]:省补与电费起结算,但国家补贴名录需按

国家制定的时间节点上报列入国家补贴名录中，不由企

标批复（目标项目须列入国家可再生能源电价附加资金补助目录、国业决定

家光伏发电年度指标内并获得当地省、市、县的光伏项目补贴）。

第四章项目验收

第二十条以下条件全部满足后，乙方向甲方发出目标项目验收

申请：

第二十条以卜条件仝部满足后，乙方向甲方发出目标项月验收

（二）目标项目存在的工程技术等相关问题己得到令各方满意的

合理解决。

（三）目标项目光伏电站技术系统发电效率按《并网光伏电站性

能检测与质量评估技术规范》达到80%及以上，以第三方工程检测机

构【中国质量认证中心或北京鉴衡认证中心】出具的证书为准。

（二）H标项“光伏电站技术系统发电效率按《并网光伏电站性

7

傩测“加技I觌魁魏以&第组?翻轨和螃蜘中泗联辙训骐副的1日”潍

15日内，甲乙丙丁四方共同对目标项目进行验收，经验收目标项目

符合协议约定的技术标准、建设标准及验收标准的，甲方向乙方出具

《验收合格确认书》。

麴疆耨瞬烟13幽雾感㈱阕斓触督施原潦糜:嘉&鬻嬲搐

评估机构对丙方进行评估并出具资产评估报告（以下简称“《评估报

告》”），评估基准日将由甲乙丁三方协商确定。如目标项目未能在协

议约期限内建设完成并网发电，甲方有权单方解除本协议。

第二十二条在目标项目电站投运且通过脸收后，甲方委托资产

评估机构对内方进行评估并出具资产评估报告（以下简称“《谭估报

告》”），评估基准口将由甲乙J.三方协商确定U如目标项目未能在协

议约J喉内建设完成并网发口，甲方有权单方解除不协议U

第二十三条交割先决条件

目标股权交割以下列先决条件均获得满足为前提：

升标股权-交割以下列先决条件均获得满足为前提L

（二）目标项目已获得本协议附件一所述全部文件；

（三）目标项目已实现并网发电，且满足本协议附件二所述的各

项指标；

（一三）目标项目已实现尹网发电，且满足本协议附件二所述的各

项指标：

（四）目标项目-•期20取列入项目所笈地省级发展和改革委员

会制定的2016年度建设实施方案，即进入项目所在地省级_2016—

年度规模范围°目标项目二期10的列入项目所在地省级发展和改革

委员会制定的-2017年度建设实施方案k即进入项目就在地省线二234

年度规模范围，乙方」向中方提交前述实施方案具体文件：

if;nn

l|,

许可或批准；

（七）丙方不存在存何未披露的资产、负债事项.截至财务基准

口的公司财务报表真实、准确；

（七）内方不存在任何■未披露的资产、负债事项，截至财务基港

口的公司财务报表真实、准确：

（八）附件五审计报告及附件六评估报告均铝具甲方认可的定稿,

附件七法律尽调报告所提示的问题均己妥善解决并得到甲方认可：

且不存在任何劳动争议；

（九）内方无建立劳动关系的员工或一按甲方要求进行妥善处理,

且不存在任何劳动争议；

（十）丙方严格按照会计准则'财务规范制度的要求,对公司进

行财务规范，重新梳理合同台账，做到按时入账、账实相符，实现合

同、发票、凭证、银行流水、银行回单的齐备，.并通过甲方的财务检

（十•）目标股权以及百方拥有的全部财产和资产上不存下任何

其他质押、抵押、查封或其他权利负担，根据本协议向甲方提供的股

权质押等担保除外；

其他质押、抵押、查封或其他权利负担，根据本协议向甲方提供的股

权质押等担保除外：

_导二”丙方她手.正常经营状态l业务「财务状况经营前暴等

不存在任何影响本次投资合作事宜的重大不利变化：

（十四）甲方完成对丙方的财务、合同、合规及与丙方相关事项

的核查（”交割前核查”），口交割前核查未发现存在影响本次投资合

作事宜的异常情况；

-#四甲方完成对再方的财务田司k合规及与丙方相关事项

的核杳（“交割前核杳”），n.交割前枝杳未发现存在影响木次投资合

■心通过合法程序签署经甲方认可的升■标项拜小

建役有关的合同（包括但不限于EPC总承包合同、监理合同），且上

述合同的签署已依法通过招投标程序：设备供货商应在甲方提供的设

备采购短名单范围内（详见附件九）：招标程序接受甲方监督，招标

（I五）乙方和丙方不存在任何影响本次投资合作事宜的正在进

行的诉讼、司法程.序、行政处罚或其他行政命令或重大不利变化，以

致于本次投资合作事宜被禁止或受到限制；

（卜六）目标项目已通过甲方脸收，并出具《险收合格确认书》U

议生效后180天内全部满足，未能如期取得的审批手续，乙方应

以书面形式告知甲方，甲、乙、丙三方进行协商为此签订补充协议,

如未取得的审批手续确定已无法取得，并对电站的运行有重大影响,

否则甲方有权单方解除本协议，由于国家政策影响除外。

第二十四条乙方、丙方和J一方应确保上述交割先诀条件在木协

读生效一后一L80T内全部满足未能如期取得的审批手续,方应

以书面形式告知甲方,甲、乙，丙三方进行协商为此签订补充协议,

如未取得的审批手续确定己无法取得，并对电站的运行将重大影响,

,否则甲方杓权单方蒯除本协议,"由于国家政策影响除外U

第六章目标股权转让

第二十六条在本协议签署的同时，甲方和乙方应签署简易版

股权转让协议（见附件四），届时双方以该协议办理工商变更登记。

若最终在工商行政机关备案登记的简易版股权转让协议与本协议约

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定不一致，则无需考虑本协议与工商机关备案登记的简易版股权转

让协议签署日期先后问题，均无条件以本协议约定为准。股权转让协

议的生效条件为本协议约定的股权交割先决条件成就。

第二十六条在本协议签署的同时，.甲方和乙方应签署简易版股

最终在工商行政机关备案登记的简易版股权转让协议与木协议约定

不一致，则无需考虑本协议与工商机关备案野记的简易版股权转让协

议签署R期先后问题，均无条件以本协议约定为枇u股权转让协议的

生效条件为木协议约定的股权交割先决条件成就U

有权政府部门的许可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、

文书、契据等具有法律约束力文件的一方，其股东变化须取得前述该

等文件的另一方的同意，且该等具有法律约束力的文件已经或将要

影响到丙方正常经营或补贴资金申请的，则获得相关部门、相关方的

书面同意和许可亦为股权交割先决条件，为股权转让协议的生效条

件之一。

第二十七条若因国家右关部门要求本协议卜的股权传让须获得

有权政府部门的许可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、

文书、契据等fl有法律约束力文件的一方，式股东变化须取得前述该

等文件的另一方的同意，且该等具有法律约束力的文件已经或将要影

响到丙方正常经营或补贴资合申请的，则获得相关部门7目关方的书

而同意和许可亦为股权交割先决条件，为股权转让协议的生效条件之

依据木协议之约定向乙方购买目标股权及与该等股权相关的权益U

第二十九条目标股权转让完成后，甲方持有丙方io（璃股权，乙

方持行丙方佻股权”

第三十条乙方应在交割先决条件成就日后15个工作日内，促

II

使丙方完成本次股权转让的交割工作，丁方和甲方予以必要配合。

变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

第三十二条乙方应按照甲方要求促使丙方召开股东会、董事会、

监事会会议，促成新公司章程或章程修正案的起草和签署，完成公

司法定代表人、董事、监事、经理层人员的改选换任工作，并保证甲

方实现对丙方的全面接管。乙方应按照甲方要求促使丙方在办理股权

转让工商登记时一并办理相关变更手续。

监事会会议，促成新公司章程或率程修盖的起草和签需！完成公司

法定优表人、董事、监事、经理层人员的改选换任工作，并保证甲方

实现对丙方的•全面接管口乙方应按照甲方要求促使丙方在办理股权转

让工商登记时一并办理相关变更手续U

第三十三条自交割完成口起，目标股权对应的金的股东权利

有的股东权利）与义务转由甲方亨行或承担丁双方另行约定时除外U

完成后，要求西方按照行关规定，向主管部门办理国行产权登记手续,

在交接开始口起5个工作口内向甲方完成全部交接工作L如丙方实际

由丁方控制的，则丁方应与乙方、丙方•起向甲方进行交接工作U

第三十六条乙方和丙方的交接工作包括但不限于：

并对照挑估报-告彳ffl的资产范用《以及虽■未在评估报告中列明，但有

证据表明截至交接完成日确为丙方所行并为其维系正常经营所不可

12

楸留泗处图僦柏沛窕的搜那他碑痂湍猷,嗨砌曲说瞬,'嗨

消缺、修复，否则甲方有权在支付剩余价款时根据该项资产的评估价

值相应扣除。

缺、修复，否则甲方行权在支付剩余价款时根据该项轻声陶■评粘价镀

相应扣除，

（二）资质证照交接U甲乙双方共同对丙方相关权利凭证及经营

费质、证照等原件进行清点，包括包.不限于企业法人营业执照、组织

机构代码证、税务登记证（如:证合一，则营业执照即■眸工地使

用书通-房屋所存权4正i动耳G正书以及其他沟:及丙方正常运营的

权利凭证及经营费质等，确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后,

二方签署《资质证照交接完成确认书》,完成资质证照交接u

（三）文件资料交接二甲乙双方共同对丙方所在文件：资料原件

进行清点，包括但不限于丙方经营业务所需的已由相关政府部门授予

的许可L批实L证明书及授权书L合同-（-协议）原件及与合同《协决

有关的承诺函、保证函、货申、票据等所右文件，勺丙方业务春关的

或附属丁业务其他文件资料原件，与丙方治理与管理有关所有文件资

料（如章程及历次修正案、股东会决议、董事会决议、公司规章制度、

章进行清点，包括但不限于银行账户、网银、银行预留印章印鉴、公

章、合同专用章、财务专用章、投标专用章、电子章、发票专用章等,

确认无误并移交甲方指派的进场接管人员后，三方签署《银行账户与

印章交接完成确认书》，完成银行账户与印章交接。

（四）银行账户与印章交接u甲乙双方共同对丙方银行账户与印

章进行清点，包括但不限于银行账户、网银、银行预留印章印鉴、公

13

确反谢限助陶甬呢癖,1■~

同见证印章销毁，三方签署《印章销毁确认书》。

同时，两方进行银行账户变更妾印章销毁U甲乙双方指派代表共

同见证印章销毁，三方签署《印章销毁确认书》u

第三十七条甲乙双方按照本协议约定完成仝部权利交接工作

后，签署《交接完成确认书》J《交接完成确认书》签署之口为交接完

第三十八条乙方应白交接开始日起10个工作日内在甲乙双方

认可的省级报纸将股权转让及交接事项登报公告，并告知债权人在公

告走日邑耳目内向丙■若申报其■债权：公告期限不少手6）4L公告内

容应提前交甲方审核，费用百乙方承担U

第三十九条自本协议生效之日起，目标股权对应的如下股东

权利转移至甲方：

第三十九条自木协议生效之口起，目标股权对应的如下股东权

利转移至甲方：

（一）作为股东签署丙方新章程，按照新堂租规定推荐董、监事、

外相/早2~\入XX曷-/-NM的J权利I-t

第四十条过渡期内，乙方应协助、配合甲方行使前条所述股东

权利。

第四十条T渡釉『乙方在协助、配合甲方行使旃条所述股■■东

第四十一条乙方同意并承诺,在过渡期内，除甘经甲方事先书

面同意，乙方不得白行、促使或放住丙方进行以卜行为：

（二）转让、质押或通过其他方式处置丙方股权；

（三）给丙方设定或者令其承担任何性质的担保义务或者担保责

任;

（四）增加丙方债务负担；

（五）转让、出售、抵押、质押或者通过其他方式处置丙方资产；

（六）进行任何合并、收购、兼并、分立、歇业或开展其他类似

活动；

（七）对丙方进行任何利润分配；

（八）修订丙方章程（为本协议目的或适用法律要求的除外）；

（九）在正常业务以外订立任何协议、合同、安排或交易（无

论是否具备法律约束力）；

（卜）向任何人或实体1包括任何其关联方）借款、贷款，或同

意向其借款、贷款；

（十）向任何人或实4A包括任何其关联方-借款一推款用同

意向其借款、贷款：

（十一）在债务人未足额还款的条件下解除债务人的债务，递延

或注销欠付丙方的任何债务或使该债务处于次等地位：

（十三）变更丙方的经营性质或经营范围；

（十四）签署对丙方利益产生不利影响的任何合同、林议或者其

他文件；或者对以丙方为一方当事人的任何现有合同进行对丙方利益

产生不利影响的任何修订、补充或者修正；

（十五）侵害丙方合法权益或减损目标股权的其他行为；

（十六）丙方的股东、法定代表人应尽到善良管理人义务，对公

司忠诚勤勉，未经甲方书面同意，不得从事任何有损丙方权益的行

为，不得进行或以目标项目名义进行上述任何行为。

（十六_）一丙方的股东，.法定代表人应尽到善良.管理人义务，对公

15

司现蹦能皿湎城湘即出网版两耗资的城钺脂硼昭碰［H#眄为

冷

如乙方违反前述规定，F方仃权脩除合同并要求乙方赔偿其损失L

第四十二条乙方、丙方应履行诚实守信、谨慎勃勉的义务，确

保内方银行资金账户的独立和安仝，认真审核丙方的资金的支付或者

划拨指令°如甲方发现任何指令违反法律法规的规定，或占不利于目

标项目建设、交付或者丙方股权转让的，甲方有权单方解除本协议U

如乙方发现甲方任何指令违反法律法规的规定，或者不利于目标项目

内方的电费收益，利涧，分红派息等与股权相关的克接和间接权利,

先於该等权利是否基于财务且准H之前的事宜和特况发生JP方按照

拟议交易股权比例（即100%）亨存u

第四十四条经各方协商约定，作项目并网发电至西方股权转让

用于支付工程总承包价款”

第四十五条各方共同确认，乙方向甲方披露的、过渡期内发生

的并经甲方另行书面认可的项目公司债务（不含或有负债），由项目

公司负责清偿。除前述情形外，其他因项目公司于交割完成日前的行

为所发生的债务，由乙方承担，如由项目公司于交割完成日后支付

的，则乙方应当向项目公司或甲方予以足额赔偿，甲方有权在支付

剩余价款时扣除相应赔偿。

第四十五条各方共同确认，乙方向甲方披露的、过渡期内发生.

的并经甲方另行书面认可的项目公司债务（不含或有负债），由项目

公司负责清偿u除前述情形外，其他因项目公司于交割完戌H前的行

为所发生的债务，由乙方承担，如由项目公司于交割完成日后支•付的,

则乙方应当向项目公司或甲方予以足额赔偿，甲方有权存支付剩余价

16

--------------W---&---16------

成日之间目标股权的损失由乙方承担。截至交割完成日后，乙方滚存

未分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同享有。

R之间H标股权的损失由乙方承担u械至交割完成R后，乙方滚存未

分配利润（若有）将由交割后的全体股东共同亨有u

丙方在交接完成日之前的或有债务均由乙方承担u该种或有债务

包括包•不限于西方的未结债务、行政处罚或其他应支付款项等u分关

存明司法部目对-西方因吸权转让工商登记手续办理完成前所存在的

行为所#等的任何提议、通知「命■令T货定寸判决、决定筲所确定的

义务，均由乙方承担丙方因此承担了责任或发生损失的，乙方应当

在丙方实际承担并消偿后的5个工作日内向再方和/或甲方全额赔偿0

第四十七条甲乙双方同意对财务基劣日至交割完成日期间丙方

进行延伸审计，延伸审计的基准口为交割完成口u延伸审计由甲乙双

第四十八条乙方、丙方和丁方承诺，目标项目的设计、设备采

购、建设施工严格遵守国家、行业标准及附件中的技术标准、建设标

准、验收标准（有不一致的，以要求高者为准），未经甲乙丙三方协

商一致，不对附件中的技术标准、建设标准、验收标准进行变更。

购、建设施工严格遵守国家、行业标准及附件中的技术标准、建没标

准捻收标法■牛不至的一以要求高考头解），未经甲乙丙三方协

商一致，不对附件中的技术标准、建设标准、脸收标港进行变更U

第四十九条乙方、丙方和丁方应按甲方要求提供目标项目所用

设备的技术协议及主要设计图纸L供甲方审核「AL内分和于方应

按照甲方的审核意见对技术协议及设计图纸进行修改、完善u甲方对

技榭戏殷I幽的核住院访闪灯加胶榔JR蒯合触始滥姗班姻邮同n

派相关人员或单位对目标项目所用设备的生产制造过程进行监督和

质量检测，发现有违反协议约定情况的，有权要求乙方、丙方、丁方

督促相关方改正。甲方的监督和检测并不免除乙方、丙方、丁方应承

担的合同责任。

第五十条协议各方同意，在目标项目建没过程中，甲方的权委

派相关人员或单位对目标项目所用设备的生产制造过程进行监督和

质量检测，发现打违反协议约定情况的，存权要求乙方、丙方、丁方

第五十一条协议各方同意，在目标项目的建设过程中由甲方相

关人员及甲方认可的工程监理单位共同履行对目标项目施工过程的

监督责任L监理单位由乙方委派并承担相应费用uI-T标顶”未达到合

目标项目符合标准要求°

第十一章甲方担保

15日内向项H公司出具金额为123795000】元（交易总价款*【

的履约保函l保函有效期为•口0】-伞月。…如果在保函存效期内甲方已

按照本协议约定完成对目标股权的受让承诺,则保函在目标股权交割

完成日即失效°若非因甲方原因导致目标股权未能传让，则保函白始

第五十三条如果协议约定的定标股权交割先决条件条满足，甲

方无正当理由不购买乙方持有的目标股权的，乙方有权要求甲方承担

违约责任，并有权解除本协议U甲方未按照协议约定金额及期限等条

款完成购买目标股权轿让相关工商变更登记和目标股权转让价款支

付，且不承担相应违约责任的，并且乙方有权单方解除协议项目公司

18

可行使履约保函卜的权利”

第五十四条交易总价款金额为：人民币（大写）贰:亿肆仟伍佰

壹拾玖万元（小写¥245190000元），此金额以单价17.43元〃】（含

税）*目标项目规划装机容量（【33】MWp）计算，交易总价款不包括土

地租金等费用。具体交易总价款以最终确定的单价和项目并网实际装

机容量为准进行调整。

第五十四条交易总价款金额为：人民币（大写）贰亿叁仟柒佰

玖拾伍万元（小写¥237950000元），此金额以单价【7.93元/W】（含

税）*目标耳用规划装机容量（【30】MWp）计算，交易总价款不包括十

地租金笠费用l具体交易总4/微以最终确■定的单价和项H并网实际装

机容量为准进行调整］

第五十五条交易总价款的范围包括但不限于：目标项目前期

工作费用、总工程价款、增值税进项税等税款、融资成本、各方项目

管理费以及与目标项目的开发建设有关的所有其他支出。

作费用、总工程.价款、增值税进项税等税款、融资成本、各方项目管

理费以及与目标项目的并发建-设有关的所有其他支出u

上述交易总价款不包括项目建成并网起至资产交接期间运营产

费用明细金额（元）

项目保险

土地租金租金8050000

运维费用

日常电费

19

合计

第十三章股权转让款

第五十六条目标股权转让价格：（大写）叁仟万元整元、写

¥30000000元），具体数据以甲方指定的资产评估事务所出具的

评估报告披露的数据为准。

第五十六条目标股权转让价格：（大写）任左一元整（小写

¥30000000元）/具体数据以卬方指定的淡产评估事务所出尺的评

估报告披露的数据为《人

第五十七条股权转让价款的支付

（一）股权转让价款按照以下方式支付：

（一）股权转让价款按照以卜方式支付：

交割完成H后15个工作H内，甲方支付转让价格的100机

交割完成日后15个工作日内，甲方支付转让价格的100%

乙方应当在收到前述款项后5个工作日内，向甲方出具记载前

述款项之收款凭证。

乙方应当在收到前述款项后5个至传日内博甲寺出具记a前述

（二）股权转让价款支付款账户按以卜.方式确定：

（二）股权转让价款支付款账户按以下方式确定：

乙方在股权转让价款支付期限前，将其指定的收款收户通知甲

方，用于股权转让价款的结算支付。

乙方在股权转让价款支付期限前，将式指定的收款账户通知甲方,

20

取得目标股权全部对价的支付义务。乙方取得股权价款后如何支配

（分配）以及支配（分配）过程中所产生的争议或纠纷与甲方无关。

如因此导致甲方损失的，乙方应当全额赔偿。

芈若按照本条约■定妻包完毕股权转让价款后，即完成了其

取得目标股权全部对价的支付义务0乙方取得股权价款后如何支配

（分配）以及支配（分配）过程中所产生的争议或纠纷与甲方无关u

如因此导致甲方损失的，乙方应当仝额赔偿入

行税务代扣代缴义务的，令权在向乙方支付的转II.价款中扣除相应的

款项：甲方杓权在付款前从该期付款金额中扣除乙方在木协,议项下所

发生的违约金、赔偿金、需承担的费用及其他应付款项二

第五卜八条各方同意，《EPC总承包合同》价款按以下方式

确定：

第五十八条各方同意,《EPC总承包合同》价款按以下方式确

fe-

项H符合国家及项H所在地各级政府可再生能源补贴条件（获得补贴

指标”目标项目；：期20MW取得补贴电价（10.858】元/kWh,20年）

和省级补贴电价（“•1】元/仙h,【3】年）：二期10MW取得补贴电价

（【0.85］兀/kWh,20年）和省级补贴电价（【0.2】元人釉，【3】什），

总承包合同价.款人■含税-「总隹以从民币大写）一贰必叁佯柒佰一玖拾

（包括但不限于：土地租金、施工、设计、采购），计试亿肆仃伍

佰壹拾玖万元（小写¥245190000元）。该费用由丁方支付给乙方，与

甲方及丙方无涉。除另有约定外，乙方不得要求甲方或丙方向其支付

任何费用。

呼展书领麻油用欣尼小a缈龈卧宿悦寞浜丽京剧目联囤海却就讯巴翟陇阖启眠霏

aP,建MCfgg.Z以5421，”公物吆处江••*上"上：0MlKW”♦雅.一,公更*4d，如1士【皿建皇0"“2

佰壹拾玖万元（小写¥245190000元），实际价款以甲方指定的资产

评估事务所所出具的评估报告披露的数据为准）的【】％开具税率为

11％的增值税专用发票、【】％开具税率为1】％的增值税专用发票、

1】％开具税率为1】％的增值税专用发票。

第五十九条条方按照印C总承包合同价款人民币9亿叁仟柒

俗玖拾假用浜小耳¥-2379500。。论-l实际•馀款以甲方揖定的资声评

估事务所所出具的评估报告披露的数据为准）的【】％开具税率为1】为

的增值税专用发票、【】4开具税率为114的增值税专用发票、【】%

开只税率为1】%的增值税专用发票U

第六十条甲方取得目标股权后，丙方向丁方支付的EPC总承

包合同价款按以下方式支付：

第格绦中加的目翻的痂•两方向厂方好的IC甥电合用楙似下方式如:

抵押解除，股权交割先决条件全部满足，股权交割完成且股权交割

完成交接工作全部完成后15个工作日内按照【总承包合同价款

（¥245190000元）*20%-股权转让款】付款，具体金额为：人民币

（大写）壹仟玖佰零叁万捌仟元（小写¥19038000元）；

（一）H标股权、”标项H电费收益权以及H标项H资产质押/

抵押解除，-股权突割先决条右全部满足l股权突割完成且股权交割完

成交接工作全部完成后15个工作H内按照【总承包合同降款

（¥237950000元）*20与股权转让款】•付款，只休金额为：人民币

决写）一堂在柒佰-俵拾逐月无（小写¥H59QQ0Qf）.L-

（二）H标股权、H标项H电费收益权以及H标项H资产质押/

抵押解除，股权交割先决条件全部满足，股权交割完成后【义】口内

按照【总承包合同价款（¥237950000元）*75%】付款，具体金额为：

人民币（大月）壹亿柒仟捌倡肆拾陆万贰仟伍佰元（小耳¥178462500

22

（雕觥瞅果梅幽辎眺能强居懒麻林邢御微幽源r解雌峨j

责任。

若丁方未按时提供发票，两方石权相应延迟付款而不承担违约责

人

第六十一条各方按照法律、法规的规定或有关监管机构规定各

自承担本协议下的相关税费。

第六十二条甲乙双方一致同意，甲方依据相关税收法律法规

的规定应当履行代扣代缴义务的，有权就乙方在本次股权转让中涉

及的税费进行代扣代缴。

第六十二条甲乙双方一致同意，中方依据相关税收法律法规的

规定应当履行代扣代缴义务的，存权就乙方在木次股权转让中涉及的

科J/L.帮vrT彳ZL〒JJ彳I？\扣JH彳J干\>碌75什Ao..

第六十三条乙方和丙方的保证及承诺

（一）协议条款、乙方和丙方声明（如有）所载信息均属正确、

完整且无误导；

（二）乙方合法拥有目标股权，在本次股权转让完成工商变更

登记之前，目标股权上不存在质押权等权利限制，未被查封、冻结或

因判决、裁定、处罚等而受到其他任何限制；

（二）乙方合法拥有目标股权，花本次股权转让■完戒壬商变更

因判决、裁定、处罚等而受到其他任何限制：

4^^小交割完成目L丙与劣令法设立、有效存续的存限存任

公司，没存根据法律、法规、规范性文件或依其章程需要终止的情形：

（五）若乙方与丙方实际出资人不完全•致，乙方己在签署本协

议前完成如下工作：

（五）若乙方与丙方实际出资人不完全一致，乙方己在签署木协

23

议前完成如下工作:

2.实际出资人认可本次股权转让行为：

3.实际出资人授权乙方与甲方、丁方签署本协议；

4.实际出资人授权乙方代收股权转让价款；

5.统计、确认全部实际出资人（同意转让和不同意转让）的相关

信息，并留存确认书；

信息，并留存确认书：

法律、法规和行关监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方、丙方章

程和乙方、丙方与任何第二方签署的合同、协议等法律文件：

，八名人百分为■满足甲方收购要求，向甲方及莫顾问（包括

律师、’市计师、评估师等）提供的丙方的所有文件均是真实的、完整

（八）丙方不存在经营，项目权属争议或苕瑕疵，或因权证瑕疵而

（十）丙方合法拥有审计报告及资产评估报告中列明的相关资产

的完整权属。在本协议签署日前，闪方资产不存在任何未向甲方披露

的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，不存在任何查封、冻结、

判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序限制，也不存在未披露

的任何其他形式的共有所有权或其他第二方权利；

{I»内方合法拥存和计报告及姿产.评估报告中列明的相关资产

的完整权属“在木协议签署口前，丙方资产不存在任何未向甲方披露

的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，不存在任何查封、冻

结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序限制，也不存在

24

未披露的任何其他形式的共有所有权或其他第三方权利；

或有债务；

（卜一）除审计报告披露的债务外，丙方不存在存他任何形式的

（卜二）丙方一及时、适/地办理了税务登记，并按照中国税收

法律的规定缴纳税费，不存在欠缴税费、偷漏税等违'法、违规行为,

不存在需要由丙方补缴税款（收费）、缴纳罚金或返还税收优惠的情

展—

（十四）截至交接完成日，丙方劳动用工严格依法依规，不存在

违反劳动用工法律法规和劳动合同规定的情形：

（十四）截至交接完成口,丙方劳动用工严格依法依规,不存在

违反劳动用工法律法规和劳动合同规定的情形：

（十四）截至交接完成日，乙方未从事任何可能对目标股权或目

标股根之正当转让产生不利影响的行为，丙方日常经营过程中的各项

业务活动保持正常经营的状态，并没有采取可能对丙方资产、业务经

营、状况（财务或其他方面）或前景产生不利影响的任何行动或步,骤：

（十六）除本协议规定的必要批准及乙方已向甲方提供的批准手

续外，乙方和丙方未隐瞒其签署、履行本协议所需获得其他任何政府

批准；

除本协议规定的必要批批及乙方J向甲方提供的批选手

续外，乙方和丙方未陷瞒其答署、履行木协议所需获得其他任何政府

（十七）未经甲方事先书面同意，丙方不会白行对公司注册资木

（卜八）截至交割完成日，丙方不存在存经发生R尚未了结的诉

25

有）如甲方不再继续雇佣，全部由乙方和丙方在股权交割完成ET前负

责解聘和安置完毕，安置过程中发生的各项费用等均由乙方承担；

44^一）渺议不涉及员工安置问题，丙方原雇用的员工（如

彳了）如甲方不再继续雇佣，仝部由乙方和内方在股权交割完成R前负

责解聘和安置完毕，安置过程中发生的各项费用等均由乙方承担：

（二十）截至股权交割完成日，丙方均按时入账、账实相符，不

存在任何未披露的资产、负债事项，确保顶目公司财务报表真实、准

（二十一）在现有政策不变的前提卜，两方就目标项目取得的备

案文件将保持有效-用标股般转让不会导致政府收回目标项目的开发

权，或导致目标项目备案文右无效，不会影响丙方就目标项目取得可

再生能源补贴等各项补贴，不会给甲方、丙方造成住何损失或重大不

（二十二）乙方确保丙方取得目标项目应当取得的所行政府许可

文件中的任何一项或多项文件给丙方、甲方造成损失，乙方承担赔偿

且适用的目标项目所在地上网电价，最终以签署的购售电合同为准:

目标项目光伏组件用地的使用期限自目标项目全部投产之日起不少

于鼓年R到期后自动续约自年：

（二十五）交割先决条件成就口前，乙方有权以书面形式通知协

议各方解除本协议，协议各方不承担任何违约责任。

（二十四）丙方己就目标项可依法合规办理勺申请备案、开工、

26

建热峙潮部闻蹴版峨地即臃郑砒蝌即明M孰鹏僦致彼痂搬

（-）协议条款、丁方声明所载信息均属正确、完整且无误导；

（一）「方已获得签订本协议所需的权利、授权和批湮，并且具

有充分履行其在本协议项下每项义务所需的权利、授权和批准；

（二）丁方）获得签订本协议所需的权利、授权和批沿:，并口.4

存充分履行其作本协议项下每项义务所需的权利L授权和批准:-

«三）不方将严格按照本协议约定总承包建设目标项4.一确保.目

标项目按期完工，符合协议约定的技术标准、建设标准及险收标准:

律、法规和行关监管机构的规范性文件，亦不会违反丁方章程、丁方

.“五）一不方将积极协助和配合甲片,「乙方和内方履行本次股权转

让春关程序，包括但不限手工商变更登记、解除质押/抵押等手续：

（七）如果由于丁方未能履行前述义务和责任而产生任何法律责

任和损失，由丁方承担；

（八）「方同意就乙方在合作协议项卜的全部义务和责任及陈述

与保证向甲方和丙方提供连带责任保证（包括但不限于实际履行连带

保证责任和损失赔偿的连带保证责任）°甲方和丙方行权直接从应付

的F程总■承包价款等款项中相应扣减该•等损失L应付的工程总承包价

足以弥甜员将勺，由乙方、丁方连带赔偿中方和丙方屣受的-^员失u

（一）协议条款、甲方声明所载信息均属正确、完整且无误导；

（二）甲方已获得签订本协议所需的权利、授权和批准，并且具

27

有充分履行其在木协议项下每项义务所需的权利、授权和批准；

日充分物行其在木协议顶下每项义务所需的权利、授权和批准：

金，并严格按着本协谀约定四।用体协4跋迹的交易也铃款L

（四）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方杓约束力的法

律、法规和有关监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方章程、甲方

勺任何第三方签署的合同、协议等法律文件：

（.五）.甲方将积极协助和配合丙方及乙方履行本次股权转让存关

程序-包括但不限手本次股权转让涉及的rr关监管机构审批和工商变

更登诏等手续：_

（七）如果协议约定的口标股权交割先决条件已满足，中方不得

不购买乙方持有的目标股权，并严格按照协议约定金额及期限等条

款完成目标股权转让相关工商变更登记和目标股权转让价款支付。

（八）交割先决条件成就R前，甲方有权以书面形式通知协议各

方解除本协议，协议各方不承担任何违约责任。

（七）如果协议约定的目标股权交割先决条件条满足，甲方不得

无正当理由不购买乙方持杓的目标股权，并严格按照协议约定金额及

期限等条款完成目标股权转让相关工商变更喜记和目标股权转让价

第十七章保密责任

第六十六条本协议各方对于因谈判、签署和履行本林议而获得

的，包括但不限于本协议的各项条款、各方的商业秘密和经营机密等

在内的所有信息（以下称“保密信息”），应当严格保密.除本协议

另有约定外，任何一方不得向其他方披露，且不使本单方无需知晓

本协议内容的人员获知上述保密信息。

28

在信息披露之前3个工作日内以书面形式通知其他方：

第七十条任何一方在、述情形下可披露保密信息，口是应该在

（二）该等披露是应有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关

之要求；

（三）在严格保密基础上，向合法需要知悉该等信息且同意接受

有关本款限制的专业顾问、律师、审计师或其关联公司披露该等信息;

存关本款限制的专业顾问■用师申诉师或其关联公司披露该等佶息:

第七十一条本协议终止或解除后，本条仍然有效，不受时间限

Mo

第七十一条木协议终止或解除后，木条仍然仃效，不受时间限

第七十二条各方在合作过程中，应自觉遵守中国法律、法规,

按照《中华人民共和国反不正当竞争法》以及反商业贿赂等相关法律

规定开展商业交易活动。

第七十二条各方在合作过程.中，应白觉遵守中国法律、法规,

按照《中华人民共和国反不正当竞争法》以及反商业贿赂等相关法律

规定开展商业交易活动U

第七十三条各方应木昔公平、公正、公开的原则，客观地选择

最为适合的合作方U甲方监察部门或其授权人员按照规定对项目洽谈、

商务议价及合同执行省过程实施监督，对于丈他二方存关投诉和举报,

4^-^—_秉公处理u

助或好处或以其他各种关系对其他各方或其委托的管理公司、招标代

理公司、设计公司、监理公司及其他相关公司的人员施加不正当影响。

29

不容许其工作人员以任何方式向其他各方工作人员索贿或提出其他

与工作无关的不正当要求。各方相关人员不得为谋取私利私下就项目

相关的问题进行商谈或者达成默契。除本协议另有约定外，各方承诺

不私自赠送贵重物品、现金、股票、股权、奖金等财产性利益或提供

的其他好处便利，不私自邀请其他各方参加任何有可能影响公正履

行岗位职责的各种宴请、娱乐活动等。如各方为首次合作交流的，为

建立正常良好的合作关系，各方可在各自主管部门领导批准的情况

下，以公司名义进行适当的宴请或互赠礼品。宴请不得在夜总会、练

歌房、洗浴场所、舞厅、高级会所、旅游景点等娱乐休闲场所进行，所

赠礼品价值单次合计不得超过300元。

不容许其工作人具以在■轲用响x他各方工作人员索贿或提出其他

与工作无关的不正当要求“各方相关人员不得为谋取私利私卜就项目

相关的问题进行商谈或者达成默契u除本协议另有约定外，各方承诺

不私自赠送贵重物品、现金、股票、股权、奖金等财产性利益或提供

的其他好处便利•，-不私自邀诺其他各方-参加任何存可能影响公正履行

立正常良好的合作关系，各方可在各白主管部门领导批准的情况卜,

以公司名义进行适当的宴请或互赠礼品」宴请不得作夜总会、练歌房、

洗徵所魂丁舟始麻碱银市㈱诏闲•苑翩钠赠汨超值单窗浒得附aw元

合同任何一方有如下行为：

合同任何一方有如卜行为：

（二）泄露双方机密；

（三）排挤其他经营者;

（四）欺诈行为；

30

（五）恶意抬高或降低报价；

（六）串通投标。

第七十七条若合同任何一方有违反以上条款或违反法律、法规、

商业道德与市场规则等情况，一经核实，其他各方有权视违约情况

终止该项目或类似项目的合作，情节严重的，按照国家有关法律提

交相关部门处理。

第七十七条若合同任何一方有违反以上条款或违反法律、法规、

商业道德与市场规则等情况，一经核实，其他各方分权视违约情况终

止该项g或类似项目的合作，情带尊重的L按M国家存关法律提交相

关部门处理U

中方监察部门举报渠道：

邮箱：jubao@

乙方监察部门举报渠道：

乙方监察部门举报渠道：

邮箱：

丙方监察部门举报渠道：

丙方监察部门举报渠道：

邮箱：

厂方监察部门举报渠道：

丁方监察部门举报渠道：

邮箱：

第十九章排他合作

31

第七十九条自本协议交割先决条件成就日起至交