设计公司保密协议书

设计公司保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方是一家在计算机软件、硬件及信息技术领域具有领先地位的高新技术企业，主要从事智能软件开发、系统集成及技术服务。基于甲方在行业内的影响力及对技术创新的持续投入，甲方计划委托乙方提供专业的设计服务，以开发符合市场需求的新型智能系统。甲方在智能软件开发领域拥有丰富的项目经验和技术积累，希望通过本次合作，进一步拓展产品线，提升市场竞争力。为保障合作顺利进行，甲方与乙方达成共识，签订本保密协议，明确双方在合作过程中的权利与义务，确保商业秘密及相关技术信息的绝对安全。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX设计有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方是一家专注于工业产品设计、平面设计及用户体验设计的专业公司，凭借其在设计领域的专业能力和丰富经验，为多家知名企业提供了高质量的设计服务。乙方在产品设计、用户体验优化及品牌视觉识别系统构建方面具有显著优势，尤其擅长将客户需求转化为创新的设计方案。基于乙方的专业背景和技术实力，甲方选择乙方作为本次设计服务的合作方，以实现其智能系统的视觉优化和功能创新。乙方在接到甲方委托后，将组建由资深设计师、工程师及项目经理组成的专业团队，严格按照协议约定，完成设计任务，并确保所有涉及甲方的商业秘密及技术信息得到妥善保护。为维护双方的合法权益，乙方承诺在合作期间及合作结束后，对甲方的所有信息严格保密，并承担相应的法律责任。

本协议的签订，是基于甲方对乙方的信任及对设计服务的高标准要求，同时也是双方共同推进项目成功的必要前提。甲方将提供必要的项目资料和技术支持，乙方将依据协议约定，提供专业、高效的设计服务。双方将通过友好协商，解决合作过程中可能出现的任何问题，确保项目按计划顺利推进。本协议的签订，不仅明确了双方的权利与义务，也为后续的合同履行奠定了坚实基础，是保障双方合作顺利进行的重要法律文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作设计项目中的权利与义务，确保乙方在为甲方提供设计服务的过程中，对甲方提供的商业秘密、技术信息及所有相关资料承担保密义务，并有效保护甲方的合法权益。本协议涉及的特定内容包括但不限于：

1.甲方委托乙方提供的产品设计服务范围，包括但不限于智能系统的界面设计、交互设计、视觉元素设计及品牌形象优化；

2.乙方在服务过程中接触到的甲方商业秘密及技术信息的具体范围，如产品功能参数、用户数据、开发流程等；

3.双方在保密期限、违约责任及争议解决方式等方面的约定；

4.协议的生效条件及解除条件。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有如下含义：

1.**“商业秘密”**：指甲方拥有的，未公开的，具有商业价值并采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于产品设计图纸、源代码、客户名单、技术方案及内部管理资料；

2.**“设计成果”**：指乙方根据甲方要求完成的所有设计作品，包括但不限于设计稿、原型文件、视觉素材及最终交付的设计文件；

3.**“保密期限”**：指本协议约定的乙方对甲方商业秘密承担保密义务的期限，自双方接触商业秘密之日起至协议终止后五（5）年；

4.**“知识产权”**：指设计成果的著作权及甲方在合作过程中可能授权乙方使用的其他相关权利；

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照协议约定提供设计服务，并对设计成果的质量、进度及保密性进行监督；甲方有权根据项目需求调整设计要求，但需提前书面通知乙方，并承担由此产生的额外费用；甲方有权在乙方违约时追究其法律责任。

(2)**义务**：

a.甲方应向乙方提供真实、完整的项目背景资料及技术需求，并确保所提供资料不侵犯第三方权益；

b.甲方应按协议约定支付设计费用，逾期支付需承担违约责任；

c.甲方应配合乙方进行设计方案的沟通与修改，但在乙方未泄露商业秘密的前提下，甲方无权要求无理变更设计内容；

d.甲方应确保乙方在履行本协议过程中依法取得必要的授权或许可，如涉及第三方知识产权，甲方需承担相应责任。

2.乙方的权力和义务

(1)**权力**：乙方有权要求甲方按时支付设计费用，并有权在甲方未履行支付义务时采取法律措施；乙方有权拒绝执行违反法律法规或侵犯第三方权益的设计要求；乙方在协议终止后，仍享有设计成果的知识产权（除非另有约定）。

(2)**义务**：

a.**保密义务**：乙方应严格保密甲方提供的所有商业秘密及技术信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于其他用途；乙方应采取合理措施防止商业秘密泄露，如设置访问权限、签订内部保密协议等；在保密期限内，乙方不得以任何方式泄露商业秘密，即使协议终止后亦然。

b.**设计成果交付义务**：乙方应按照协议约定的时间节点完成设计任务，并交付符合质量标准的设计成果；乙方需提供完整的设计文件及源代码（如适用），并确保设计成果不侵犯第三方知识产权；如甲方要求修改设计，乙方应在合理期限内完成调整，并承担相应费用。

c.**知识产权保护义务**：乙方应对设计成果的原创性负责，并保证不侵犯任何第三方知识产权；如因乙方原因导致设计成果侵犯第三方权益，乙方应承担全部赔偿责任，并协助甲方解决纠纷。

d.**配合与沟通义务**：乙方应指定专门的项目负责人与甲方对接，及时汇报项目进度，并根据甲方反馈进行调整；乙方应遵守甲方的合理指示，但有权拒绝执行违反法律法规或可能泄露商业秘密的要求。

e.**保密措施义务**：乙方应建立完善的保密制度，对接触商业秘密的员工进行保密培训，并要求其签署保密协议；乙方应妥善保管甲方资料，协议终止后应返还或销毁所有相关文件，不得保留备份。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方为甲方提供本协议项下的设计服务，总费用为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）。该费用包含乙方为完成设计任务所发生的一切费用，包括但不限于设计费、方案修改费、设计成果交付费等。

支付方式如下：

1.预付款：甲方应在本协议签订后十（10）日内，向乙方支付总费用的百分之三十（30%），即人民币叁拾万元整（￥300,000.00），作为项目启动预付款。乙方在收到预付款后应立即组建项目团队，开始实质性工作。

2.进度款：乙方完成设计方案的初步稿并经甲方确认后，甲方应在五个（5）个工作日内，向乙方支付总费用的百分之四十（40%），即人民币肆拾万元整（￥400,000.00）。

3.尾款：乙方完成所有设计工作，交付最终设计成果并经甲方验收合格后，甲方应在验收合格之日起十五（15）日内，向乙方支付剩余的百分之三十（30%），即人民币叁拾万元整（￥300,000.00）。

4.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX设计有限公司

账号：XXXXXX

乙方应在收到每笔款项后，向甲方提供等额的增值税专用发票。若甲方未能按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的费用及违约金。甲方逾期支付不影响乙方主张违约责任的权利。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起十二（12）个月。协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续期十二（12）个月，续期次数不限。

乙方应在本协议生效后三十（30）日内完成初步设计方案，并提交甲方审核。甲方应在收到初步方案后十五（15）日内提出修改意见，乙方应根据意见进行优化，并在收到反馈后十（10）日内提交最终方案。

最终设计成果的交付时间应为协议生效后九十（90）日内，即最晚不超过协议签订后的三个月。如因甲方原因（如提供资料延迟、需求变更等）导致工期延误，乙方交付时间相应顺延，但甲方应承担因此产生的额外费用。

若项目涉及多个阶段或多个设计成果，各阶段或成果的交付时间应在前一阶段或成果交付并验收合格后启动。双方应积极配合，确保项目按计划推进。如遇不可抗力事件，履行期限自动顺延，顺延时间根据不可抗力影响程度由双方协商确定。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任**

(1)**未按时支付款项**：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一（0.1%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停项目工作或单方面解除协议，并要求甲方支付已完成工作的全部费用、违约金（累计不超过总费用的50%）以及因甲方违约造成的直接损失。甲方仍需支付乙方因筹备项目已产生的前期合理成本。

(2)**提供虚假或incomplete资料**：若甲方提供的项目资料不真实、不完整或存在重大遗漏，导致乙方设计工作错误或延误，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于重做设计费、额外时间成本等。乙方有权要求甲方补充资料或暂停工作，且因此产生的责任由甲方承担。

(3)**无故变更需求**：若甲方在项目进行中无合理理由要求大幅变更设计需求，导致乙方工作需返工或额外投入，甲方应承担乙方因此产生的额外费用，且乙方保留要求甲方支付已完成工作合理报酬的权利。

(4)**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露乙方在合作中接触到的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业机会损失、费用等。若乙方因此无法继续经营相关业务，甲方还应承担相应的间接损失。

2.**乙方的违约责任**

(1)**未按时交付设计成果**：如乙方未按照本协议第五条约定按时交付设计成果，每逾期一日，应按总合同金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付款项的百分之七十（70%）作为违约金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方逾期交付系因甲方原因（如需求变更、资料延迟）导致，违约责任由甲方承担。

(2)**设计成果质量不合格**：若乙方交付的设计成果存在严重质量问题，如不符合协议约定、侵犯第三方知识产权或存在重大设计缺陷，甲方有权要求乙方在十（10）日内修改或重做，并承担由此产生的全部费用。若乙方拒绝修改或修改后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付款项并支付违约金（累计不超过总费用的50%），同时乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(3)**泄露商业秘密**：如乙方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业秘密价值、费用、诉讼费等。若乙方因此导致甲方遭受重大商业损失（如市场份额下降、客户流失等），甲方有权要求无限额赔偿。乙方及其员工、合作方均应承担连带责任。

(4)**违反知识产权承诺**：若乙方交付的设计成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担诉讼、赔偿或其他损失，乙方应承担全部责任，包括但不限于支付赔偿金、承担诉讼费用等，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权要求乙方退还全部款项并支付违约金（不超过总合同金额的100%）。

3.**违约金与损失赔偿的关系**：双方约定，违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。若一方违约，守约方在主张违约金的同时，仍可要求赔偿其他损失，除非违约金已涵盖全部损失。

4.**协议解除权**：若一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应立即停止违约行为，并承担本协议约定的违约责任。协议解除后，乙方应返还甲方已支付但未提供相应服务的款项，并承担由此产生的后果。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非本协议另有约定。解除协议后，双方应妥善处理已产生的费用结算及财产返还事宜，并各自承担因不可抗力带来的直接损失。

4.**持续通知**：若不可抗力影响持续存在，双方应在每次情况发生变化时及时更新通知，直至不可抗力消除。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，并协商调整后续条款。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致意见。双方可指定专门联系人负责协商事宜，并保留书面沟通记录。

2.**调解**：若协商未能在三十（30）日内达成一致，双方同意将争议提交至有管辖权的调解委员会（如中国国际经济贸易仲裁委员会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则，调解协议经双方签署后具有法律约束力。调解费用由双方按比例分担，或根据调解协议约定承担。

3.**仲裁**：若调解未能在六十（60）日内达成协议，或双方直接选择仲裁，则争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，或双方书面约定的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且仲裁费用由败诉方承担，或双方协商确定。

4.**诉讼**：除上述约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向人民法院提起诉讼。若一方违反此约定提起诉讼，另一方有权请求法院驳回诉讼请求，并要求违反约定方承担对方因此产生的合理费用（包括律师费、诉讼费等）。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方变更本协议争议解决条款，需经对方书面确认方为有效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变通均不产生法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或承诺。除非本协议另有约定，任何一方均不得以未签署其他文件为由否认本协议的效力。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为被删除，但不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**可单独使用**：本协议各条款为独立约定，任何一方均不得以未约定其他事项为由拒绝履行已约定的义务。

6.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但