保荐承销协议书

保荐承销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券有限责任公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过乙方提供的专业保荐承销服务，完成XX公司的发行与承销工作，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议旨在明确双方在发行过程中的权利与义务，确保发行工作的顺利进行。

本协议的签订背景为甲方作为发行人，计划通过证券交易所进行首次公开发行（IPO），并委托乙方担任保荐机构，负责提供包括尽职、发行准备、承销等全方位服务。乙方凭借其专业资质和丰富经验，将为甲方提供符合监管要求的保荐承销方案，保障发行过程的合规性与高效性。双方的合作基于以下前提条件：

（1）甲方已取得相关主管部门的批准或核准文件，具备发行的合法资质；

（2）乙方具备证券保荐业务资格，并有权从事相关服务；

（3）双方已就发行规模、发行价格、承销方式等核心事项达成初步共识；

（4）本协议的履行将严格遵循中国证监会及证券交易所的监管要求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方提供发行保荐承销服务的具体内容与双方责任，确保发行过程符合法律法规及监管要求，顺利实现的发行与销售。协议范围包括但不限于：

1.乙方为甲方提供发行的尽职、文件准备及申报服务；

2.乙方协助甲方取得中国证监会的发行核准或注册批准；

3.乙方负责发行路演、推介及定价工作的与执行；

4.乙方作为主承销商或联合主承销商，按照约定方式承销甲方发行的；

5.乙方持续督导发行的持续上市义务，包括信息披露及合规监督，直至满足特定年限要求。

第二条定义

1.**“保荐人”**：指经中国证监会核准，为发行人提供发行保荐服务的乙方，负责尽职、推荐审核及持续督导；

2.**“发行人”**：指甲方及其控制的拟上市公司，发行的主体；

3.**“发行”**：指甲方通过证券交易所首次公开发行或增发的普通股或可转换公司债券；

4.**“承销”**：指乙方以包销或代销方式销售发行的行为；

5.**“发行核准”**：指中国证监会出具的核准发行申请的行政决定；

6.**“持续督导”**：指保荐人在上市后按照规定对发行人进行合规及经营风险监督的义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供服务，并监督服务进度与质量；

（2）甲方应向乙方提供真实、完整的发行所需资料，包括但不限于公司财务报表、业务模式、法律文件及股东背景；

（3）甲方应配合乙方完成尽职，及时纠正或补充提供的虚假或误导性信息；

（4）甲方应按照约定支付乙方保荐承销服务费用，逾期支付需承担违约责任；

（5）甲方有权在乙方的承销方案中提出合理建议，但最终执行以双方书面确认为准；

（6）甲方应保证发行符合上市规则，若因甲方原因导致发行失败，乙方已产生费用不予退还。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权根据本协议收取保荐承销服务费用，费用标准及支付方式见本协议“价格与支付条件”条款；

（2）乙方应组建专业团队为甲方提供尽职，包括财务、法律、业务及行业合规审查，确保发行文件符合监管要求；

（3）乙方应按时完成发行申报材料的准备，并负责向中国证监会提交审核申请；

（4）乙方有权要求甲方补充或解释相关资料，甲方应予以配合，否则乙方可暂停服务；

（5）乙方应发行的推介活动，包括路演、投资者沟通等，并确保承销过程合规；

（6）作为主承销商，乙方应按照市场情况执行承销方案，若因不可抗力导致承销失败，乙方不承担赔偿责任；

（7）乙方应履行持续督导义务，对发行人的信息披露、内部控制及重大风险进行监督，直至督导期结束；

（8）乙方应保护甲方商业秘密，未经许可不得向第三方泄露发行策略及敏感数据；

（9）乙方在承销过程中若发现甲方存在重大违法违规行为，应立即中止服务并书面报告中国证监会。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付保荐承销服务费用共计人民币XX万元（大写：XX元整），具体费用构成包括尽职费、申报费、承销费及其他乙方实际发生的合理成本；

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，户名：XX证券有限责任公司，账号：XX；

3.支付时间：

（1）首付款：本协议生效后10个工作日内支付总费用的30%；

（2）中期款：发行申报获得受理后支付总费用的40%；

（3）尾款：成功上市交易后支付剩余的30%，且甲方应在收到乙方开具的完整发票后5个工作日内完成支付；

4.乙方实际发生的成本包括但不限于专家咨询费、差旅费等，经甲方书面确认后可抵扣服务费用，具体明细应随费用支付一并提供。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至发行完成并持续督导期满X年止，具体期限以双方书面约定为准；

2.关键时间节点：

（1）尽职阶段：自协议生效日起至发行申报前，乙方应在X日内完成初步尽调，X日内提交初步报告；

（2）申报审核阶段：乙方应在取得甲方全部资料后X日内完成申报文件准备，并确保在监管机构规定的期限内提交申请；

（3）发行承销阶段：若申报获通过，乙方应在X日内完成发行定价及承销协议签署，并在X日内完成路演及发售；

（4）持续督导期：自上市之日起计算，乙方应按季度提交督导报告，并配合监管机构检查。

3.如遇监管政策调整或不可抗力导致延期，双方应协商调整时间，但乙方责任不因延期而免除。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限支付服务费用，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方支付全部已产生费用及赔偿损失；

（2）若因甲方提供虚假资料或隐瞒重大信息导致发行失败或监管处罚，甲方应承担全部责任，乙方已收取的费用不予退还，且甲方需赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于第三方索赔、监管罚款及声誉损失；

（3）甲方未配合乙方完成尽职或申报工作，导致项目延误，每延误一日，应按乙方已投入成本的比例支付违约金，且乙方有权暂停服务直至甲方纠正。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按时提交合规的发行申报文件，导致监管机构驳回申请，乙方应退还甲方已支付的部分费用，具体比例根据延误时长及责任程度协商确定；

（2）乙方在承销过程中未履行如实披露义务，或因工作疏忽导致投资者利益受损，应承担相应的赔偿责任，包括但不限于诉讼费用、赔偿金及监管罚款；

（3）若乙方在持续督导期内未按监管要求履行督导义务，导致发行存在重大风险或违规行为，乙方应承担违约责任，并可能被监管机构处罚，甲方有权要求解除协议并要求赔偿；

（4）乙方因自身原因导致承销失败且非因甲方原因或不可抗力造成，应退还甲方已支付的部分费用，退还比例不低于总费用的50%，并赔偿甲方因项目中断产生的直接损失。

3.违约金上限：双方约定，任何一方违约金累计不超过本协议总服务费用的30%，具体违约情形及赔偿标准以书面约定为准；

4.不可抗力导致的违约：若因地震、疫情等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失，协议可协商延期或部分解除。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、瘟疫流行以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

（2）双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过X个月，双方均有权解除协议，且互不承担赔偿责任。

（3）因不可抗力导致的费用增加或项目延误，由双方根据实际情况协商分担，但乙方已产生的合理成本仍应向甲方收取，甲方仍需支付因不可抗力未能履行的部分费用。

（4）不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履约，并通知对方调整后续履行计划。

3.**免责限制**：本不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致违约的责任，也不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中产生的任何争议。若协商未果，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并履行。

2.**仲裁**：若协商或调解失败，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由提出仲裁的一方书面指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方可直接向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受影响的条款。

4.**法律适用**：本争议解决条款的适用及解释均以中华人民共和国法律为准。任何一方变更争议解决方式均需获得另一方书面同意，否则原约定继续有效。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。邮件或传真发送视为有效通知，专人递送或挂号信需在发送后第X日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意，任何一方不得单方面变更协议内容。

3.**保密义务**：双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息及未公开的发行策略等承担保密义务，非经对方书面许可，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后X年。

4.**独立缔约方**：本协议各方均为独立缔约方，本协议的签订及履行不构成任何形式的合伙、合资、代理或雇佣关系。

5.**完整协议**：本协议构成双方就协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

6.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

7.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但根据法律法规或本协议约定的情况除外。

8.**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并按其解释。若发生争议，按第八条约定解决。双方应遵守相关法律法规，不得从事违法违规活动。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件包括但不限于《发行人基本情况说明书》、《尽职清单》、《保荐承销服务细则》、《费用明细表》等，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2.**文本与份数**：本协议以中文书就，一