股东退出公司协议书

股东退出公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方联系方式电子邮箱zhangsan@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方联系方式电子邮箱lisi@。

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《XX公司股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方以人民币XXXX万元的价格收购乙方持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权。原协议生效后，甲方已按照约定支付股权转让款，乙方已将目标公司相应股权变更登记至甲方名下。现因甲方战略调整及资金安排需要，经双方友好协商，同意甲方退出目标公司，乙方回购甲方持有的目标公司股权。为明确双方权利义务，避免后续纠纷，特依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，签订本协议。本协议的签订基于双方在原协议项下的权利义务已履行完毕，且双方均不存在违反原协议约定的情况。双方确认，本协议的履行不影响原协议中双方已产生的权利义务关系，除非本协议另有明确约定。本协议是双方就股东退出事宜达成的一致意见，是原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。双方应严格依照本协议约定履行各自义务，共同维护目标公司的稳定发展及各方合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方退出目标公司（XX有限责任公司）并由乙方回购甲方持有的目标公司股权相关事宜，规范双方在此过程中的权利与义务，确保交易平稳、合法完成。本协议涉及的具體内容包括：目标公司股权的回购价格、支付方式与支付期限；股权交割的具体流程与条件；甲方退出后目标公司内部治理结构的调整（如股东会决议、董事/监事席位变动等）；退出过程中涉及的财务审计、资产评估（若有约定）；违约责任及争议解决机制；以及与本股东退出相关的前置条件履行情况（如原股权转让协议的后续事宜、目标公司对外担保或重大负债的处置等）。本协议旨在通过双方协商一致，达成一项具有法律约束力的股权回购安排，保障各方在本协议履行过程中的合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX有限责任公司，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册成立于XXXX年XX月XX日，主要经营范围为XXXX。

2.**退出股权**：指甲方通过原协议取得的、目标公司XX%的股权，对应股权份额的具体明细以目标公司股东名册及/或原股权转让协议的记载为准。

3.**股权回购价格**：指乙方同意向甲方支付以回购其持有的目标公司XX%股权的对价总额，具体金额及支付方式依据本协议第五条约定。

4.**股权交割**：指本协议约定的股权回购款项支付完毕后，目标公司完成相应股权变更登记手续，甲方不再是目标公司股东，乙方成为目标公司新股东（或按约定处理股权）的过程。

5.**财务审计**：指在本协议约定的股权交割前，由双方共同认可的第三方审计机构对目标公司最近一个或多个会计年度的财务状况进行审计，审计结果作为确定股权回购价格调整（如有）或履行其他条件的依据。

6.**原协议**：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《XX公司股权转让协议》。

7.**生效日期**：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起的日期。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

3.1.权力：

3.1.1.甲方有权要求乙方按照本协议第五条的约定，在股权交割日前完成对目标公司相关财务资料的提供，并配合完成约定的财务审计（如约定）。

3.1.2.若约定进行财务审计，甲方有权对审计机构的选择提出建议，最终选择需经乙方书面同意。甲方有权要求审计机构依据适用的会计准则和法律法规进行独立、客观的审计工作。

3.1.3.在满足本协议约定的所有交割条件（包括但不限于款项支付、审计结果确认等）后，甲方有权要求乙方支付股权回购款项，并有权要求目标公司协助办理与股权退出相关的内部手续（如签署股东会决议、工商变更等）。

3.1.4.甲方有权要求乙方保证其在退出后，目标公司不会向甲方主张任何与本协议无关的债权或提出其他权利主张（除非基于原协议或法律规定）。

3.2.义务：

3.2.1.甲方应保证其作为目标公司股东期间，其行为符合《公司法》及目标公司章程的规定，未损害目标公司或其他股东合法权益，且不存在导致目标公司陷入解散或清算状态的情形（如重大违法违规、被吊销执照等）。

3.2.2.甲方应积极配合乙方或审计机构获取目标公司进行财务审计所需的全部资料，并保证所提供资料的真实、准确、完整。甲方需授权目标公司向审计机构提供相关文件。

3.2.3.甲方应按照本协议约定，及时完成其作为股东的最后义务，包括但不限于签署相关退出协议、确认权利义务转移等。

3.2.4.在本协议约定的股权交割完成后，甲方应将其在目标公司名下的全部文件、资料、凭证等予以返还或按照乙方要求进行处理，并配合完成股东名册、工商登记等注销或变更手续。

3.2.5.甲方应保证其签署本协议的主体资格合法有效，并授权代表有权代表其签署本协议。

2.**乙方的权力与义务**

2.1.权力：

2.1.1.乙方有权要求甲方提供其作为股东期间的有关证明文件，并有权审核甲方在股东期间是否存在违约或损害公司利益的行为。

2.1.2.若约定进行财务审计，乙方有权在协商一致的基础上，参与选择审计机构，并有权审查审计机构的工作底稿及审计报告，对目标公司的财务状况、资产质量、负债情况等行使知情权。乙方有权根据审计结果，在双方约定的范围内就股权回购价格（如涉及调整）提出主张。

2.1.3.在满足本协议约定的所有交割条件后，乙方有权要求甲方配合办理股权交割手续，包括签署相关法律文件、确认股东会决议等。

2.1.4.乙方有权要求甲方在股权交割完成后，将其持有的目标公司相关凭证、资料等完整移交给目标公司或乙方指定第三方。

2.1.5.乙方有权要求甲方保证其在退出过程中遵守相关法律法规及本协议约定，不得进行任何可能损害目标公司或乙方利益的行为。

2.2.义务：

2.2.1.**核心义务：支付股权回购款项。**乙方应按照本协议第五条约定的金额、支付方式和支付期限，足额向甲方支付股权回购款项。乙方应确保支付资金来源合法，且支付行为符合相关法律法规及金融监管要求。乙方支付款项应直接支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXXXXXX；收款人：张三。

2.2.2.**保证股权回购的合法性。**乙方应保证其回购甲方股权的行为符合《公司法》等相关法律规定，且不会因其回购行为而导致目标公司陷入非法状态或触发任何法定义务（如优先购买权、竞业禁止等，乙方应就此承担保证责任）。

2.2.3.**提供相关支持。**乙方应向甲方提供必要的支持，协助甲方完成股权交割所需的内部决策程序（如召开股东会、形成决议等），并配合目标公司完成工商变更登记等手续。乙方应确保目标公司在本协议履行期间维持正常经营，避免因乙方退出导致目标公司出现经营中断或法律风险。

2.2.4.**财务资料提供与审计配合。**乙方应在约定的审计启动日前，向甲方或双方共同指定的第三方审计机构提供目标公司真实、准确、完整的财务资料，并配合审计工作的顺利进行。若因乙方提供资料不实或不全导致审计无法正常进行或结果失真，乙方应承担相应责任，并可能需根据实际情况调整股权回购价格或承担赔偿责任。

2.2.5.**交割后处理。**在股权交割完成后，乙方应按照本协议约定接收甲方移交的文件资料，并负责后续可能涉及的目标公司股东名册更新、工商变更登记等事宜。乙方应保证在其持有该部分股权期间，尊重目标公司章程及内部管理规则，并依法行使股东权利。

2.2.6.**保证主体资格与授权。**乙方应保证其具备签署本协议的主体资格，并授权代表有权代表其签署本协议及履行相关义务。乙方应确保其支付能力，如因乙方自身原因导致无法按时支付股权回购款项，应承担违约责任。

第四条价格与支付条件

4.1.股权回购价格：乙方同意以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的价格回购甲方持有的目标公司XX%的股权。该价格已考虑目标公司当前资产、负债、经营状况及未来前景等因素，是双方经充分协商后确定的最终对价。

4.2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将全部股权回购款项通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXX

收款人：张三

4.3.支付时间：

（1）若本协议项下约定进行财务审计，乙方应在收到甲方提供的、经双方确认可进行审计的财务资料之日起XX日内，向甲方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），作为首期付款；剩余人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）作为二期付款。剩余款项的支付条件为：目标公司完成约定的财务审计，审计报告经双方确认且未发现重大虚假陈述或重大违法违规问题。

（2）若本协议项下不进行财务审计，则乙方应在本协议生效之日起XX日内一次性支付全部股权回购款项人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

4.4.税费承担：与本协议股权回购相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税等），由甲方/乙方按照国家相关法律法规及税务政策的规定承担。具体承担方式由双方在本协议附件中明确，如无附件约定，则按以下原则承担：甲方承担其作为原股东应缴纳的税款，乙方承担其作为新股东应缴纳的税款，以及因股权交易本身产生的其他税费由乙方承担。

4.5.付款保障：乙方应确保其支付能力，保证支付款项合法来源，并确保甲方能顺利收到全部款项。如因乙方原因导致支付延迟、款项被冻结或无法到账，乙方应承担违约责任，并应立即采取补救措施，直至款项实际到达甲方账户。

第五条履行期限

5.1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

5.2.**关键时间节点：**

（1）财务审计启动日：本协议生效后XX日内，如双方同意进行财务审计，则应在此期限内共同确定审计机构并启动审计程序。

（2）首期付款日：如约定分期付款，则指本协议生效后XX日内支付首期款项；如约定一次性付款，则指本协议生效后XX日内支付全部款项。

（3）财务审计报告提交与确认日：如约定进行财务审计，则指审计机构完成审计后XX日内提交审计报告，双方应在收到报告后XX日内完成审阅并书面确认（或提出并协商处理修改意见）。

（4）二期付款日：如约定分期付款，则指双方确认完成财务审计（如约定）且满足其他二期付款条件后的XX日内支付。

（5）股权交割日：指乙方支付全部约定款项后XX日内，且所有其他交割条件（如财务审计结果确认、内部决策完成等）满足后，目标公司完成相应股权变更登记手续的日期。

（6）协议终止日：指股权交割完成后，双方根据约定处理完毕后续事宜（如文件返还、资料移交等）之日。

第六条违约责任

6.1.**甲方违约责任：**

6.1.1.若甲方违反本协议第三条第3.2.1项、3.2.2项约定，即其作为股东期间存在重大违法违规行为或其行为已实质损害目标公司或其他股东利益，或导致目标公司进入解散、清算状态，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部款项（如有），且甲方应向乙方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金。若违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失，乙方有权进一步追偿。

6.1.2.若甲方违反本协议第三条第3.2.3项约定，未能按时配合完成股东退出相关手续，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项（如分期付款指剩余未付部分，一次性付款指全部款项）XX%的违约金，但累计违约金不超过人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，甲方应承担上述违约金，并返还乙方已支付但未到账或已到账但乙方因甲方违约而未能实际取得的部分款项。

6.1.3.若甲方违反本协议第三条第3.2.5项约定，签署本协议的主体资格或授权无效，导致协议无法生效或履行，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金。

6.2.**乙方违约责任：**

6.2.1.**支付款项延迟：**若乙方未能按照本协议第四条第4.2、4.3项约定的金额、方式和时间支付股权回购款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额XX%的违约金。逾期付款金额按日利率万分之五计算。若逾期超过XX日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应支付全部逾期违约金外，还应支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步追偿。

6.2.2.**支付款项不足：**若乙方支付的款项金额少于本协议约定的应付款项，不足部分视为甲方已收，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内补足差额。若乙方未能在上述期限内补足，每逾期一日，应按不足金额的XX%支付违约金，直至补足为止。同时，甲方有权解除协议，乙方应按本协议6.2.1项约定承担违约责任。

6.2.3.**违反支付条件：**若因乙方原因（如提供资料不实导致审计无法进行、或其行为违反法律导致交易无法完成等）未能满足本协议约定的付款条件（如审计条件），导致乙方无法按原定计划支付款项，乙方应在满足条件或提供替代解决方案后立即支付款项，并按该款项应支付金额计算逾期违约金（适用6.2.1项或双方另有约定的按该约定处理）。同时，乙方应承担因其违约行为给甲方造成的一切直接损失。

6.2.4.**违反交割义务：**若乙方在支付全部款项后，未能按照本协议第五条第5.2项约定或本协议其他条款办理完毕股权交割手续，或未能按照本协议第三条第2.2.3、2.2.5项约定提供必要支持或配合甲方完成相关内部决策，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的违约金，但累计违约金不超过人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应返还已支付款项并支付上述违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为造成的直接损失。

6.2.5.**违反税费承担约定：**若乙方未能按照本协议第四条第4.4项约定承担其应承担的税费，导致甲方或目标公司因此遭受损失（如被税务部门处罚、或无法完成工商变更等），乙方应负责赔偿由此产生的一切费用和损失，并按该笔税费金额的XX%向甲方支付违约金。

6.3.**不可抗力导致的违约：**若因本协议“第八条不可抗力”项下定义的不可抗力事件发生，导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应积极协商，根据不可抗力事件的影响，决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，已履行部分产生的费用按实际发生情况处理。

6.4.**违约金的调整：**本协议约定的违约金条款是对违约方的一种补偿性措施。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和可预见的间接损失（如合理的诉讼费、律师费等）。双方应友好协商确定损失金额，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

6.5.**协议解除与损失赔偿：**除本协议另有约定或双方协商一致外，任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应立即停止违约行为，并按本协议约定承担违约责任。无论协议是否解除，若一方违约行为给另一方造成损失，违约方均应赔偿守约方的全部损失。

第七条不可抗力

7.1.**定义：**本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令、征收等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似事件。

7.2.**影响：**任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供不可抗力事件及其影响的有效证明。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.3.**责任免除：**因不可抗力事件导致本协议任何一方或双方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、已履行部分的费用结算等事项进行协商处理。因不可抗力事件所造成的损失，由双方各自承担。

7.4.**持续关注：**双方均有义务在不可抗力事件发生后，采取合理措施减轻其影响，并及时通知对方事件的发展及影响情况。

第八条争议解决

8.1.**协商与调解：**凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，签订调解书并履行。

8.2.**仲裁：**若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至【选择一项并明确：

（1）中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为【城市名称】；仲裁语言为中文。

（2）【其他仲裁机构名称】，按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为【城市名称】；仲裁语言为中文。

（3）其他双方书面约定的仲裁事项和规则。】

8.3.**仲裁裁决：**仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据本协议约定、相关法律法规以及公平合理原则作出裁决。仲裁过程中，仲裁庭认为有必要时，可自行事实，收集证据。

8.4.**诉讼：**除上述仲裁条款约定外，任何一方亦有权向有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。选择诉讼解决的，应向【明确具体法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院】提起。

8.5.**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

8.6.**争议专属：**与本协议有关的任何争议，应通过本条约定的一种方式解决，不应包含在任何其他诉讼或仲裁程序中，亦不应由任何其他机构或个人审理或裁决。任何一方在本协议履行期间或之后就该争议提起诉讼或仲裁的，均应被视为对本条第8.1项协商程序的放弃，且该方不得在本协议履行完毕后一年内就同一争议再次提起诉讼或仲裁。

第九条其他条款

9.1.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。以特定时间发送的通知，应在该特定时间视为送达。

9.2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或修改，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并盖章后方能生效。

9.3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换该无效条款，以达到与原条款尽可能一致的目的。若无法就替换条款达成一致，则该无效条款应被视为不存在，但双方权利义务关系不受影响。

9.4.**转让限制：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守原协议条款，且受让方不得获得优于原协议约定之外的权益。

9.5.**保密义务：**双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露。保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效【选择约定年限，例如：五】年。但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

9.6.**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议的签订及履行不构成双方建立任何形式合伙、合资、代理、雇佣或其他类似法律关系的依据。

9.7.**适用法律：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括