股权转让赠股协议书

股权转让赠股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，持有该公司百分之百股权，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。甲方的主要经营范围为投资管理、资产管理及股权投资，在资本运作领域拥有丰富的实践经验和广泛的资源网络。甲方的成立日期为2010年5月20日，注册资本为人民币5000万元，税务登记号为91110108MA01XXXX9，法定代表人张三的身份证号码甲方通过其专业团队对股权转让项目进行尽职，确保交易的合法合规性，并已获得相关内部决策机构的批准，同意根据本协议约定受让乙方的股权。甲方的联系方式包括：公司总机电电子邮箱zhangsan@，传

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY股份有限公司，住所地位于中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX大厦25层2501室。乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王五，持有该公司百分之二十的股权，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。乙方的主要经营范围为高新技术研发、技术服务及股权投资，在科技创新领域具有领先地位，拥有多项核心专利技术及稳定的客户群体。乙方的成立日期为2012年8月15日，注册资本为人民币2亿元，税务登记号为91440300MA5KXXXX66，法定代表人王五的身份证号码乙方通过其专业团队对股权转让项目进行尽职，确保交易的合法合规性，并已获得相关内部决策机构的批准，同意根据本协议约定转让其持有的目标公司股权。乙方的联系方式包括：公司总机电电子邮箱wangwu@，传

协议简介：

本股权转让赠股协议书（以下简称“本协议”）由甲方与乙方于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方为资本实力雄厚、投资经验丰富的投资管理公司，长期致力于通过股权投资实现资产增值，并关注具有高成长性的科技创新企业。乙方为一家在高新技术领域具有显著优势的股份有限公司，其核心业务涉及、大数据分析及云计算服务，市场前景广阔，但部分股权结构亟待优化以引入战略投资者。基于双方在资本市场的长期合作基础及对彼此业务价值的认可，甲方拟通过本次股权转让受让乙方持有的目标公司股权，乙方则出于优化股权结构、增强公司治理水平及引入战略资源的考虑，同意将部分股权以赠与形式转让给甲方。双方通过友好协商，就股权转让的具体事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，制定本协议，以资共同遵守。本协议的签订不仅有助于甲方实现投资布局，亦将促进乙方公司的长期稳定发展，实现双方的互利共赢。协议的履行将基于双方真实意愿及合法合规原则，确保股权转让过程的顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权的具体事宜，并约定双方在股权转让过程中的权利与义务，确保股权转让交易合法、合规、高效地完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的确认、股权转让价格的设定（此处为赠与形式，具体价格为象征性名义金额或无偿）、股权转让条件的约定、双方履行的具体程序、各自的权利与义务分配、违约责任的处理以及不可抗力事件发生时的应对措施等。本协议旨在通过法律形式固定双方的意思表示，保障交易的安全性和稳定性，为后续股权的变更登记及甲方行使股东权利奠定基础。

第二条定义

1.股权转让：指乙方将其持有的目标公司股权转让给甲方，甲方据此取得目标公司相应比例的股东权利及义务的行为。

2.目标公司：指乙方合法持有的，并拟转让其部分股权的股份有限公司，其名称、住所地及注册资本以工商登记为准。

3.股权比例：指乙方同意转让的股权占目标公司总股本的百分比，具体比例以本协议附件一为准。

4.象征性名义金额：指本协议中约定的股权转让价格，虽在形式上设定为名义金额（如人民币1元），但乙方在法律上无任何经济对价收取，甲方亦无任何经济负担，此条款仅为履行协议形式所需。

5.股东权利：指甲方根据本协议取得目标公司股权后享有的知情权、表决权、分红权、剩余财产分配权等法定股东权利。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定受让乙方持有的目标公司股权，并要求乙方提供合法的股权证明及必要的工商变更登记协助。

（2）甲方应在本协议签订后[具体天数，如：5个工作日]内，向乙方支付象征性名义金额[具体金额，如：人民币1元]作为股权转让的对价，乙方据此完成股权转让的内部决策程序。

（3）甲方有权要求乙方保证所转让股权不存在权利瑕疵，包括但不限于未设置抵押、质押、查封或其他第三方权利负担。若因乙方原因导致甲方无法顺利办理股权登记，甲方有权要求乙方赔偿损失。

（4）甲方应积极配合乙方完成目标公司的工商变更登记手续，并承担由此产生的合理费用。

（5）甲方取得股权后，有权按照目标公司章程及股东协议行使股东权利，包括参加股东会、行使表决权、查阅公司财务报告等。甲方应遵守公司章程规定，以维护公司及全体股东的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定将持有的目标公司股权转让给甲方，并要求甲方履行象征性名义金额的支付义务，以完成股权转让的对外公示及工商变更流程。

（2）乙方应在本协议签订后[具体天数，如：3个工作日]内，完成股权转让的内部决策程序，并向甲方提供目标公司章程、股东名册、财务报表等必要文件，协助甲方办理股权登记。

（3）乙方保证其转让的股权来源合法、权属清晰，并已取得全体必要权利人的同意。若因乙方提供虚假信息或隐瞒股权瑕疵导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于差价损失、诉讼费、律师费等。

（4）乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记手续，并保证提供材料的真实性、准确性，若因乙方原因导致变更登记失败，乙方应负责纠正并承担相关费用。

（5）乙方在完成股权转让后，仍保留其在目标公司剩余股权的股东权利，除非双方另行约定。乙方应继续遵守公司章程，积极履行股东义务，不得损害公司及甲方的合法权益。

（6）乙方应确保目标公司在本协议履行期间保持正常经营，不得出现重大经营风险或法律纠纷，若发生此类事件，乙方应承担全部责任并采取补救措施。

（7）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，若甲方逾期支付，乙方有权要求甲方继续履行支付义务，并按日加收[具体比例，如：万分之五]的违约金。

（8）乙方应向甲方提供目标公司股权的完整权利证明，包括但不限于验资报告、工商核准通知书等，并保证这些文件的合法有效性。若文件存在瑕疵，乙方应负责补正并承担相关费用。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：乙方同意以象征性名义金额人民币壹元（1.00元）的价格将本协议第一条所述股权整体转让给甲方。该价格仅为履行本协议及办理工商变更登记的必要形式，乙方在法律上无任何经济对价收取，甲方亦无任何经济负担。

2.支付方式：甲方应在本协议经双方签署之日起[具体天数，如：5]个工作日内，通过银行转账方式将象征性名义金额人民币壹元（1.00元）支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：YY股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市南山区支行

银行账号：[具体账号号码]

3.支付时间：甲方应于本协议签署之日起[具体天数，如：5]个工作日内完成支付。乙方在收到该笔款项后[具体天数，如：2]个工作日内，应向甲方出具收款凭证，并启动股权转让的工商变更登记程序。

4.税费承担：与本次股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、工本费等），由甲方承担[具体约定，如：甲方承担全部/双方按比例承担等]。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让手续在国家企业信用信息公示系统完成公示及甲方实际取得股权证明之日终止。

2.关键时间节点：

（1）甲方完成象征性名义金额支付：本协议签署之日起[具体天数，如：5]个工作日内。

（2）乙方完成内部决策及文件提供：本协议签署之日起[具体天数，如：3]个工作日内，乙方应向甲方提供目标公司最新营业执照副本复印件、章程、股东名册、近三年财务报表等文件。

（3）工商变更登记办理：乙方在收到甲方支付款项后[具体天数，如：10]个工作日内，应配合甲方向深圳市市场监督管理局提交变更登记申请材料。登记机关核准之日起，甲方视为已受让股权。

（4）股权证明交付：工商变更登记完成且公示期满[具体天数，如：30]日后，乙方应向甲方交付目标公司出具的股权证明文件或股东名册证明文件。

3.延期履行：若因不可抗力或双方协商一致，任何一方可请求延期履行，但应在原定履行期限届满前[具体天数，如：10]日书面通知对方，并说明理由及预计新的履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条第2款约定按时足额支付象征性名义金额，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[具体比例，如：万分之五]的违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数，如：30]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于寻找替代投资者的机会成本、尽职费用等，以实际损失为限）。

（2）若因甲方原因导致工商变更登记无法完成（如提供虚假材料、拒不配合等），甲方应赔偿乙方因此产生的全部损失，包括但不限于第三方索赔、行政处罚、诉讼费等。乙方有权要求甲方继续履行支付义务，并解除本协议。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条第2款约定按时支付象征性名义金额，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额[具体比例，如：万分之五]的违约金，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数，如：30]日，甲方有权解除本协议，乙方已支付款项不予退还，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（包括但不限于寻找替代投资机会的机会成本、尽职费用等，以实际损失为限）。

（2）若乙方违反本协议第二条第3款、第4款的保证义务，即所转让股权存在权利瑕疵或未披露重大负债、诉讼等，导致甲方无法取得股权或遭受损失，乙方应：

a.在[具体天数，如：30]日内以不低于本协议约定的股权转让价格向甲方回购该等股权；

b.赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权差价损失、尽职费用、律师费、诉讼费、公告费用等，赔偿金额应足以弥补甲方因股权瑕疵所受到的一切实际损失及预期利益损失。

（3）若乙方未按本协议第五条第2款约定按时提供必要文件或配合办理变更登记，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额[具体比例，如：千分之一]的违约金，直至义务履行完毕之日止。逾期超过[具体天数，如：60]日，甲方有权解除本协议，乙方已支付款项不予退还，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.其他违约情形：

（1）任何一方擅自变更、解除本协议，除依法或依本协议约定外，应向守约方支付合同总金额[具体比例，如：百分之十]的违约金。

（2）因一方违约导致本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失与间接损失。

（3）本协议约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方应就违约金数额的调整或损失赔偿达成书面补充协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的修订、税收政策的调整、行政审批的延误等）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力供应中断以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，如：7]日内书面通知对方，说明不可抗力事件的具体情况、影响范围及预计持续时间。通知应包含可查证的事件证明文件（如政府部门公告、新闻报道、第三方机构证明等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后及时恢复履行。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如：30]日，双方应协商是否解除本协议或调整履行期限。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接费用（如保险理赔、紧急处置费用等）。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，双方因本协议已产生的费用按实际发生额结算。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行书面确认。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可请求[具体调解机构，如：中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会]进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解应予以出具证明，双方可依法选择仲裁或诉讼方式解决。

2.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（深圳）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，如：深圳市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均败诉的，由双方平均承担。

3.诉讼：若双方在本协议中明确约定选择诉讼方式解决争议，则任何一方均有权向[具体法院名称，如：深圳市南山区人民法院]提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。当事人可自行委托诉讼代理人，并承担相应的诉讼费用。若一方在收到另一方提起诉讼的书面通知后[具体天数，如：30]日内未提出反诉或未对诉讼主体、管辖权提出异议，视为接受该法院的管辖权。双方应积极履行发生法律效力的判决或裁定，如一方拒不履行，另一方可依法申请强制执行。在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：7]日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数，如：3]日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达。以邮戳或发送记录为依据确定通知是否送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议内容与本协议有冲突，以补充协议为准；若补充协议未明确约定，则按本协议原条款执行。任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应