店铺股份转让协议书

店铺股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层1501室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX连锁超市有限公司，

地址：中国上海市静安区南京西路200号XX广场5层5001室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就店铺股份转让事宜达成一致，基于双方在商业运营领域的长期合作关系及对市场前景的共同认知，甲方拟通过收购乙方持有的位于XX市XX区XX路XX号（以下简称“标的店铺”）的股份转让，实现对该店铺的全面运营与管理。标的店铺目前由乙方租赁经营，租赁期限至20XX年XX月XX日，租赁期满后甲方有权优先续租。乙方在经营过程中已积累稳定的客户群体及成熟的运营模式，甲方通过本次股份转让，旨在整合资源、提升品牌影响力，并进一步拓展市场布局。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就股份转让相关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

在本次股份转让完成后，甲方将全面接管标的店铺的运营管理权，乙方将不再参与店铺的直接经营，但需按照本协议约定履行交割义务及配合完成相关手续的办理。双方确认，本次股份转让不涉及店铺租赁合同的变更，租赁关系将继续由甲方承受。此外，股份转让完成后，标的店铺的债权债务处理、员工安置等事宜将依据本协议及相关法律法规执行，确保交易平稳过渡。本协议的签订及履行，将基于双方前期就标的店铺的资产评估、市场分析及法律尽职结果，确保交易的合法性与合规性。双方均同意，在本协议生效后，将严格按照约定完成股权交割、资金支付及工商变更登记等程序，保障交易各方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的店铺股份转让的相关事宜，确保股份转让行为的合法、合规与高效完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：标的店铺股权的转让标的、转让价格及支付方式、双方权利与义务的约定、股份交割的具体流程与时间安排、租赁合同的承受与继续履行、债权债务的处理、员工安置方案、违约责任的承担以及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在全面取得标的店铺的股东权益，并承接其租赁经营关系，乙方则依据约定完成股权转让及相关配合义务，最终实现店铺运营的平稳过渡与持续发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"标的店铺"：指位于XX市XX区XX路XX号，由乙方租赁经营的店铺，具体面积约为XX平方米，房产证号/租赁合同编号为XX。

（2）"股份转让"：指甲方通过受让乙方持有的XX连锁超市有限公司（以下简称“目标公司”）相应比例的股权，从而成为目标公司股东的行为。

（3）"转让价格"：指甲方同意支付给乙方以取得标的店铺相关股权的总额，具体金额以本协议附件一《股权转让清单》及《资产评估报告》为准。

（4）"交割日"：指本协议约定的股份转让完成并办理相关工商变更登记的日期。

（5）"租赁合同"：指乙方与原出租方签订的关于标的店铺租赁经营权的合同，合同编号为XX，期限自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。

（6）"员工"：指在股份转让前在标的店铺工作的人员。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权按照本协议约定受让乙方持有的目标公司相应比例的股权，并取得该股权所对应的股东权益。

（2）甲方应按照本协议附件二《付款计划表》的约定，按时足额支付股权转让款给乙方，逾期支付的，应按日向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。

（3）甲方有权要求乙方提供标的店铺及目标公司的真实、完整、合法的资料，包括但不限于公司营业执照、税务登记证、房产证/租赁合同、财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等，乙方应在收到甲方书面要求后十个工作日内提供。

（4）甲方应负责办理股权转让相关的工商登记手续，并承担由此产生的全部费用。

（5）甲方承诺将按照本协议约定承受标的店铺的租赁合同，并享有租赁合同项下的全部权利，同时履行租赁合同项下的全部义务，包括但不限于支付租金、维护店铺设施、遵守出租方管理规定等。

（6）甲方应负责处理股份转让完成后目标公司的经营管理事务，包括但不限于市场推广、销售活动、成本控制等，并承担由此产生的全部费用。

（7）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及商业信誉，如因甲方原因导致本协议无法履行，甲方应承担相应违约责任。

（8）甲方有权要求乙方配合完成股权转让相关的审计、评估等工作，乙方应提供必要的协助。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让款，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方应保证其向甲方提供的所有资料真实、完整、合法，如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方应按照本协议约定，在交割日前将标的店铺的完整经营权移交给甲方，包括但不限于店铺内的所有设备、存货、客户资料等。

（4）乙方应配合甲方办理股权转让相关的工商登记手续，并承担由此产生的必要费用（除工商登记费外）。

（5）乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等，如存在上述权利瑕疵，乙方应负责解决并承担由此产生的全部费用及责任。

（6）乙方应配合甲方承受标的店铺的租赁合同，包括但不限于向出租方说明租赁合同的承受情况，并保证租赁合同的继续履行。乙方应向甲方提供出租方的必要联系信息及管理规定，甲方应遵守出租方的相关规定。

（7）乙方应负责处理股份转让前目标公司的员工安置事宜，包括但不限于与员工沟通、协商解除劳动合同、支付经济补偿金等。乙方应向甲方提供员工名单及相关资料，并确保所有员工安置事宜按照国家法律法规及公司相关规定完成。乙方应保证在交割日后，标的店铺的员工不再向乙方主张任何权利。

（8）乙方应配合甲方完成股份转让相关的审计、评估等工作，应提供必要的账簿、凭证、资料等，并如实回答甲方提出的问题。

（9）乙方应保证在交割日后，不再以任何理由干涉甲方对标的店铺的经营管理。

（10）如因乙方原因导致本协议无法履行，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股份转让的转让价格为人民币叁仟伍佰陆拾万元整（¥3,560,000.00元）（以下简称“转让价格”）。该价格已包含目标公司股权对应的全部股东权益，以及标的店铺在租赁期间产生的全部收益（扣除租金及运营成本后），但不含本协议履行过程中甲方为办理工商变更登记、税务清算等产生的合理费用。

转让价格的支付方式采用分期支付方式。首期付款人民币壹仟贰佰万元整（¥1,200,000.00元），于本协议经双方签字盖章之日起十日内支付至乙方指定银行账户；二期付款人民币壹仟壹佰贰拾伍万元整（¥1,125,000.00元），于标的店铺租赁合同变更登记完成之日起十日内支付至乙方指定银行账户；三期付款人民币壹佰贰拾伍万元整（¥1,250,000.00元），于目标公司股权变更登记完成之日起十日内支付至乙方指定银行账户。乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额合法有效的收款凭证。

甲方指定收款银行账户信息如下：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX商业发展有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXX

乙方应在收到甲方付款后，及时将相关款项用于偿还目标公司及标的店铺的对外债务，并确保在甲方支付首期款项前，完成对目标公司及标的店铺的资产盘点，并将盘点结果书面提交给甲方审核。如乙方未按约定使用款项偿还债务或存在隐瞒债务行为，甲方有权要求乙方提供担保或直接从应付未付款项中优先扣除。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至股份转让相关手续全部办结之日止。

双方确认，以下时间为本协议履行过程中的关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签订之日起三十日内，甲乙双方完成对目标公司及标的店铺的尽职，乙方应在此期间向甲方提供本协议第一条所述的全部资料，并保证资料的真实性、完整性、合法性。

（2）付款期限：甲方应按照本协议第四条约定按时支付股权转让款，逾期支付的，按日支付千分之五的违约金。

（3）交割日：本协议约定的股份转让完成并办理相关工商变更登记的日期，具体以双方书面确认的交割日为准。

（4）租赁合同承受期限：自交割日起，甲方开始承受标的店铺的租赁合同，租赁期限延续至原租赁合同期满。

（5）员工安置完成期限：乙方应在交割日前完成所有员工的安置工作，并书面证明已向所有员工支付经济补偿金或已签订解除劳动合同协议。

如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，除本协议另有约定外，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为寻找买家产生的中介费用、机会损失费等。

（2）若因甲方原因导致股权转让的工商登记手续无法办理或延迟办理，甲方应承担由此产生的全部责任及费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方在支付二期或三期款项前，未能取得相关工商变更登记证明，乙方有权暂停支付二期或三期款项，直至甲方提供相关证明文件。

（3）若甲方在承受租赁合同后，无故拖欠租金或违反出租方的管理规定，导致出租方解除租赁合同，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）若甲方在接管标的店铺后，因经营不善或其他原因导致店铺严重亏损或出现重大安全事故，乙方有权要求甲方承担相应的赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

（1）若乙方未能按照本协议第二条定义的保证，提供真实、完整、合法的资料，导致甲方在股份转让后遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费等。

（2）若乙方未能按照本协议第三条第（6）款约定配合甲方办理股权转让相关的工商登记手续，或提供虚假资料误导甲方，乙方应承担由此产生的全部责任及费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）若乙方未能按照本协议第三条第（7）款约定，在交割日前完成所有员工的安置工作，导致员工向甲方主张权利的，乙方应承担全部赔偿责任，并承担甲方因此支付的赔偿金、诉讼费、律师费等。

（4）若乙方在交割日后，以任何理由干涉甲方对标的店铺的经营管理，或泄露在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密的，乙方应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00元），并承担甲方因此遭受的损失。

（5）若乙方隐瞒标的店铺存在重大债权债务或权利瑕疵，导致甲方在股份转让后无法正常经营或遭受重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）。

**三、违约金的计算与支付**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后十五日内，将违约金及实际损失赔偿金支付至守约方指定银行账户。

**四、不可抗力导致的违约**

若因不可抗力原因导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任，但遭遇不可抗力的一方应当及时通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

**五、争议解决优先适用**

任何一方违反本协议约定，守约方有权首先依据本协议第六条的约定追究违约方的违约责任，同时亦可依据本协议第十三条的约定提起争议解决程序。违约方不得以争议解决程序正在进行为由，拒绝履行本协议项下的付款义务或其他义务。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、疫情管控措施、网络攻击、供电、供水中断以及其他类似事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，说明不可抗力事件的影响及预计持续时间。

双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并协商决定是否暂停、延期履行或终止本协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就协议履行情况及损失进行结算。因不可抗力导致的协议解除，双方应互相返还已收付的款项，并就不可抗力事件造成的损失进行合理分担，但任何一方不得因不可抗力事件而获利。

若不可抗力事件仅影响本协议的部分条款履行，受影响方仅就受影响的条款免除相应责任，本协议其他条款仍然有效。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）提交北京仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按照仲裁庭的裁决承担。

（二）依法向标的店铺所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中产生的诉讼费、律师费等由败诉方承担。

任何一方在选择争议解决方式时，应明确且只能选择上述一种方式。选择仲裁的，应在本协议签订之日起六个月内将争议提交仲裁；选择诉讼的，应在本协议签订之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。逾期未选择或选择仲裁后未在规定期限内提交仲裁申请的，视为选择诉讼方式解决争议。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断履行或拒绝履行。争议解决过程中，双方应本着诚实信用的原则，保护对方商业秘密和知识产权，避免争议扩大化。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时即视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后七日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经另一方书面同意，不得单方面修改本协议。

（3）保密条款：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、经营策略等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律要求，不得向任何第三方泄露。保密义务在本协议终止后仍然有效。

（4）独立缔约方：本协议由双方独立签订并履行，各方的权利和义务