抵顶工程款协议书

抵顶工程款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX建筑工程有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX厂房XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟开发XX项目，为保障项目建设的顺利进行，甲方现需采购一批工程所需材料，并经双方友好协商，决定通过抵顶工程款的方式完成交易。甲方同意将其应付乙方的部分工程款项用于抵扣乙方提供的工程材料款，乙方同意接受该抵顶方式并按约定履行供货义务。双方基于自愿、平等、公平的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX项目工程建设过程中，根据工程进度及合同约定，需向乙方支付工程款项。为优化资金周转，经双方协商一致，将部分应付工程款转为材料抵顶款，双方权利义务以本协议为准。协议内容涉及工程款项抵扣的具体范围、支付条件、履行期限等，均需严格依照本协议约定执行。双方均确认已充分了解本协议条款，并愿受其约束，确保交易行为的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就工程款项抵顶工程材料款项事宜的权利义务关系，确保交易行为的合法、合规及顺利进行。协议范围包括但不限于：工程款项抵顶的具体金额、抵扣方式、材料规格与数量、交付地点与时间、质量标准、验收程序、违约责任以及争议解决方式等。双方同意以本协议为唯一依据处理相关事宜，任何超出本协议约定内容的行为均不产生法律效力。

第二条定义

1.工程款项：指甲方根据与乙方签订的《建设工程施工合同》应支付给乙方的工程进度款或结算款，具体金额以双方确认的发票或结算单据为准。

2.工程材料款项：指乙方因提供工程材料而产生的应付账款，具体金额以双方确认的采购订单或发票为准。

3.抵顶：指甲方使用工程款项直接冲抵应支付给乙方的工程材料款项的行为。

4.材料规格与数量：指双方在采购订单中约定的工程材料的种类、规格、型号及数量。

5.交付地点：指乙方将工程材料运输至甲方指定施工地点的行为。

6.验收：指甲方对乙方交付的工程材料进行检验确认的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供符合质量标准的工程材料，并有权对乙方交付的材料进行验收。

（2）甲方有权监督乙方材料的交付过程，确保材料安全送达指定地点。

（3）甲方应按照协议约定及时支付工程款项，并有权要求乙方提供相关发票或结算单据。

（4）甲方应指定专人负责与乙方对接材料交付事宜，并确保验收工作的顺利进行。

（5）甲方应按照协议约定履行验收义务，并在验收合格后及时通知乙方。

（6）甲方有权要求乙方在协议约定的范围内提供技术支持和服务保障。

（7）甲方应按照协议约定承担材料运输到指定地点后的相关费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付工程款项，并有权要求甲方提供相关支付凭证。

（2）乙方应按照协议约定的材料规格与数量准备工程材料，并确保材料质量符合国家及行业标准。

（3）乙方应指定专人负责与甲方对接材料交付事宜，并确保材料按时送达指定地点。

（4）乙方应按照协议约定提供材料运输服务，并承担材料运输过程中的风险和责任。

（5）乙方应向甲方提供符合要求的材料发票或结算单据，并配合甲方完成验收工作。

（6）乙方有权要求甲方在协议约定的范围内提供材料使用方面的技术指导和支持。

（7）乙方应按照协议约定履行材料交付义务，并在材料交付过程中严格遵守安全操作规范。

（8）乙方应配合甲方完成材料验收工作，并对验收过程中发现的问题及时进行整改。

（9）乙方应确保材料交付过程中不侵犯任何第三方的合法权益，如有纠纷由乙方自行承担法律责任。

（10）乙方应按照协议约定履行保密义务，不得泄露甲方的商业秘密或其他敏感信息。

（11）乙方应积极配合甲方完成工程款项的抵扣工作，并确保抵扣过程的合法性和有效性。

（12）乙方应按照协议约定承担材料交付后的相关费用，如保管费、装卸费等。

（13）乙方应遵守国家法律法规及行业规范，确保材料交付过程的合规性。

（14）乙方应建立完善的材料管理体系，确保材料的质量和数量符合协议约定。

（15）乙方应积极配合甲方完成工程款项的结算工作，并确保结算过程的准确性和及时性。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意以抵顶工程款的方式支付乙方工程材料款项，抵顶金额为人民币XX元（大写：XX元整），该金额对应乙方已提供或待提供的工程材料。具体材料清单、规格、数量及单价以双方另行确认的采购订单或发票为准。

2.支付方式：本协议项下的工程款项抵顶以甲方在乙方开具的等额发票上注明“抵顶工程款”并经乙方确认的方式完成。甲方无需以现金方式支付，但需确保抵顶的金额与乙方应收工程款项一致。

3.支付时间：甲方应在乙方提供符合约定标准的工程材料并完成交付后XX日内，将“抵顶工程款”对应的发票提交给乙方，并经乙方核对无误后，该笔抵顶行为即视为完成支付。如甲方需提前或分期抵顶，需征得乙方书面同意，具体安排由双方另行协商确定。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方就本协议项下的全部工程款项抵顶事宜处理完毕之日终止。

2.材料交付期限：乙方应按照双方确认的采购订单或合同约定，在XX年XX月XX日前将全部工程材料交付至甲方指定的XX省XX市XX区XX路XX号项目工地。乙方应确保在交付过程中遵守交通法规及工地安全管理规定，如遇不可抗力导致延迟交付，乙方应及时通知甲方并协商处理方案。

3.验收期限：甲方应在乙方完成材料交付后XX日内完成验收工作。验收合格后，甲方应在验收单上签字确认；如发现材料问题，甲方应在XX日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后XX日内予以处理。逾期未处理或处理不合格，甲方有权要求乙方更换或退货，相关费用由乙方承担。

4.抵顶确认期限：甲方在完成发票提交并经乙方确认后，视为完成本协议项下的支付义务。乙方应在收到甲方提交的发票后XX日内进行核对，确认无误后书面通知甲方，抵顶行为正式生效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定履行支付义务，即未在材料交付并经验收合格后XX日内提交等额发票并经乙方确认，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额XX‰的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付工程款项及本项下违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于材料价格上涨损失、寻找其他供应商的额外成本等。

（2）如甲方提交的发票金额与应付工程款项不符，或发票存在虚假、伪造等情况，导致乙方无法抵扣工程款或遭受其他损失，甲方应立即纠正并承担由此产生的一切责任。若乙方因此遭受损失，甲方应全额赔偿。

（3）如甲方在抵顶完成后仍就同一笔工程款项向乙方主张权利，或采取其他与抵顶行为相悖的法律行动，甲方应承担所有因此产生的诉讼费、律师费、保全费等法律费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方交付的工程材料不符合双方约定的规格、数量或质量标准，甲方有权要求乙方在XX日内进行更换或补足，并承担由此产生的运输费、人工费等一切费用。若乙方拒绝或无法在规定时间内完成，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已抵扣的款项或折价补偿，同时乙方还应支付相当于已抵扣金额XX%的违约金。

（2）如乙方交付的材料存在质量问题，导致甲方工程延误或产生其他损失，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿金额应包括但不限于材料修复费、工程延误损失、第三方索赔费用等。甲方有权要求乙方承担全部损失，直至损失弥补完毕。

（3）如乙方在材料交付过程中违反交通规定或工地安全规范，造成人员伤亡或财产损失，由乙方自行承担全部法律责任及赔偿责任，与甲方无关。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已抵扣的款项。

（4）如乙方未按本协议第五条约定的期限交付材料，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期交付材料金额XX‰的违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已抵扣的款项及本项下违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

3.通用违约责任：

（1）任何一方违反本协议约定，经对方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于协议总金额XX%的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿不足部分。

（2）因一方违约导致本协议无法继续履行的，违约方应承担全部后果，并赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

（3）双方均应保证履行本协议项下的义务，如因一方原因导致本协议履行障碍或产生纠纷，该方应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.关于不可抗力的违约处理：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应协商继续履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。如不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定协议的后续履行方案。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取措施尽量减少不可抗力带来的损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致协议部分不能履行，受影响方仍应履行其能够履行的义务。同时，任何一方因不可抗力所受损失的赔偿，应以实际损失为限，且该方应尽力采取合理措施防止损失扩大。

5.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决相关事宜，尽量避免因不可抗力导致协议履行障碍或产生争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，任何一方均有义务积极回应对方的合理诉求。

2.协商机制：协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，可以通过书面形式（如信函、电子邮件）或口头形式进行。双方应在收到争议通知后XX日内开始协商，并尝试在XX日内达成一致意见。如协商不成，双方应共同寻求其他争议解决方式。

3.调解：若协商未能解决争议，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解结果经双方签字确认后具有约束力。调解期间，不影响双方继续行使协议项下的权利和义务。

4.仲裁：如调解仍无法解决争议，或双方在协议签订时已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至双方共同认可的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为协议签订地或双方约定的仲裁机构所在地。

5.诉讼：如双方未选择仲裁解决争议，且协商、调解均未能达成一致，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的裁判结果。诉讼费用由败诉方承担，如双方均有责任，则按责任比例分担。

6.法律适用：本协议项下的所有争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应遵守相关法律规定，不得采取任何违反法律强制性规定或公序良俗的行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件等）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方权利义务履行完毕；（2）本协议被依法解除；（3）双方协商一致终止。协议终止后，双方应结清所有款项，返还或处置各自占有的对方财产，并按照约定处理协议项下的保密事项和争议解决事宜。

4.独立性：本协议构成双方关于本协议标的之完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.通知与送达：所有