补充协议书与主合同冲突

补充协议书与主合同冲突1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX集团有限公司（以下简称“甲方”），地址位于北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，法定代表人为张三，联系方式甲方是一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的综合性企业，主要从事高端商业地产投资、租赁及物业管理业务。近年来，甲方凭借雄厚的资金实力和专业的运营团队，在行业内建立了良好的声誉，并致力于拓展多元化物业投资组合，以提升资产增值效益。基于甲方对优质商业物业的需求，以及乙方在XX市核心区域拥有稀缺性商业地产资源的优势，双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方购买乙方的XX商业广场部分物业事宜达成初步合作意向。

甲方在本次合作中作为买方，主要负责支付物业购买款项，并享有物业的占有、使用及收益权。同时，甲方将根据主合同的约定，履行相应的支付义务，并配合乙方完成物业权属转移手续。甲方的决策流程由公司内部管理层及法务部门共同审核，确保交易合法合规。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX市XX房地产开发有限公司（以下简称“乙方”），地址位于XX市天河区珠江新城XX路XX号，法定代表人为王五，联系方式乙方成立于20XX年，是一家专注于高端商业地产开发与运营的企业，拥有丰富的项目经验和完善的风险控制体系。乙方开发的XX商业广场位于XX市核心商圈，总建筑面积XX万平方米，集购物、餐饮、娱乐、办公等功能于一体，周边配套成熟，人流量大，商业价值显著。鉴于乙方的物业资源具有稀缺性和高市场竞争力，甲方有意向购买其中部分商铺用于商业运营。

乙方在本次合作中作为卖方，主要负责提供符合约定的商业物业，并协助甲方完成相关交易手续。乙方的权利义务均以主合同为准，包括但不限于物业交付标准、权属证明文件、税费承担等。乙方承诺提供的物业产权清晰，无任何法律纠纷，并保证符合国家及地方相关法律法规的要求。若双方就主合同条款达成一致，乙方将按照约定履行交付义务，并配合甲方办理物业过户手续。

协议简介：

本补充协议作为主合同的重要附件，旨在进一步明确双方在XX商业广场物业交易中的权利义务，补充主合同中未尽事宜，并协调相关细节。双方合作的背景为：甲方作为商业地产投资方，通过市场调研发现乙方的XX商业广场具备良好的投资价值；乙方则希望以合理价格出售部分物业，回笼资金用于后续项目开发。基于此，双方在主合同基础上，就物业价格、支付方式、交付时间等关键条款进行协商，并达成初步共识。本补充协议的签订，将为主合同的顺利履行提供更具体的操作指引，确保交易过程高效、透明。

本协议的签订，既是双方合作关系的深化，也是对主合同条款的细化和补充。双方均确认，本协议内容与主合同互为补充，如本协议条款与主合同相关内容存在不一致之处，以本协议为准。双方将严格依照本协议约定履行各自义务，共同维护交易秩序，实现互利共赢。协议的履行将依托主合同的法律框架，并受到相关法律法规的约束。双方均表示，将本着专业、严谨的态度推进合作，确保协议目的得以实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在主合同项下关于XX商业广场特定物业交易的补充约定，细化主合同中未尽事宜，确保交易条款的清晰性和可操作性。具体内容涵盖但不限于：进一步明确所涉物业的具体范围及交付标准、细化双方在款项支付方式与时间安排上的具体义务、明确物业权属转移过程中所需配合的文件与手续、约定违约责任的具体承担方式以及设定争议解决的具体途径。本协议旨在为主合同的顺利履行提供补充性规范，保障双方合法权益，促进交易高效完成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"主合同"：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签订的关于XX商业广场部分物业买卖的《协议书》，编号为（XXXX）字第XX号。

（2）"所涉物业"：指位于XX市XX区XX路XX号XX商业广场X层X单元至X层X单元的商铺，具体范围以双方提供的《物业清单》及图纸为准。

（3）"交付标准"：包括但不限于物业的物理状况、装修配备、设施设备完好程度、权属文件完备性等，具体以主合同附件《交付清单》及本协议附件《补充交付标准》为准。

（4）"支付款项"：指甲方根据主合同约定应支付给乙方的物业购买总价款，具体金额及币种以主合同为准。

（5）"配合手续"：指乙方根据主合同及本协议约定，应向甲方提供的文件、证件及相关行为，如权属证明、税务文件、交付确认等。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权利：

a.甲方有权根据主合同及本协议的约定，要求乙方按期、按质、按范围交付所涉物业，并有权对交付的物业进行检验，确保符合约定的交付标准。

b.在主合同及本协议约定的付款条件满足时，甲方有权要求乙方开具等额、合法的付款凭证或发票。

c.对于乙方违反主合同及本协议约定的情况，甲方有权依据违约责任条款，要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

d.甲方有权要求乙方提供履行主合同及本协议所必需的协助，如配合办理物业登记、过户等手续（若约定由甲方办理，则乙方应提供必要文件）。

e.在主合同及本协议框架内，甲方有权基于自身商业判断，对所购物业进行后续的出租、自营或其他合法处分（需符合主合同关于物业使用方式的约定）。

（2）义务：

a.甲方应按照主合同及本协议约定的支付条件、支付金额及支付方式，按时、足额支付购买所涉物业的款项。甲方支付义务的履行，以乙方交付符合约定且甲方完成对交付物业的初步验收为准。

b.甲方应指定专门联系人及账户，确保支付款项能准确、及时地到达乙方指定账户。甲方需向乙方提供其合法的收款账户信息，并保证信息的真实性、准确性。

c.甲方应积极配合乙方完成物业交付及后续可能涉及的权属转移手续，如根据乙方要求提供必要的付款凭证、配合签署相关文件等。

d.甲方应保证其作为买方的主体资格合法有效，并确保其支付能力足以完成本次交易。若甲方为委托方，还需保证其委托行为符合法律规定。

e.甲方应自行承担购买、检验、运输、安装（若有约定）等环节产生的相关费用，除非本协议或主合同另有明确约定。

f.对于乙方提供的与所涉物业相关的资料、文件，甲方应妥善保管，并对其真实性、准确性负责（以乙方初始提供时为基准）。

2.乙方的权力和义务：

（1）权利：

a.乙方有权要求甲方按照主合同及本协议的约定，按时、足额支付购买所涉物业的款项。乙方收款权利的实现，以甲方完成对交付物业的初步验收且无重大异议为前提。

b.在甲方违反主合同及本协议约定的付款义务时，乙方有权要求甲方立即支付全部剩余款项、支付逾期付款违约金，并有权依据法律规定或合同约定采取其他补救措施，如解除合同、保留所售物业等。

c.乙方有权要求甲方提供必要的协助，以完成物业的交付及权属转移手续。若甲方拖延或拒绝配合，乙方有权根据约定暂停交付物业或采取其他措施。

d.乙方有权要求甲方保证所涉物业交付后的状态符合约定标准，并对甲方后续基于合法使用产生的合理要求（如必要维修）享有监督权。

e.乙方有权依据主合同及本协议约定，要求甲方承担因自身违约行为给乙方造成的损失，包括直接损失与可预期的间接损失。

（2）义务：

a.乙方应确保其作为卖方的主体资格合法有效，并保证所售物业的权属清晰、无任何抵押、查封、租赁或其他权利限制，除非主合同已明确说明该等权利状态并经甲方书面确认。乙方需提供完整的权属证明文件，并保证其真实性、有效性。

b.乙方应按照主合同及本协议约定的交付时间、交付地点、交付标准，将所涉物业实际交付给甲方。交付应包括但不限于完成必要的物理移交、提供约定的资料清单、确保物业具备正常使用条件（如水电通、具备基本结构功能等）。

c.乙方应向甲方提供准确、完整的交付清单、物业图纸、权属证明、税务文件（如需甲方承担部分税费，则乙方应提供相应完税证明或协助甲方办理）及其他主合同与本协议约定的文件。交付文件应真实、合法、有效。

d.乙方应保证其提供的关于所涉物业的陈述、保证和承诺均真实、准确、无误导性，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任。

e.乙方应负责处理所涉物业交付前产生的所有费用（如物业税、管理费等，具体承担方以主合同约定为准），并确保物业在交付时符合法定及约定的状态。

f.乙方应积极配合甲方进行物业的验收工作，对于甲方提出的合理验收意见应予以配合纠正。若因乙方原因导致交付物业存在瑕疵，乙方应负责在约定时间内修复或承担相应责任。

g.乙方应保证甲方接收物业后，其基于合法使用所产生的行为不会侵犯第三方对所涉物业的合法权益。

第四条价格与支付条件

甲乙双方确认，所涉物业的总价款为人民币XXXX元整（大写：人民币XXXX元整）（以下简称“总价款”），该价格已包含主合同约定的所有费用，具体分解以主合同附件《价格明细表》为准。甲方应按以下方式分期支付款项：

（1）首付款：甲方应于本协议签订之日起X日内，向乙方支付总价款的XX%（即人民币XXXX元整），支付方式为银行转账至乙方指定账户（账号：XXXX，开户行：XXXX，户名：XX市XX房地产开发有限公司）。

（2）第二期款：甲方应于乙方完成所涉物业交付手续且甲方对交付物业进行初步验收合格之日起X日内，支付总价款的XX%（即人民币XXXX元整）。

（3）尾款：甲方应于甲方完成所涉物业最终竣工验收合格并办妥相关交接手续之日起X日内，支付剩余总价款的XX%（即人民币XXXX元整）。

甲方支付任何一期款项前，乙方有权要求甲方提供等额、合法的付款凭证或发票。若甲方未能按本协议约定支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，逾期超过X日，乙方有权解除主合同及本协议，并要求甲方承担已支付款项的XX%作为违约金，且甲方仍需承担全部责任。

乙方在收到甲方每期付款后，应向甲方出具等额、合法的收款发票或收据。

第五条履行期限

（1）本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至主合同约定的所有义务履行完毕之日止。期间，双方应严格依照主合同及本协议约定履行各自义务。

（2）乙方应于XXXX年XX月XX日前，完成所涉物业的交付准备工作。具体交付时间以双方另行签署的《交付确认书》为准，该交付时间应不晚于主合同约定的最终交付日期。

（3）甲方应在本协议约定的时间内完成各期款项的支付。甲方完成最终付款应不晚于主合同约定的最终付款日期。

（4）双方应配合在主合同约定的X日内办妥所涉物业的权属转移登记手续。若因不可抗力或双方均有责任的第三方原因导致登记延迟，办理期限相应顺延。

（5）本协议项下的各项通知、文件等，均应在协议约定或法律法规要求的期限内送达。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，除应按日向乙方支付逾期付款违约金（违约金计算标准为：逾期支付金额×XX‰×逾期天数）外，还应承担以下责任：

a.若逾期付款超过X日，乙方有权单方解除主合同及本协议，甲方须向乙方支付总价款XX%的违约金（最低不少于人民币XXXX元整），该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部实际损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的佣金、为收回款项产生的诉讼费、律师费等。

b.甲方支付义务的履行，以乙方交付符合约定且甲方完成对交付物业的初步验收（无重大合理异议）为准。若甲方以物业存在瑕疵为由无理拖延验收或拒绝验收，视为验收合格，甲方仍需按约定支付相应款项及违约金。

（2）主体资格瑕疵：若甲方提供的主体资格文件虚假或不符合交易要求，导致乙方无法完成交易或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付总价款XX%的违约金。

（3）处分限制：若甲方在支付尾款前，擅自对所购物业进行出租、抵押或其他可能影响乙方权益的处分行为，乙方有权要求甲方停止该等行为，并支付总价款XX%的违约金。若该等行为已造成乙方损失的，甲方应予以赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：若乙方未按本协议第五条第（2）款或主合同约定的时间交付符合约定标准的所涉物业，每延迟一日，应按总价款×XX‰向甲方支付交付延迟违约金。延迟超过X日，甲方有权单方解除主合同及本协议，乙方须向甲方支付总价款XX%的违约金（最低不少于人民币XXXX元整），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。因不可抗力或双方均无责任的第三方原因导致的延迟除外。

（2）权属瑕疵：若乙方交付的物业存在权属争议、抵押、查封或其他权利限制，或所提供权属证明文件虚假，导致甲方无法获得合法占有、使用或处分权，乙方应承担全部责任。甲方有权解除主合同及本协议，要求乙方退还全部已付款项并支付总价款XX%的违约金。若甲方因此遭受损失的，乙方还应全额赔偿。

（3）交付标准不符：若乙方交付的物业不符合本协议第三条第（2）款b项、主合同附件《交付清单》或本协议附件《补充交付标准》的约定，甲方有权要求乙方在X日内完成修复或更换。乙方逾期未修复或更换的，甲方有权要求乙方承担总价款XX%的违约金，并有权自行或委托第三方进行修复，费用由乙方承担。若修复后仍不符合约定，甲方有权解除主合同及本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（4）文件提供不实或不全：若乙方未能按本协议第三条第（2）款c项约定提供真实、完整的交付文件，导致甲方无法及时办理后续手续或产生额外费用的，乙方应承担相应责任，并支付由此给甲方造成损失的部分XX%的违约金。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违约，导致守约方采取诉讼、仲裁等法律途径解决纠纷的，违约方应承担守约方因此产生的全部费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费等。

（2）若违约方支付违约金后，守约方仍遭受损失的，违约方应赔偿守约方剩余的全部实际损失。

（3）本协议约定的违约金标准，视为对损失的一种预定计算方式，实际损失超出违约金数额的，守约方仍有权要求进一步赔偿。但违约金总额不超过因违约可能造成的损失总额。

（4）发生本协议约定的任何违约情形时，非违约方有权根据合同约定或法律规定，采取暂停履行自身义务、解除合同、要求赔偿损失等补救措施。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过X日，或对合同的履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在本协议项下因发生不可抗力事件而无法履行或延迟履行其义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。若不可抗力事件持续超过X日，通知方应定期（如每X日）更新情况。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定暂停履行、部分履行或终止履行本协议及主合同项下的相关义务。遭受不可抗力一方根据本条约定暂停履行义务的，在不可抗力影响消除后应及时恢复履行。因不可抗力导致合同目的无法实现的，双方均有权解除本协议及主合同，互不承担违约责任，但已产生的费用（如已付款项、已发生的合理费用）应按实际情况结算。双方应就因不可抗力造成的损失进行合理分摊，互不承担超过合理范围的赔偿责任。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需向另一方提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书等。双方应本着诚实信用的原则处理不可抗力事件带来的影响。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议或主合同的履行发生或可能发生争议、纠纷时，双方应首先通过友好协商的方式解决，旨在达成和解协议，维护双方的长期合作关系。

2.调解：若协商未能在X日内达成一致，双方同意将争议提交给双方共同认可的调解机构（如XX市XX商会调解中心）进行调解。调解应遵循公平、公正、自愿的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，任何一方均有权进入下一步争议解决程序。

3.仲裁：若协商、调解均无法解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定采用仲裁方式解决争议，则本协议项下及主合同项下发生的任何争议，均应提交至XX仲裁委员会（或双方约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则的规定分担。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，且协商、调解flstoresolvethedispute，任何一方均有权向所涉物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。若双方约定了仲裁，则任何试图通过诉讼解决争议的行为均属无效，且该方可能因此承担对方因此产生的全部费用。

5.法律适用：本协议争议解决条款的适用，以及本协议未作约定的事项，均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议或主合同项下任何事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日以书面形式通知另一方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式的变更均不生效。

3.完整协议：本协议及其附件、主合同构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，单方遵守某项条款并不构成对其他条款的豁免。

4.可分割性：若