电子付款协议书

电子付款协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司。甲方注册地址位于[甲方详细注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]，性别[男/女]，出生日期[具体日期]，身份证号码[具体号码]，联系方式为[甲方法定代表人联系电话]。甲方在[所属行业领域]拥有成熟的业务运营经验，具备履行本协议所需的合法资质和商业信誉。

甲方作为买方/出租方/委托方，因业务发展需要，拟通过电子支付方式与乙方进行交易/租赁/委托服务。甲方确认其具备完整的民事行为能力，并已充分了解本协议的条款内容，自愿与乙方建立电子付款合作关系。甲方承诺其提供的所有身份信息和交易背景资料真实、合法、有效，并有权就本协议项下的权利义务作出完全的、有效的授权和安排。

甲方在签订本协议前，已充分评估电子支付风险，并已采取必要的风险防范措施。甲方保证其账户信息、交易指令及资金来源合法合规，符合国家相关法律法规及监管要求。如因甲方原因导致电子支付失败、资金损失或法律风险，甲方应独立承担全部责任，并保证乙方不因此遭受任何损失。

甲方同意在本协议有效期内，按照约定向乙方支付款项，并配合乙方完成交易/租赁/委托服务的各项流程。甲方承诺遵守电子支付行业的操作规范，不得利用本协议从事任何非法活动，包括但不限于洗钱、欺诈、恐怖融资等。甲方将按照本协议约定履行通知、确认、对账等义务，确保交易过程的透明性和可追溯性。

作为买方/出租方/委托方，甲方享有以下权利：

（1）要求乙方按照约定提供电子支付服务，确保支付指令的准确性和及时性；

（2）在符合协议约定的前提下，对支付金额、时间和方式进行调整；

（3）要求乙方提供交易记录、对账单等证明文件，并确保其真实性和完整性；

（4）在乙方违反协议约定时，依法享有索赔和追究责任的权利。

甲方应履行以下义务：

（1）按照协议约定足额、及时地向乙方支付款项；

（2）提供真实、完整的交易背景资料，包括但不限于合同、发票、授权文件等；

（3）配合乙方完成身份验证、风险评估等合规流程；

（4）对电子支付账户及交易信息严格保密，防止泄露或滥用；

（5）遵守国家及地区关于电子支付的法律法规，如遇政策调整应及时通知乙方并调整合作方式。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，一家根据中华人民共和国法律设立并合法存续的[企业类型，如：股份有限公司/合伙企业等]。乙方注册地址位于[乙方详细注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]，性别[男/女]，出生日期[具体日期]，身份证号码[具体号码]，联系方式为[乙方法定代表人联系电话]。乙方在[所属行业领域]拥有丰富的业务经验和专业资质，具备履行本协议所需的运营能力和技术保障。

乙方作为卖方/承租方/服务提供方，因业务发展需要，拟通过电子支付方式接收甲方支付的交易款项/租金/服务费用。乙方确认其具备完整的民事行为能力，并已充分了解本协议的条款内容，自愿与甲方建立电子付款合作关系。乙方承诺其提供的所有身份信息和交易背景资料真实、合法、有效，并有权就本协议项下的权利义务作出完全的、有效的授权和安排。

乙方在签订本协议前，已充分评估电子支付风险，并已采取必要的风险防范措施。乙方保证其账户信息、交易指令及资金用途合法合规，符合国家相关法律法规及监管要求。如因乙方原因导致电子支付失败、资金损失或法律风险，乙方应独立承担全部责任，并保证甲方不因此遭受任何损失。

乙方同意在本协议有效期内，按照约定接收甲方支付的款项，并配合甲方完成交易/租赁/委托服务的各项流程。乙方承诺遵守电子支付行业的操作规范，不得利用本协议从事任何非法活动，包括但不限于洗钱、欺诈、恐怖融资等。乙方将按照本协议约定履行通知、确认、对账等义务，确保交易过程的透明性和可追溯性。

作为卖方/承租方/服务提供方，乙方享有以下权利：

（1）要求甲方按照约定支付款项，确保支付指令的合法性和合规性；

（2）在符合协议约定的前提下，对支付金额、时间和方式进行调整；

（3）要求甲方提供真实、完整的交易背景资料，并确保其真实性和完整性；

（4）在甲方违反协议约定时，依法享有索赔和追究责任的权利。

乙方应履行以下义务：

（1）按照协议约定及时、准确地接收甲方支付的款项；

（2）提供真实、完整的交易背景资料，包括但不限于合同、发票、授权文件等；

（3）配合甲方完成身份验证、风险评估等合规流程；

（4）对电子支付账户及交易信息严格保密，防止泄露或滥用；

（5）遵守国家及地区关于电子支付的法律法规，如遇政策调整应及时通知甲方并调整合作方式。

###协议简介

本协议由甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）于[协议签订日期]签订，旨在明确双方通过电子支付方式开展交易/租赁/委托服务的权利义务关系。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商达成一致，以兹共同遵守。

合作背景如下：

甲方作为[业务描述，如：商品供应商/房产出租方/技术服务商]，需要通过电子支付方式与乙方进行资金结算。乙方作为[业务描述，如：商品采购方/房产承租方/服务接受方]，同意按照本协议约定向甲方支付款项。双方通过电子支付平台[具体平台名称，如：支付宝、微信支付、银联在线等]完成资金划转，确保交易过程的便捷性和安全性。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已获得履行本协议所需的全部法律授权和经营资质，其提供的交易背景资料真实有效；

（2）乙方已获得履行本协议所需的全部法律授权和经营资质，其账户信息及资金来源合法合规；

（3）双方均了解并同意遵守电子支付行业的监管要求，包括但不限于实名认证、反洗钱、数据保护等规定；

（4）电子支付平台已提供必要的技术支持和服务保障，确保支付指令的传输和执行符合协议约定。

双方确认，本协议的签订不仅限于当前的单次交易/租赁/委托，而是基于长期合作关系的框架性约定。在协议有效期内，双方可就具体交易细节另行协商，但均应遵循本协议的基本原则和条款内容。如双方在履行过程中发生争议，应优先通过友好协商解决；协商不成的，可依法向协议签订地人民法院提起诉讼。

本协议的签订是双方建立长期信任合作的基础，任何一方均不得随意变更或解除协议内容。如遇不可抗力或法律法规调整，双方应协商一致后调整协议条款。双方同意，所有与本协议相关的补充协议、通知、确认函等均应以书面形式作出，并构成本协议不可分割的一部分。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（买方/出租方/委托方）与乙方（卖方/承租方/服务提供方）通过电子支付方式处理交易款项/租金/服务费用的权利与义务，确保双方在电子支付过程中的合作行为符合法律法规及商业规范。协议范围包括但不限于电子支付指令的发起与接收、支付金额与时间的确认、交易记录的保存与对账、资金结算的完成以及相关风险的管理。具体内容涉及甲方依据交易/租赁/委托合同向乙方发起电子支付，乙方接收并确认支付金额，双方通过电子支付平台完成资金划转，并就支付过程中的问题进行沟通与解决。本协议旨在为双方电子支付合作提供法律保障，促进交易的顺利进行，并维护双方的合法权益。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有以下含义：

1.电子支付：指通过电子支付平台，利用电子数据传输方式完成资金转移的行为，包括但不限于在线转账、扫码支付、电子钱包等。

2.电子支付平台：指提供电子支付服务的第三方机构，如支付宝、微信支付、银联在线等，负责处理支付指令、保障资金安全及完成结算。

3.支付指令：指甲方向乙方发起的，要求通过电子支付平台进行资金划转的指令，包括支付金额、收款账户、交易备注等信息。

4.交易记录：指电子支付平台生成的，记录支付指令发起、处理及完成情况的电子文件，包括但不限于支付凭证、对账单、交易流水等。

5.对账：指双方根据交易记录，核对支付金额、时间、账户等信息的准确性，确保双方账目一致的行为。

6.合规：指遵守国家及地区关于电子支付的法律法规、监管要求及行业规范。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及时、准确地接收电子支付款项，并确保支付指令的合法性。

（2）甲方有权要求乙方提供交易记录、对账单等证明文件，并确保其真实性和完整性。

（3）甲方有权在符合协议约定的前提下，对支付金额、时间和方式进行调整，并要求乙方配合。

（4）甲方有权在乙方违反协议约定时，依法享有索赔和追究责任的权利。

甲方的义务：

（1）甲方应按照协议约定足额、及时地向乙方支付款项，确保支付指令的准确性。

（2）甲方应提供真实、完整的交易背景资料，包括但不限于合同、发票、授权文件等，以便乙方完成合规流程。

（3）甲方应配合乙方完成身份验证、风险评估等合规流程，并提供必要的协助。

（4）甲方应对电子支付账户及交易信息严格保密，防止泄露或滥用，并采取必要的安全措施防范欺诈风险。

（5）甲方应遵守国家及地区关于电子支付的法律法规，如遇政策调整应及时通知乙方并调整合作方式。

（6）甲方在支付前应确认交易的真实性和合法性，避免利用电子支付从事非法活动。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付款项，并确保支付指令的合法性和合规性。

（2）乙方有权要求甲方提供真实、完整的交易背景资料，并确保其真实性和完整性。

（3）乙方有权在符合协议约定的前提下，对支付金额、时间和方式进行调整，并要求甲方配合。

（4）乙方有权在甲方违反协议约定时，依法享有索赔和追究责任的权利。

乙方的义务：

（1）乙方应按照协议约定及时、准确地接收甲方支付的款项，并确保账户信息的安全性和准确性。

（2）乙方应提供真实、完整的交易背景资料，包括但不限于合同、发票、授权文件等，以便甲方完成合规流程。

（3）乙方应配合甲方完成身份验证、风险评估等合规流程，并提供必要的协助。

（4）乙方应对电子支付账户及交易信息严格保密，防止泄露或滥用，并采取必要的安全措施防范欺诈风险。

（5）乙方应遵守国家及地区关于电子支付的法律法规，如遇政策调整应及时通知甲方并调整合作方式。

（6）乙方在接收款项前应确认交易的真实性和合法性，避免利用电子支付从事非法活动。

（7）乙方应确保接收款项后的业务流程顺利进行，如涉及商品交付、服务提供等，应按照约定履行相关义务。

（8）乙方应对交易记录进行妥善保存，并按照协议约定向甲方提供对账单或其他证明文件。

（9）乙方应配合甲方进行交易纠纷的和处理，提供必要的证据和协助。

（10）乙方应定期对电子支付账户进行安全检查，及时发现并处理异常情况，避免资金损失。

（11）乙方应建立完善的内部控制制度，确保电子支付操作符合内部规定和风险管理要求。

（12）乙方应积极配合监管机构的检查和，提供真实、完整的交易数据和资料。

（13）乙方应定期对员工进行电子支付业务培训，提高员工的合规意识和风险防范能力。

（14）乙方应在发生交易纠纷时，及时与甲方沟通协商，寻求合理的解决方案。

（15）乙方应遵守电子支付平台的操作规范，不得利用平台进行欺诈、洗钱等非法活动。

（16）乙方应配合电子支付平台进行风险控制，提供必要的账户信息和交易数据。

（17）乙方应定期对电子支付业务进行合规审查，确保业务操作符合法律法规和监管要求。

（18）乙方应建立客户服务机制，及时处理客户的咨询和投诉，提高客户满意度。

（19）乙方应定期对电子支付业务进行风险评估，识别和防范潜在的风险因素。

（20）乙方应建立应急处理机制，及时应对电子支付业务中的突发事件，保障业务的连续性。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议项下的电子支付价格及条件依据具体交易/租赁/委托合同另行约定。甲方应根据相关合同的约定，在指定时间内通过电子支付平台向乙方支付款项。支付方式包括但不限于银行转账、在线支付、扫码支付等，具体方式由双方在合同中明确。甲方支付款项时，应确保支付指令的准确性，包括支付金额、收款账户、交易备注等信息。乙方接收款项后，应及时确认并完成相关业务流程。如发生支付错误或争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可依法处理。双方应遵守电子支付平台的交易规则，确保支付过程的合规性和安全性。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，如：一年]，期满后如需继续合作，双方可另行协商签订续约协议。在协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利义务。具体交易/租赁/委托的履行期限依据相关合同约定执行。甲方应在合同约定的时间内发起支付指令，乙方应在收到款项后及时确认并完成相关业务流程。双方应定期对账，确保账目一致。如遇不可抗力事件，双方应协商调整履行期限。协议期满或提前终止后，双方应完成所有未结清的交易款项结算，并妥善处理相关资料。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

6.1.1若甲方未按照约定时间支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额[具体比例，如：万分之五]的违约金，但累计违约金不超过逾期付款金额的[具体比例，如：20%]。

6.1.2若因甲方原因导致支付指令错误，造成乙方损失，甲方应全额赔偿乙方的实际损失，包括但不限于资金损失、交易成本、时间成本等。

6.1.3若甲方利用电子支付从事非法活动，被监管部门处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.1.4若甲方未按照约定提供真实、完整的交易背景资料，导致乙方无法完成合规流程，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.1.5若甲方泄露电子支付账户或交易信息，造成乙方损失，甲方应全额赔偿乙方的实际损失。

6.2乙方违约责任

6.2.1若乙方未按照约定时间接收款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期收款金额[具体比例，如：万分之五]的违约金，但累计违约金不超过逾期收款金额的[具体比例，如：20%]。

6.2.2若因乙方原因导致支付指令错误，造成甲方损失，乙方应全额赔偿甲方的实际损失，包括但不限于资金损失、交易成本、时间成本等。

6.2.3若乙方利用电子支付从事非法活动，被监管部门处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.4若乙方未按照约定提供真实、完整的交易背景资料，导致甲方无法完成合规流程，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2.5若乙方泄露电子支付账户或交易信息，造成甲方损失，乙方应全额赔偿甲方的实际损失。

6.2.6若乙方在接收款项后未按照约定履行相关业务流程，导致甲方损失，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.3违约金的计算与支付

双方约定的违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约方应在收到守约方书面通知后[具体天数，如：十日]内支付违约金，逾期支付的，每日按违约金总额的[具体比例，如：千分之一]加收滞纳金。

6.4不可抗力导致的违约

因不可抗力事件导致一方无法履行协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应在事件发生后[具体天数，如：五日]内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整协议履行期限或终止协议。

6.5累计违约责任

本协议项下的违约责任非累积计算，除非双方另有约定。任何一方违约时，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权解除协议。

6.6法律责任

若一方违约行为构成犯罪，该方应承担相应的刑事责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。守约方有权依法向违约方追偿。

6.7争议解决与违约处理

如因违约行为发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可依法向协议签订地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，双方应继续履行协议中未受影响的条款。

6.8违约方承诺

违约方应采取一切必要措施，防止违约行为继续发生，并应积极配合守约方解决违约问题。违约方应在收到守约方书面通知后，立即纠正违约行为，并恢复协议的正常履行。

6.9守约方权利

守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括直接损失和间接损失。守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。

6.10不可抗力与违约责任的衔接

若因不可抗力事件导致一方无法履行协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，并在事件消除后尽快恢复履行协议。如不可抗力事件持续存在，双方应协商调整协议履行期限或终止协议。

6.11违约责任的限制

除本协议另有约定外，任何一方均不对因第三方原因导致的违约行为承担责任。但若一方因自身原因导致违约，应承担全部违约责任。

6.12违约通知

如一方发现另一方可能违约，应立即向对方发出书面违约通知，并说明违约事实和可能产生的后果。对方应在收到通知后[具体天数，如：十日]内予以确认或提出异议。

6.13违约

如发生违约行为，守约方有权要求违约方提供相关证据，并进行必要的。违约方应积极配合守约方的，并提供真实、完整的信息。

6.14违约补救

若一方违约，守约方有权要求违约方采取补救措施，包括但不限于恢复协议的正常履行、赔偿实际损失、支付违约金等。违约方应在收到守约方书面要求后，立即采取补救措施。

6.15违约与解除的关系

若一方违约行为严重损害守约方利益，守约方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行协议，并妥善处理未结清的交易款项和资产。

6.16违约与赔偿的顺序

若一方违约，守约方有权要求违约方同时承担违约金和赔偿实际损失。违约方应先支付违约金，不足弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

6.17违约与保险的关系

若双方约定购买保险以防范违约风险，违约方应在违约发生时，按照保险合同的约定履行保险责任，并配合守约方进行索赔。

6.18违约与监管的关系

若违约行为涉及监管部门，违约方应积极配合监管部门的和处理，并承担相应的法律责任。

6.19违约与声誉的关系

若违约行为影响双方声誉，违约方应采取措施恢复声誉，并赔偿守约方因此遭受的损失。

6.20违约与未来的关系

若一方违约，守约方有权要求违约方放弃未来的合作机会，并赔偿守约方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致本协议一方或双方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在[具体天数，如：五]日内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、事故报告等。若不可抗力事件持续超过[具体天数，如：三十]日，双方应再次协商确定协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力事件可能造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件完全妨碍了协议目的的实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.协商与调整：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式，就协议的履行、延期、部分履行或解除等事宜达成一致。双方应积极配合，寻求合理的解决方案，以最大程度地减少不可抗力事件带来的不利影响。

5.不可抗力与免责的局限性：本协议的不可抗力条款仅适用于因不可抗力事件直接导致的履行障碍。若不可抗力事件通过第三方原因间接影响协议履行，受影响方仍需承担相应责任，但有权要求第三方承担相应的违约责任。

6.不可抗力的持续影响：若不可抗力事件消除后，受影响方仍无法履行协议义务，双方应再次协商确定协议的后续履行安排。若协商不成，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

7.不可抗力证明的效力：不可抗力事件的证明文件应由发生不可抗力事件的一方提供，并经另一方确认。若一方对不可抗力事件的证明文件有异议，可向协议签订地有管辖权的人民法院申请认定。法院的认定结论具有最终决定效力。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的争议包括但不限于因协议解释、履行、违约、不可抗力等产生的任何分歧或纠纷。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决本协议项下的任何争议。协商应在协议签订地或双方约定的其他地点进行，并由双方授权的代表参与。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在合理的时间内达成一致解决方案。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[具体天数，如：十]日内共同选择协议签订地或双方约定的其他地区的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应由双方共同选定或由调解机构指定。调解协议达成后，双方应签署调解协议书，并具有法律约束力。

4.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确选择仲裁方式解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为协议签订地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院裁定无效。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁方式解决争议，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应遵循中华人民共和国相关法律法规的规定进行。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守以下原则：（1）尊重事实，恪守信用；（2）公平合理，互谅互让；（3）注重调解，避免诉讼；（4）保护隐私，保守秘密。双方应积极配合争议解决机构的工作，提供必要的证据和材料。

7.争议解决的费用：除本协议另有约定外，争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等一切费用均由败诉方承担。若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担相关费用。

8.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律的规定。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守相关法律规定。

9.争议解决的独立性：本协议项下的任何争议解决均独立于本协议其他条款的效力。即使本协议其他条款被认定无效或不可执行，争议解决条款仍然有效，并继续约束双方。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过以下方式发送：（1）专人递送；（2）挂号信；（3）电子邮件；（4）传真；（5）中国邮政服务。通知应在工作日送达，若通过电子邮件或传真发送，发出时视为送达；若通过专人递送或挂号信发送，签收日或邮寄当日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如：七]日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议文件应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面解除本协议。若一方严重违反本协议约定，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应立即停止履行协议，并妥善处理未结清的交易款项和资产。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律的规定。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第八条的约定解决。若选择诉讼，则由协议签订地有管辖权的人民法院管辖。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺