新公司设立合同

新公司设立合同一、合同主体条款新公司设立合同的主体条款是确定合作各方权利义务的基础，需明确股东的身份信息及资格条件。合同应详细列明全体股东的姓名或名称、身份证号码或统一社会信用代码、住所等基本信息。对于自然人股东，需确保其具备完全民事行为能力，不存在法律规定的禁止情形，如无民事行为能力或限制民事行为能力、正在服刑或被执行刑事强制措施、被列入失信被执行人名单等情况。法人股东则需提供营业执照副本及公章，确保其合法存续且具备投资能力。股东人数需符合法定要求，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。合同中应明确各股东在公司设立过程中的角色分工，包括但不限于发起人、出资义务人、章程制定参与人等，并注明各方的联系方式及通讯地址，作为后续通知、文件送达的依据。二、公司基本信息条款公司基本信息条款是设立合同的核心内容之一，需与后续工商登记信息保持一致。公司名称应预先经过核准，遵循“行政区划+字号+行业+组织形式”的组成格式，避免使用与已登记企业近似或重名的名称，以及“中国”“国家”等需特殊批准的禁用字词。经营范围应参照《国民经济行业分类》规范填写，明确主营业务及兼营业务，新兴行业可参照政策文件或行业习惯表述，同时需区分前置许可项目与后置许可项目，前置许可项目需先审批后登记，后置许可项目可先登记后审批，但需在条款中注明“依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。公司类型需明确为有限责任公司、股份有限公司或其他类型，不同类型的公司在设立条件、出资要求等方面存在差异。公司住所作为法定登记事项，需提供真实有效的证明材料，非居住用房应提交不动产权证或经备案的租赁合同，居住用房改商用需办理房屋使用性质变更手续，部分地区还需获得业主委员会同意证明。合同中应注明公司住所的详细地址，并确保该地址符合“标准化+分类管理”模式的要求，不使用配电间、避难层等涉及安全的专用部位。三、出资条款出资条款是新公司设立合同的关键内容，需严格遵循2025年《公司登记管理实施办法》的最新规定。注册资本的设定应体现合理性，有限责任公司股东认缴的出资额需自公司成立之日起五年内缴足，股份有限公司发起人则应在公司成立前全额缴纳股款。合同中需明确全体股东认缴的出资总额，以及各股东的出资额、出资方式和出资时间，出资时间应在五年期限内合理安排，可采用分期缴纳的方式，并在合同中列明每期出资的具体金额和期限。出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等传统形式，2025年新规进一步允许股权、债权、数据、网络虚拟财产等新型资产经依法评估后作价出资。以非货币财产出资的，需明确评估机构的选择方式及评估结果的确认程序，确保作价公允，不得高估或低估作价。数据、网络虚拟财产等新型资产出资还需提供权属证明，如登记证书等，并在合同中注明资产的交付方式和时间。所有出资信息需在产生后20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统公示，合同中应约定股东有义务配合公司完成出资信息的公示工作。对于注册资本的调整，如减少注册资本，需符合法定程序，经代表三分之二以上表决权的股东通过，并编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告。四、公司章程制定条款公司章程是公司的“宪法性文件”，新公司设立合同中应包含公司章程制定的相关条款。合同需明确股东共同制定公司章程的义务，约定章程草案的拟定主体、审议程序和通过方式。章程内容应符合《公司法》及2025年实施办法的要求，重点涵盖公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人、股东会会议认为需要规定的其他事项等核心条款。合同中可约定参考市场监管部门提供的示范文本制定公司章程，但需根据公司实际情况进行修改，特别是关于出资期限、股东权利义务、议事规则等内容，应结合股东之间的协商结果作出具体规定。例如，股东会会议的召集程序、表决方式，董事会的组成、职权和议事规则，监事会的组成、职权和议事规则等，均需在章程中明确。同时，合同应注明公司章程的生效时间，通常为公司成立之日，以及章程修改的条件和程序，确保章程的稳定性和可操作性。五、公司组织机构条款公司组织机构条款需明确公司的治理结构及各机构的职权划分。合同中应约定公司设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等组织机构，并明确各机构的产生办法、组成人员和职权范围。股东会作为公司的权力机构，行使决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等职权。董事会作为公司的执行机构，行使召集股东会会议，并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项、制定公司的基本管理制度等职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。监事会作为公司的监督机构，行使检查公司财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议、向股东会会议提出提案、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。合同中还需明确法定代表人的任职资格和产生方式，法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。同时，约定各组织机构的议事规则，如股东会会议的表决方式（一般事项经代表二分之一以上表决权的股东通过，特别事项经代表三分之二以上表决权的股东通过）、董事会会议的表决方式（一人一票）等，确保公司治理的规范运作。六、权利义务与责任分担条款股东权利义务与责任分担条款是平衡各方利益的重要保障。合同中应明确股东享有的权利，包括资产收益权（按照实缴的出资比例分取红利）、参与重大决策权（通过股东会行使）、选择管理者权（选举和更换董事、监事）、知情权（查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿）、优先购买权（股东向股东以外的人转让股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权）等。股东应履行的义务包括按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额、以其认缴的出资额为限对公司承担责任、遵守公司章程、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益等。对于股东未按期足额缴纳出资的，合同中应约定违约责任，包括向公司足额缴纳出资、向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，如支付违约金、赔偿损失等。违约金的计算方式可约定为未缴出资额的一定比例（如每日万分之五），自逾期之日起计算至实际缴足之日止。在公司设立过程中，股东之间可能存在费用分担的问题，合同中应明确设立费用的范围（如名称预先核准费、登记费、公告费、律师费、审计费等）及分担方式，一般按照各股东的出资比例分担，或由各方协商确定。同时，约定公司设立失败时的责任承担，如因股东过错导致公司不能成立的，有过错的股东应赔偿其他股东因此所遭受的损失。七、违约责任条款违约责任条款是保障合同履行的重要手段，需明确各方违反合同约定时应承担的责任形式。合同中应针对不同的违约情形约定相应的违约责任，例如，股东未按期足额缴纳出资的，应向公司足额缴纳，并向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金；股东违反竞业禁止义务，从事与公司同类业务的，应停止违约行为，并赔偿公司因此遭受的损失；股东滥用股东权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任等。违约责任的形式包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等。违约金的数额或计算方法应在合同中明确约定，约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少；约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加。赔偿损失的范围包括直接损失和间接损失，直接损失如为履行合同支出的费用，间接损失如预期利益损失，但需在合理范围内。合同中还应约定争议解决方式，可选择诉讼或仲裁。选择诉讼方式的，应约定由公司所在地有管辖权的人民法院管辖；选择仲裁方式的，应明确仲裁机构的名称，确保准确无误。涉外合同应优先选择适用中国法律，如对方当事人不同意，可选择适用第三国（地区）法律，但合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。八、2025年新规特别条款2025年实施的《公司登记管理实施办法》对公司设立作出了多项重大调整，新公司设立合同中需包含相应的特别条款以适应新规要求。关于注册资本实缴期限，合同中应明确有限责任公司股东需在公司成立之日起五年内缴足认缴出资额，股份有限公司发起人应在公司成立前全额缴纳股款。对于2024年6月30日前设立的存量公司，若剩余认缴期限在2027年7月1日后超过五年，需在2027年6月30日前调整至五年内，并记载于公司章程，股东应在调整后的期限内足额缴纳出资。出资方式方面，合同中可约定采用数据、网络虚拟财产等新型资产出资，但需注明应依法进行评估作价，并提供权属证明，严禁高估或低估作价。同时，约定所有出资信息需在产生后20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，确保信息公开透明。住所登记方面，合同中应明确公司住所需符合“标准化+分类管理”模式，使用非居住用房的提供不动产权证或经备案的租赁合同，居住用房改商用的需办理房屋使用性质变更手续及获得相关部门同意证明。对于“一址多照”和“一照多址”的情况，应符合相关政策规定，如存在投资关系的企业可共享同一非居住用房地址，在登记住所以外开展经营的可申请增加经营场所备案。此外，合同中还应包含登记联络员制度条款，约定每家公司必须备案登记联络员（可由法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等担任），并注明联