种子基金协议书

种子基金协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专注于种子期投资的专业投资机构，拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，致力于发掘并培育具有高成长潜力的科技创新企业；

鉴于乙方作为一家致力于XX领域技术研发与产品创新的高科技企业，拥有自主研发的核心技术和市场前景广阔的产品，现寻求种子轮融资以推动产品研发、市场拓展及团队建设；

基于双方在投资领域和科技创新领域的共识，本着平等互利、诚实信用的原则，甲方同意对乙方进行种子期投资，乙方同意接受甲方的投资，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成以下协议。

本协议的签订标志着甲方正式进入乙方的投资视野，双方将通过本协议约定的条款与条件，在投资合作框架下实现资源共享、风险共担、利益共赢。协议的履行将围绕投资金额、股权结构、公司治理、投后管理等核心内容展开，为乙方的后续发展奠定坚实的资本基础和管理支持。同时，双方亦承诺严格遵守相关法律法规及监管要求，确保投资行为的合规性，共同促进科技创新生态的健康发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为种子基金投资方与乙方作为融资方之间的权利义务关系，核心在于甲方根据本协议约定向乙方提供种子期资金支持，以帮助乙方完成产品研发、市场验证及团队初步搭建等关键发展阶段，同时通过股权投资形式获取相应的投资回报。协议范围具体包括但不限于种子轮融资的金额与股权结构确定、投资条款（如估值、董事会席位、保护性条款等）的设定与签署、投资款支付条件与流程、双方在投后期间的信息披露与沟通机制、公司治理结构安排、退出机制设计以及违约责任与争议解决方式等内容。本协议旨在为双方后续合作奠定全面的法律与商业基础，确保投资行为的规范性与有效性。

第二条定义

1.种子基金：指由甲方设立或管理的，专注于投资处于初创阶段、具有高成长潜力的非上市企业，并提供资金、资源及战略指导等增值服务的专项投资基金。

2.投资标的：指乙方经甲方尽职后同意进行投资的公司，即本协议项下的融资主体。

3.投资款：指甲方根据本协议约定向乙方实际支付的资金总额。

4.股权估值：指在本协议签署时，对乙方公司整体价值进行的评估结果，作为确定投资额与股权比例的基础。

5.投后管理：指自投资完成之日起，甲方基于其专业能力对乙方提供的战略规划、财务监督、市场资源对接、后续融资支持等增值服务活动。

6.尽职：指甲方为评估投资风险与价值而进行的对乙方财务状况、法律合规性、业务前景、管理团队等方面的审慎工作。

7.退出机制：指在本协议约定的期限内或特定条件下，甲方通过IPO、并购、股权转让等方式收回投资并实现回报的路径安排。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权依据本协议约定对乙方进行尽职，包括但不限于查阅财务报表、公司章程、合同文件、知识产权证明、关键人员背景等，乙方应予以积极配合提供真实、完整的资料；甲方有权根据尽职结果及投资决策委员会的决议，决定是否向乙方提供投资及具体的投资条款；甲方在投资完成后，有权获得乙方按照约定定期提供财务报告、经营报告及重大事项通知等信息披露，以便甲方行使股东权利及进行投后管理；甲方有权按照本协议约定参与乙方的公司治理活动，如出席股东大会、提名董事或监事等；甲方应按照本协议约定的金额、方式和时间表足额支付投资款，并有权要求乙方提供相关收款证明；甲方应依据其专业能力为乙方提供合理的投后管理支持，包括协助制定发展战略、推荐行业资源、参与重大决策等，但不应干预乙方的正常经营自主权；甲方应保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露；甲方应协助乙方建立符合上市公司或股权投资监管要求的财务和内控体系。

甲方的义务包括但不限于：在约定的投资决策周期内，就投资事项作出决策并通知乙方；按照约定条件及时足额向乙方支付投资款；在投资后按照协议约定履行监督与支持义务；在发生可能影响乙方利益的重大事项时，应与乙方保持沟通协商；按照本协议约定承担投资风险，并在乙方出现严重财务困难时，根据协议条款行使相应的股东权利或提供纾困支持。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权按照本协议约定获得甲方提供的种子基金投资，并使用该笔资金用于公司设立、产品研发、市场推广、团队建设等商业计划书中列明或双方约定的用途；乙方有权要求甲方在投资协议约定的范围内履行尽职义务，并对过程中涉及的商业秘密进行保密；乙方有权在投资完成后，根据公司发展情况及甲方要求，定期或不定期披露财务及运营信息，但有权对非公开的商业信息进行必要的保密处理；乙方有权按照本协议约定参与公司的经营管理，并提名或选举董事、监事，行使股东权利；乙方应保证本次融资所提供的所有文件和信息的真实性、准确性、完整性和合法性，如因信息虚假导致甲方损失的，乙方应承担赔偿责任；乙方应按照本协议约定修改公司章程、调整股权结构，确保甲方的股东权利得到保障；乙方应保证投资款专款专用，不得挪作他用或用于非法目的；乙方应积极配合甲方进行投后管理，包括定期汇报经营情况、参与战略讨论、执行甲方提出的合理建议等；乙方应在发生任何可能影响公司控制权、重大资产变动、关联交易、合并分立、重大诉讼等重大事项时，立即通知甲方并征得甲方同意；乙方应维护甲方的声誉和利益，不得有任何损害甲方利益的行为；乙方应在符合协议约定的退出条件时，积极寻求退出路径，并配合甲方执行退出方案；乙方应确保公司治理结构符合相关法律法规及本协议约定，保障股东特别是甲方的知情权、表决权等权利的实现。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方本次向乙方提供的种子基金投资总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），占乙方经审计的截至本协议签署日前最近一期财务报表确认的净资产的比例为X%（具体比例以尽职结果及双方最终确认的估值为基础确定），或以双方最终协商一致的公司估值为准，具体估值方法及股权计算方式详见本协议附件一。

投资款支付分三期进行：

第一期：甲方同意在乙方完成工商变更登记并将本协议交存于工商登记机关之日起十个工作日内，向乙方支付投资总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）；

第二期：甲方同意在乙方按照本协议约定向甲方提供第一期投资款支付凭证，并满足以下条件：乙方完成与本次投资相关的法律文件签署、乙方董事会出具同意接受投资并修改章程的决议且已签署，之日起十个工作日内，向乙方支付投资总额的40%，即人民币肆仟万元整（¥4,000,000.00）；

第三期：甲方同意在乙方按照本协议约定向甲方提供第二期投资款支付凭证，并满足以下条件：乙方使用第一期和第二期投资款后的六个个月内，取得所需的主要业务经营许可或完成产品首批市场验证，并书面通知甲方该等条件已成就之日起十个工作日内，向乙方支付投资总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

每期投资款的支付方式为银行转账，乙方应在收到每期投资款后五个工作日内向甲方提供收款水单或银行确认函作为凭证。若任何一期投资款因乙方原因未能按时支付，经甲方书面催告后三十日内仍未支付的，甲方有权单方面解除本协议，已支付的投资款不予退还，并视为乙方根本违约。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至乙方按照本协议约定完成全部投资款支付之日止。协议有效期届满前，如双方均未提出异议，本协议可自动续展一年，续展次数不限，但每续展一次应提前三十日书面通知对方。

协议项下的主要义务履行期限如下：

1.尽职期限：甲方应在本协议签署之日起九十日内完成对乙方的尽职，并出具尽职报告。如需延长尽职期限，应经乙方书面同意，但延长期限不得超过三十日。

2.投资款支付期限：如无特殊情况，甲方应严格按照第四条约定的期限支付投资款。乙方应在本协议约定的各期投资款支付条件成就后，立即采取必要措施确保甲方按时足额收到款项。

3.公司设立或变更期限：乙方应在收到甲方第一期投资款之日起六十日内完成公司设立或相关工商变更登记手续，并通知甲方。

4.信息披露期限：乙方应在发生本协议第二条定义的“重大事项”后二个工作日内书面通知甲方，并按照甲方要求提供补充材料。

5.退出机制启动期限：如发生本协议约定的退出触发条件，乙方应在条件成就之日起十五个工作日内书面通知甲方，并积极配合甲方启动退出程序。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

6.1若甲方未按照本协议第四条的约定按时足额支付任何一期投资款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付投资款金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部投资款及累计违约金外，还应向乙方支付本协议未约定投资总额20%的违约金，并赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的融资成本损失以及第三方因其违约行为产生的索赔等。

6.2若因甲方原因导致投资款支付延迟超过六十日，乙方有权解除本协议，甲方应返还已支付的全部投资款，并按本协议未约定投资总额30%的标准向乙方支付违约金，乙方因该违约行为遭受的损失超过违约金的，甲方还应补足差额部分。

6.3若甲方在尽职过程中因未勤勉尽责导致未能发现重大法律或商业风险，并在投资后该等风险暴露给乙方造成损失的，甲方应在合理范围内承担相应的补充赔偿责任，但该等赔偿责任上限不超过甲方实际出资额的50%。

6.4若甲方违反保密义务，泄露涉及乙方商业秘密的信息，应向乙方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部直接经济损失及合理的维权费用。

2.乙方违约责任：

7.1若乙方未按照本协议第四条的约定按时足额支付任何一期投资款，每逾期一日，乙方应按当期应付未付投资款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应支付全部投资款及累计违约金外，还应向甲方支付本协议未约定投资总额20%的违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的资金机会成本损失以及第三方因其违约行为产生的索赔等。

7.2若乙方提供虚假文件、隐瞒重要事实或作出误导性陈述，导致甲方在投资决策中产生错误判断并遭受损失的，乙方应赔偿甲方全部直接损失，并按损失金额的30%支付违约金。若损失无法计算或不足上述违约金标准，则乙方应支付人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）的违约金。

7.3若乙方违反保密义务，泄露涉及甲方投资信息或商业秘密的，应向甲方支付人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的全部直接经济损失及合理的维权费用。

7.4若乙方未按照本协议约定使用投资款，挪作他用或用于非法目的，甲方有权要求乙方立即纠正，并有权单方面解除本协议，已支付的投资款及孳息应予追回，乙方还应按未使用投资款金额的50%支付违约金。甲方因追回投资款及乙方违约行为所发生的费用由乙方承担。

7.5若乙方未按照本协议第二条定义及时向甲方进行重大事项披露，或隐瞒不报，一经发现，应向甲方支付人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）的违约金，并承担甲方因此遭受的直接损失。若该等隐瞒行为导致甲方在投资决策或投后管理中产生重大不利影响，乙方还应按本协议未约定投资总额30%的标准向甲方支付违约金。

7.6若乙方违反本协议关于公司治理的约定，拒绝或阻挠甲方行使股东权利（如查阅文件、参加股东会等），或未经甲方同意进行可能损害甲方股东权益的重大决策，甲方有权采取包括但不限于更换相关负责人、提起诉讼等法律手段维护自身权益，由此产生的全部费用由乙方承担。乙方还应按本协议未约定投资总额10%的标准向甲方支付违约金。

7.7若乙方未按照本协议约定配合甲方执行退出方案，或在退出过程中提供虚假信息、阻碍交易等，应向甲方支付本协议未约定投资总额25%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.违约金与损失赔偿的关系：

8.1任何一方违约，守约方除有权要求其承担本协议约定的违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的全部直接损失，包括但不限于合同履行后可以获得的利益、为准备履行合同所支付的费用、合理的维权费用等。违约金与损失赔偿金可以同时适用，但若违约金总额已足以弥补守约方全部损失的，守约方不得再要求赔偿损失。

8.2若一方违约行为构成根本违约，导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。解除协议的通知应书面送达违约方，自送达之日起本协议终止。

8.3双方应就本协议项下的违约金数额及损失赔偿范围进行合理协商。如协商不成，由争议解决机构或人民法院根据违约行为的性质、情节、后果及双方过错程度依法裁决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或新的政策出台）、瘟疫、传染病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本协议履行超过三十日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.责任免除：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任。遇有不可抗力的一方应在事件发生后七日内书面通知对方不可抗力事件的发生及其可能持续的时间，并应尽快提供不可抗力事件发生及影响的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件影响持续超过六十日，双方均有权单方面解除本协议，已产生的费用按实际发生情况结算，投资款按约定或协商处理。因不可抗力导致的任何一方损失，除本协议另有约定外，双方互不承担赔偿责任，但应尽到减损义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内进行。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能就争议事项达成一致意见，任何一方均有权采取以下第（一）至（四）种方式解决：

（一）将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（二）将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（三）将争议提交至本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（四）将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁/诉讼选择：如选择仲裁方式，双方应共同向选定的仲裁机构提交仲裁申请书及相关文件。如选择诉讼方式，双方应明确约定管辖法院。任何一方选择仲裁或诉讼后，不得随意变更，但双方书面同意变更的除外。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中止或终止本协议，但守约方有权暂停履行对违约方构成不当便利的义务，直至争议解决完毕。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。如通过电子邮件发送，发出时视为送达；如通过传真发送，成功发送后二十四小时视为送达；如通过挂号信或快递发送，寄出后五日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方另有约定的除外。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华