股权预购协议书

股权预购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]

甲方地址：[甲方公司注册地址或主要经营地址，具体到街道门牌号]

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[职务名称]

甲方联系方式：[公司座机电话或负责人手机号码]

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]

乙方地址：[乙方公司注册地址或主要经营地址，具体到街道门牌号]

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人或负责人姓名]，职务：[职务名称]

乙方联系方式：[公司座机电话或负责人手机号码]

协议简介：

鉴于甲方为[甲方所属行业或主营业务]领域的企业或机构，基于业务发展需要或投资战略规划，有意向预购乙方的股权或相关权益；

鉴于乙方作为[乙方所属行业或主营业务]领域的运营主体或股权持有方，拥有符合甲方需求的股权或权益资源，并愿意按照本协议约定的条款向甲方出售或转让相关权益；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方预购乙方股权事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利与义务，保障交易安全，促进合作顺利进行。双方确认，本协议的签订及后续履行，均以双方真实意思表示为基础，并严格遵守相关法律法规及行业规范。本协议的订立及履行，是双方后续签订正式股权转让协议或相关权益交易文件的前提和基础，双方应本着严肃、审慎的态度履行本协议项下的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就股权预购事宜的初步意向、交易条件及后续安排，为最终股权转让协议的签订奠定基础。具体范围包括：

1.甲方预购乙方的股权（或特定权益）的数量、价格及支付条件；

2.双方在预购阶段需履行的尽职、信息披露、条件确认等义务；

3.本协议作为最终交易的约束性文件前，双方需保持合作状态，直至正式协议签署完成。本协议旨在通过框架性约定，确保交易流程的合法性、合规性，并防止因条件变更导致交易中断。

第二条定义

1.“股权”指乙方合法持有的[目标公司全称]的股权，具体数量及对应权益以最终确认的股权转让协议为准；

2.“预购”指甲方在尽职完成前，依据本协议约定支付部分或全部款项，以锁定交易条件的行为；

3.“尽职”指甲方向乙方或第三方机构委托，对目标公司财务、法律、业务等状况进行的全面审查；

4.“生效条件”指本协议或最终股权转让协议需满足的先决条件，如政府审批、股东大会同意等；

5.“保密信息”指一方以书面或口头形式向另一方披露，并明确标记为“保密”或根据业务性质应合理识别为保密的信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供股权预购所需的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、诉讼仲裁记录等；

(2)甲方应按照本协议第五条约定支付预付款项或全部款项，并保证支付方式合法合规；

(3)甲方有权在尽职期内，基于结果决定是否签署正式股权转让协议；若发现重大问题，甲方有权解除本协议并要求退还已付款项；

(4)甲方应妥善保管乙方提供的保密信息，除法律法规要求或为履行本协议目的外，不得泄露或用于协议目的之外的情形；

(5)甲方应配合乙方完成最终协议的签署及交割流程，提供必要的身份证明及文件。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权审查甲方支付能力的真实性；

(2)乙方应向甲方如实披露股权预购所需的信息，保证所提供资料的真实性、完整性，并承担因信息披露不实导致的法律后果；

(3)乙方应配合甲方完成尽职，及时响应甲方提出的合理查询要求，但保留对范围和方式的最终审核权；

(4)在甲方完成尽职且满足所有生效条件后，乙方不得单方面变更协议约定价格或核心条款，除非双方协商一致；

(5)乙方应保证其转让的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制，并负责办理股权变更登记手续。若因乙方原因导致股权无法顺利过户，乙方应退还全部款项并承担违约责任；

(6)乙方应确保本协议项下的保密信息得到甲方同等水平的保护，并对泄露或不当使用保密信息造成的损失承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.股权预购总价：甲方同意预购乙方持有的[目标公司全称]的股权，总价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。该价格包含但不限于股权对应的净资产价值、未来收益预期以及双方协商确定的其他权益价值。最终股权价值以双方在尽职后签署的正式股权转让协议中的评估结果或约定为准，但本协议约定的预购价格对双方具有初步约束力。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名]

账号：[乙方银行账号]

3.支付条件与时间：

(1)预付款：本协议签订后[具体天数]日内，甲方向乙方支付总价款的[百分比]%作为预付款，即人民币[具体金额]元；

(2)尽职期：甲方支付预付款后，享有[具体天数]日的尽职权，期间乙方应全力配合提供资料；若甲方决定终止交易，乙方应全额无息返还预付款；

(3)尾款支付：正式股权转让协议签署后[具体天数]日内，甲方应支付剩余[百分比]%的尾款，即人民币[具体金额]元。乙方在收到尾款后，应配合甲方完成股权交割手续。

4.费用承担：与本次股权预购相关的审计费、评估费等中介费用，除协议另有约定外，由[承担方]承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体天数]日。若协议期满前双方未达成最终交易协议，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，但已履行义务不受影响。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自甲方支付预付款之日起计算，最长期限不超过[具体天数]日；逾期未完成且无正当理由的，视为甲方放弃交易；

(2)协议签署：尽职结束后[具体天数]日内，双方应就正式股权转让协议达成一致并签署；

(3)资金到账：尾款支付期限届满后[具体天数]日内，乙方仍未收到甲方尾款，视为甲方违约；

(4)股权交割：尾款到账后[具体天数]日内，双方应完成工商变更登记及股权交付手续。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按本协议第四条约定支付预付款或尾款：

a.每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期金额[百分比]%的违约金，上限不超过总价款的[百分比]%；

b.若逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找替代交易对象的损失；

c.逾期付款导致股权无法按期交割的，甲方应承担相应责任，乙方保留要求甲方继续履行或解除合同的权利。

(2)未经乙方同意单方面终止尽职或交易：

a.若因甲方原因导致交易中断，乙方有权要求甲方赔偿因尽职投入产生的费用（最高不超过[具体金额]元）；

b.若乙方已投入的宣传、推广等费用，经核实后由甲方承担。

2.乙方违约责任：

(1)未按约定提供真实、完整的资料，或存在隐瞒重大负面信息：

a.甲方有权解除本协议并要求乙方退还全部已付款项，且乙方应在退款之日起[具体天数]日内，退还甲方因虚假信息产生的所有损失（包括但不限于第三方报价差额、融资成本增加等）；

b.若乙方行为构成欺诈，甲方有权要求乙方赔偿总价款[倍数]倍的赔偿金。

(2)股权存在瑕疵（如质押、冻结等）导致无法过户：

a.乙方应在发现问题时[具体天数]日内通知甲方并采取补救措施，若无法补救，乙方应全额退还甲方已付款项并支付总价款[百分比]%的违约金；

b.甲方有权要求乙方赔偿因股权瑕疵导致的一切连锁反应损失。

(3)超过本协议第五条约定的股权交割期限：

a.每逾期一日，乙方应向甲方支付总价款[百分比]%的违约金，上限不超过总价款的[百分比]%；

b.若逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿合同总价[百分比]%的违约金及实际损失。

3.违约金与赔偿的关系：若一方违约，守约方除要求其承担违约金外，还有权要求其实际损失赔偿，但赔偿总额不应超过违约方预期能获得的利益。双方应就赔偿范围进行合理协商，若协商不成，可提交争议解决机构裁决。对于因不可抗力导致的违约，违约金应相应减免。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

(2)事件，如战争、动乱、政府行为（包括法律法规的变更或政策调整）等；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致商业活动停滞或政府强制隔离；

(4)电信系统故障、网络中断或其他类似技术事故，导致交易文件无法正常传输或处理；

(5)其他非由任何一方过错导致的、无法合理预见的极端事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数]日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、第三方机构证明等）。若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.责任免除：

(1)因不可抗力导致任何一方无法履行付款、交割等义务的，该义务在不可抗力影响期间免除责任，但已履行的部分仍有效；

(2)双方应各自承担因不可抗力造成的直接损失，互不追究违约责任；

(3)若不可抗力导致协议无法继续履行，经双方协商一致或符合法定解除条件，本协议可终止，双方按已完成部分结算，互不退还已支付但未产生权利义务的款项。

4.不可抗力消除：不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，如协议履行条件已发生实质性变更，双方可重新协商交易条款。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应指派授权代表进行沟通，力争在[具体天数]日内达成书面和解协议。若协商达成一致，双方可签署补充协议确认，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.调解优先：若协商未果，双方应在协商失败后[具体天数]日内，共同委托[指定调解机构名称或性质，如“中国国际贸易促进委员会”或“当地商事调解中心”]进行调解。调解过程中，调解员提出的建议仅供参考，双方自愿决定是否采纳；调解成功的，应签署调解书，调解书经双方签字后具有强制执行力。

3.仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商/调解开始前明确选择仲裁，则争议应提交至[指定仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”或“某地仲裁委员会”]，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，共同选定或委托仲裁委员会主任指定首席仲裁员，组成三人仲裁庭；若未能组成仲裁庭，由仲裁委员会依规则指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方均不得向法院起诉或申请再审，但仲裁庭可主动审查程序违法问题。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向法院提起诉讼；但若仲裁条款无效或双方明确排除仲裁而选择诉讼，则争议应由[指定管辖法院，如“股权所在地有管辖权的人民法院”]依诉讼程序审理。选择诉讼时，适用中华人民共和国法律作为裁判依据。双方同意，诉讼期间不停止履行本协议非争议部分。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日书面通知对方。邮件通知以发送时记录为准，专人递送以签收时间为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式记录均不构成有效变更。

3.协议完整性：本协议构成双方就股权预购事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力；双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应按照第八条约定解决，仲裁地点或管辖法院的选择不影响本条款的适用。

6.不独立履行：本协议的任何条款均不构成独立合同，一方无权仅因未履行其他协议而拒绝履行本协议项下的义务。

7.保密条款的持续性：即使本协议终止，第九条第2条（保密信息）的规定及第八条（争议解决）的仲裁条款（若有）仍持续有效。

8.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的的让与除外。

9.分支机构：双方均代表其自身行事，若一方以关联公司或分支机构名义签署本协议，视为其自身行为，并承担相应责任。

10.未履行即构成违约：任何一方未在本协议规定或合理期限内履行其义务，即视为违约，守约方有权根据本协议及法律规定行使权利。

第十条附则

1.附件效力：本协议可附有附件，附件内容（包括但不限于股权清单、目标公司资料、尽职清单等）构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件未列明的事项，适用协议正文规定。

2.份数：本协议一式[具体份数]份，甲方执[具体份数]份，乙方执[具体份数]份，具有同等法律效力。

3.备忘录：双方确认，此前关于本协议事项的任何备忘录、邮件沟通或会议记录，除非明确纳入本协议附件，否则均不作为本协议的解释依据。

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