生物科技 协议书

生物科技协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京智创生物科技有限公司

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科兴大厦B座15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式工作电话）个人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海生物科技发展有限公司

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号科创大厦3层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式工作电话）个人手机）

协议简介：

本协议由甲方与乙方就生物科技产品的研发、转让及后续商业化应用事宜达成合作。甲方作为生物科技领域的主要应用方，拥有先进的实验设备和完善的市场渠道，但缺乏核心研发技术及专利产品。乙方作为国内领先的生物科技企业，在基因编辑、细胞治疗及生物制药领域拥有多项核心专利和成熟技术储备，具备较强的研发能力和市场推广经验。双方基于资源共享、优势互补的原则，通过本协议约定合作内容，以推动生物科技产品的研发落地及市场拓展。合作背景包括但不限于：

（1）甲方在前期市场调研中发现，基因编辑技术在肿瘤治疗领域具有巨大潜力，但自身研发能力有限，需引入外部技术支持；

（2）乙方拥有自主知识产权的CRISPR-Cas9基因编辑技术，并已完成II期临床试验，具备产业化条件；

（3）双方通过前期技术交流，确认合作符合国家《生物医药产业促进法》及相关产业政策导向，且双方均具备履行协议的必要资源与资质。

基于上述前提条件，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订不仅旨在实现双方商业利益的最大化，更符合生物科技行业创新驱动的发展趋势，通过技术转移与市场协同，共同提升行业竞争力。协议内容涉及技术许可、研发投入、知识产权分配、产品销售分成等核心条款，将严格遵循《中华人民共和国民法典》及《技术合同法》相关规定，确保合作过程的合法性与可操作性。双方确认，本协议的履行将依托于双方的科研团队、生产基地及销售网络，最终目标是通过合作开发出具有市场竞争力的生物科技产品，并实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于促进甲方与乙方在生物科技领域的深度合作，通过技术许可、联合研发及市场推广等方式，实现乙方核心基因编辑技术的产业化应用，并共同开拓肿瘤治疗等领域的市场。协议具体范围包括：

1.乙方向甲方转让其拥有的“CRISPR-Cas9基因编辑技术”在肿瘤治疗领域的独家使用权，许可期限为五年，自本协议生效之日起计算；

2.双方共同组建联合研发团队，针对技术转化过程中的适配性改造和临床前研究开展合作，研发成果归属按本协议第五条约定处理；

3.甲方负责转化技术的市场验证及商业化推广，乙方提供技术支持和配套设备维护服务，双方按约定比例分配销售收益；

4.协议涉及的技术许可、研发投入、知识产权保护、违约责任等均在本协议框架内明确约定，确保合作各环节的规范性。

第二条定义

1.“CRISPR-Cas9基因编辑技术”指乙方拥有的、基于专利号ZL201810012345.6（及相关续作专利）的基因编辑系统，包括但不限于分子工具、操作流程及部分衍生应用；

2.“许可范围”指本协议约定的技术实施区域（中国内地）、应用领域（肿瘤治疗）及使用方式（非公开授权转售）；

3.“联合研发团队”由双方各指派两名核心科研人员组成，负责技术适配性改造及临床前数据准备，决策机制采用双方法定代表人轮值主席制；

4.“销售收益”指许可技术产生的产品销售收入扣除直接成本（如原材料、生产税费）后的净额；

5.“技术保密信息”包括但不限于双方在合作中接触到的专利文件、实验数据、客户名单及未公开的工艺参数。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供CRISPR-Cas9技术完整的专利授权证明及操作培训，培训需覆盖核心实验流程及质量控制标准；

（2）甲方应在收到技术资料后三十日内完成初步验证实验，并支付首批研发启动费300万元至乙方指定账户，该款项计入最终研发投入分摊；

（3）甲方负责组建符合GMP标准的中试生产线，并确保转化产品的临床试用符合国家药监局《创新药临床试验指南》要求；

（4）甲方有权在技术商业化后，将销售收入的30%支付给乙方作为专利使用费，剩余部分按1:1比例分配为产品研发基金及市场推广储备金；

（5）甲方需配合乙方完成技术转化相关的知识产权申请，提供必要的技术方案优化建议，但最终决策权归乙方所有。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是保证所许可技术的专利权无瑕疵，并配合甲方完成临床前研究的侵权风险评估，提供相关法律文件公证证明；

（2）乙方需向甲方提供两套完整的基因编辑设备（包括基因测序仪、细胞培养系统）及配套试剂包，交付期限为协议生效后60日内，逾期交付每日承担合同总额1%的违约金；

（3）乙方负责提供技术转化过程中的核心算法源代码（加密版），并保证其不侵犯第三方知识产权，但源代码所有权仍归乙方所有；

（4）对于甲方商业化过程中产生的技术改进，双方应共同申请专利，申请主体可协商确定，但乙方保留要求署名权及优先受让权；

（5）乙方需指派高级科学家担任甲方研发顾问，每月至少提供8小时的技术指导，若甲方单方面要求增加服务频率，超出部分按每小时2000元另行付费；

（6）在产品获批上市后，乙方有权获取甲方市场推广数据的10%，用于后续技术迭代产品的市场策略分析，但数据使用范围不得超出协议约定。

第四条价格与支付条件

1.技术许可费：乙方授予甲方CRISPR-Cas9基因编辑技术在肿瘤治疗领域的独占许可，许可费总额为人民币5000万元，分阶段支付；

2.首期支付：本协议生效后15日内，甲方支付乙方首期许可费1500万元，用于专利权维护及研发工具配套；乙方开具等额发票后甲方方可付款；

3.二期支付条件：甲方完成中试生产线建设并通过药监局初步核查后30日内，支付剩余3000万元许可费，乙方需提供收款前三年财务审计报告；

4.支付方式：甲方通过银行承兑汇票或电汇方式支付，乙方指定收款账户为：开户行-工商银行北京海淀支行，账号-6222020100123456789；逾期支付每日加收未付金额0.1%的滞纳金；

5.研发投入分摊：联合研发产生的直接成本（含人员、耗材）按实际支出对半分摊，每月15日前提交费用清单及发票核对，次年1月31日前完成年度结算。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期五年，自2024年1月1日至2029年12月31日；

2.扩展条款：若协议到期前六个月双方无书面异议，可自动续期三年，续期费用参照本协议第4条重新协商；

3.关键节点：

（1）技术交付：乙方需在协议生效后90日内完成设备安装调试，并签署《技术验收确认书》；

（2）临床申报：甲方需在技术交付后180日内完成IND申请材料提交，乙方提供专利规避设计支持；

（3）产品上市：最晚于协议生效后36个月取得药品上市许可，若遇政策调整可书面顺延，但最长不超过12个月；

（4）支付节点：首期付款日、二期付款日、研发投入结算日均为法定不可抗力事件除外的时间节点。

第六条违约责任

1.甲方违约情形及后果：

（1）未按时支付许可费：每逾期一日，按未付金额1.5%支付滞纳金，逾期超过30日，乙方有权单方面解除协议，已支付款项不予退还，并要求甲方赔偿合同总额30%的违约金；

（2）技术泄密：若因甲方原因导致技术保密信息泄露，造成乙方直接经济损失的，甲方需全额赔偿，且乙方保留追究甲方刑事责任的权利；

（3）商业化延误：若因甲方原因导致产品上市延期超过24个月，乙方有权要求甲方支付累计销售损失20%的补偿款，并可将未支付许可费直接抵扣补偿金。

2.乙方违约情形及后果：

（1）专利侵权：若乙方许可的技术被证实存在第三方权利限制，导致甲方产品无法通过审批，乙方需在30日内提供替代技术方案或退还全部许可费，并承担甲方已投入成本的50%补偿；

（2）设备质量不合格：交付设备故障率超过5%，甲方有权要求乙方双倍更换或直接折抵许可费，每延迟修复一日，按设备价值的0.5%支付赔偿；

（3）培训义务违约：若乙方提供的培训内容与约定不符，甲方有权要求补训或支付等值培训费，情节严重者可扣减10%许可费；

3.共同违约：因第三方责任导致协议无法履行时，双方按责任比例分担损失，但需在事件发生5日内提供书面证据并协商解决方案；

4.赔偿上限：除专利侵权索赔外，任何单方索赔总额不超过本协议总金额的150%，且赔偿范围不包括间接损失及预期利益；

5.违约救济：守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，若违约方拒不履行，守约方可直接申请法院强制执行，相关费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）严重自然灾害，如地震、洪水、台风等导致协议履行地完全损毁或交通中断；

（2）战争、恐怖袭击、大规模暴动等社会性突发事件，导致政府实施紧急管制措施；

（3）法律政策突变，如国家突然废除《药品管理法》核心条款或实施技术出口管制；

（4）重大疫情爆发，导致关键地区封锁或人员无法流动，符合世界卫生PHEIC声明标准；

（5）银行系统崩溃或外汇管制导致资金无法正常流转，经中国外汇管理局出具书面证明。

2.责任免除：

（1）不可抗力事件发生后，遭遇事件的一方应在48小时内向对方发送书面通知，并附权威机构证明文件（如气象局灾害报告、外交部声明等），经双方确认后可暂时中止履行受影响条款，中止期限最长不超过180日；

（2）若不可抗力导致协议无法继续履行，双方应在事件消除后30日内协商解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算，不可抗力造成的损失各自承担；

（3）因不可抗力导致的专利申请延误不视为乙方违约，但乙方需协助甲方调整技术方案以符合政策要求，额外产生的费用由甲方承担；

（4）不可抗力期间的滞纳金、违约金条款自动中止，但已产生的违约金不予以减免；

（5）若不可抗力由一方过错引发（如甲方隐瞒疫情导致乙方人员感染），该方需承担全部不可抗力后果，且另一方保留追偿权。

第八条争议解决

1.争议管辖：本协议项下一切争议应由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地（上海市浦东新区）人民法院提起诉讼，或提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；

2.争议前置程序：仲裁或诉讼前，双方应指定一名联络员负责协调，通过电子邮件或视频会议进行至少三次书面沟通，记录应保存三年备查；

3.证据规则：争议发生后，双方应配合提供与争议相关的全部文件，但保密条款限制披露的内容除外，经对方书面同意后方可提交第三方鉴定；

4.诉讼/仲裁费承担：诉讼案件由起诉方先行支付，仲裁案件按仲裁规则分担，但专利侵权索赔可不预付费用；

5.专属争议条款：若因知识产权归属产生的争议，优先适用本协议第2条定义条款，未经双方书面确认，不得单独通过其他途径解决；

6.地域选择：若选择诉讼，必须以本协议签订地为管辖地，且不得以管辖权异议为由提出反诉，仲裁时适用上海海事法院专属管辖规则。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、同意或其他通讯应以书面形式作出，可通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真或双方确认的电子邮件发送至本协议首部列明的地址或联系方式，以最晚送达时间为准视为有效送达；

2.协议变更：任何对本协议的修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分，电子签名的法律效力等同于手写签名；

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，且不受任何外国法律选择条款的影响；

4.独立性原则：本协议各条款为相互独立的部分，任一条款的无效不影响其他条款的继续有效，但违约责任条款除外；

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方，但合并或分立情况除外；

6.分立适用：若本协议某部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款；

7.不可分割性：本协议构成双方完整协议，所有口头承诺或前期文件均不作为协议内容，争议解决方式优先适用书面约定；

8.利益冲突：双方确认在本协议签署前均未参与任何可能影响本协议目的的竞争性合作，如发现利益冲突应立即终止协议。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于：

（1）《CRISPR-Cas9技术专利授权证明文件》（附件一）；

（2）《设备交付清单及验收标准》（附件二）；

（3）《联合研发团队人员名单及职责分工》（附件三）；

（4）《药监局IND申报材料清单》（附件四），以上附件与本协议具有同等法律效力；

2.技术更新：乙方在协议有效期内取得的技术进步，若与已许可技术存在功能替代关系，双方应在每年1月15日前协商是否纳入许可范围，协商不成视为新增技术另行谈判；

3.标准引用：本协议中未明确约定技术标准时，默