公司股权架构设计及实施方案(含案例分析)

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股权架构设计及实施方案

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标准参考

正文目录

股权架构设计.......................................7

股权结构设计要素.........................................7

一、主体................................................7

二、比例................................................8

三、协议................................................9

公司股权结构设计的原则..................................10

一、实现商业目的.......................................10

二、原则就是风险最小化.................................11

三、利益最大化的问题...................................14

股权结构类型.............................................17

一、平衡股权结构.......................................17

二、高度集中结构.......................................17

三、适度集中结构.......................................17

四、平均分散结构.......................................17

五、夫妻股东结构.......................................17

企业股权的设计策略.......................................18

一、远离“致命的不一致”...............................18

二、用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节..14

三、精心设计三个细节...................................20

四、避开引发“心脏病”的股权设计......................22

五、股权结构设计五原则.................................24

案例：创业公司股权结构设计...............................18

创始人与合伙人股权构架设计..............................27

一、股权架构设计的目标.................................28

1.维护创始人控制权..................................20

2.凝聚合伙人团队....................................20

3.让员工分享公司财富效应............................20

4.促进投资者进入....................................20

5.不能让设计的股权架构构成公司上市障碍................21

二、股权架构类型.......................................29

1.一元股权架构......................................21

2.二元股权架构......................................21

3.4X4股权架构.........................................21

三、合伙人股权怎么分配.................................31

1.互联网公司的股权架构的四个参考维度.............22

1.发起人身份股....................................22

2.出资股..........................................22

3.岗位贡献股......................................22

4.创始人身份股......................................23

2.股权成熟机制.........................................23

四、创始人控制安排.....................................33

创业初期公司股权结构的设计..............................35

一、股权结构不是简单的股权比例........................35

二、股权比例与公司管理公司决策........................36

三、取得控股股东的简单方式.............................36

三、表决权设计变更的控股股东..........................37

四、股东权利的弱化或强化..............................37

五、股东会及董事会职权和表权事项的设计................38

案例：创业公司股权结构设计...........................27

1.股权架构..........................................27

2.职业经理人制与事业合伙人制..........................27

六、什么是股权.........................................40

七、找合伙人的标准.....................................40

八、慎重把这些人当作合伙人............................41

1.天使投资人........................................28

2.资源承诺者........................................28

3.兼职人员..........................................29

4.早期普通员工........................................29

九、公司股权结构模型...................................42

十、控制权.............................................43

实施方案.........................................47

股权结构设计实施方案....................................47

一、公司类型的选择.....................................47

二、股权设计方案.......................................49

1.有限责任公司设计方案..............................35

2.有限责任公司设计方案..............................36

3.股份有限公司设计方案................................37

【股权结构设计】.......................................53

1.股权比例、公司管理、公司决策......................39

2.控股股东..........................................39

3.表决权的取得......................................39

4.股权的弱化或强化..................................39

5.表决程序............................................40

【股权激励设计】.......................................54

1.设计要素..........................................40

2.执行八步曲............................................41

股权设计策划案范本......................................58

一、项目实施流程简图...................................58

二、确定新设企业性质及工商登记.........................58

（-）有限合伙企业与有限责任公司的差异...............58

（二）确定企业注册地点...............................59

（三）设立有限合伙企业的合伙人范围...................60

（四）企业名称预先核准...............................61

三、*****股权转让（公司对公司）........................61

五、*****股权结构变化..................................62

1.变更前股权结构....................................46

2.变更后的股权结构......................................46

拟上市公司股权结构顶层设计方案..........................63

上市公司股权结构设计分析................................67

上市公司资本结构优化问题研究...........................72

一、我国上市公司资本结构的现状.........................72

1.资产负债率低，偏好股权融资........................56

2.流动负债水平偏高.....................................56

二、影响我国上市公司资本结构的因素.....................74

（―）资本成本.......................................74

（二）财务风险......................................74

（三）偿还能力......................................75

（四）盈利能力......................................75

（五）融资工具......................................75

（六）证券发行制度..................................75

（七）行业因素......................................76

（八）金融环境........................................76

（八）股权结构......................................76

三、优化资本结构的建议.................................77

1.注重公司的行业特性...............................59

2.发展和完善我国企业的债券市场.....................59

3.优化股权结构.....................................60

4.规范股市行为..........................................60

现代企业股权激励方案设计与实施..........................81

一、股权激励的模式.....................................81

二、如何设计股权激励方案？............................63

三、如何实施股权激励方案？............................63

四、如何确保股权激励达到应有的效果？..................64

五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？...............64

案例：***有限公司股权激励方案设计构想................65

一、股权激励概述.....................................84

二、我司现状分析.....................................85

三、公司股权激励方案的设计...........................86

（-）第一层次：现金出资持股计划...................66

（二）第二层次：岗位分红股........................68

（三）第三层次：经营业绩股...........................68

四、在股权激励方案实施中要关注的几个问题............90

（-）关于激励对象范围和人数问题.....................90

（二）管理机构的问题.................................91

（三）具体实施细节问题...............................91

六、综述...............................................91

股权架构设计

股权结构设计要素

一、主体

最简单的是自然人直接持股，自然人持股有好的一面有不好的一面，就是刚

才我们前面说的那两种结构，公司上市之后，如果是法人股东要分红是不需要交

税。但是法人持股转让的话是要交税的，自然人直接持股转让是少交一道税的,

因为你通过法人持股在转让的过程中要交企业所得税，然后你再分给股东，个人

要交付分红股息分红利税20%,所以总共25%加20%,综合就是40%；如果个人

直接持有上市公司的股份，在经过一段时间解禁后的股份转让，只是转让的这个

个人所得税的一部分，是比较少的。

还有一个间接持股主体，间接持股主体主要是两大类，

一类是持股平台，这些主体就是合伙，个体户也是可以持股

的，在税收层面上个体户有很多的好处，它有很高的税封，

也有一个协议税收的问题，在很多的地区可以做到协议税收

的，个体户在税收筹划上面是一个很有意义的主体。还有一

类就是代持，在某种程度上它是一个个人平台。

不同的主体有不同的好处，各有各的价值，这个价值不

仅仅是税收价值，还有一些可以隐藏起自己的真实目的，或

者是转移视线，所以我们在股权结构设计的时候，会考虑用

哪一个主体来持有这个股份。

二、比例

关于股权结构比例在我国的公司法上面，有几个核心的数据。大于三分之二

是股东大会在做出重大决议的时候，比如说修改公司章程这类核心问题的时候,

需要要三分之二以上的多数表决权通过才会产生法律效力；大于三分之一就是一

票否决，因为只要超过三分之一你就不可能超过三分之二，重大决议无法通过；

大于二分之一更多的是从财务上考虑，资本市场运作的时候超过51%就可以合并

财务报表，还有一个相对的控制权，就是经营层面很多的决策是可以通过的。

我们法律层面还有一个10%,这个10%的股份有什么

好处呢？因为很多的时候，毕竟创业失败还是占多数，有一

些公司创业失败后大股东拍拍屁股不知道人去哪了，但是这

个公司放到这里，现在新的征信系统可能会对小股东产生很

多影响，大于10%的股份我们就可以向法院申请解散这个

公司。还有一个比例是大于5%,这个不是法律上规定的，是

政策层面的问题，就是在这个上市公司交易过程中信息披露

上会存在一个限制。

三、协议

这个AB股的设计问题，在美国是很常见的，因为西方英美法系的国家他们

更在乎这个财产的收益权，而不在乎财产的所有权。AB股的设置，是为了创始人

能够更好的控制公司，同时又能满足在发展过程中不停的融资，这种设置的大都

是互联网企业，都需要烧钱。

还有一个通过协议我们可以实现表决权和投票权的委托。京东上市前都是通

过委托授权给刘强东来实施的，上市以后他采用AB股。

然后就是在我们国家的上市公司经常用到，“一致行动人”，这个也是可以

通过协议来实现。

还有就是我们通过协议可以实现股权变动的控制。

前面三种可能在资本行业里面的人都经常见到，第四种可能很少有人见到

了，因为前面这几种相对来说股权都是比较稳定的，但是下面这些情况出现的时

候这些股权是可以变动，那这个变动怎么样来控制。我们在融资过程中，很多的

投资人他会给你的投资清单里面就会有这些约定，包括创始人在一开始创业的

时候，也可以约定一些股权成熟和退出的机制。对赌也可以通过协议控制，因为

对赌也是可以导致股权的变化。股权转让也可以通过协议控制。

公司股权结构设计的原则

很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现

风险事件以后我们怎么样能够减少损失。但事实上，对于从

事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们

更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大

规模地、更高效地实现企业的商业目的。这个是创造价值的

问题，不仅仅是减少损失的问题。

一、实现商业目的

因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现荀业

目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业

的唯一标准。也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前

提性的原则。

实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很

简单，商业目的归根到底就是为了赚钱。事实上在奔向赚钱

这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者

是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他

的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱。

我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百

年老店，有一个品牌然后有荣誉感。这个百年老店当然跟家

族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不

向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就

是牢牢的抓在她的手上，她不会上市。还有一些家族企业,

可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会

牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品

行业品牌的价值和传承。有些人说这个公司给我持股，反正

现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，设计一

个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的

一个目的。还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样

的企业，都会有他的一些商业目的。但是很多的企业家他可

能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的

阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的，或者是想到

的目的不知道怎么去实现。

二、原则就是风险最小化

在股权层面，我们要关注三个方面的风险。一个是合伙人之间因为内江而产生的

风险，这种案例太多了。第二，就是创始人和员工之间，因为对企业来说现在人

才是最宝贵的财富也是最优质的资源，很多的创始人会分享他的股权给核心的

员工，但是很多人就是简单的给一些股权就行了，有的人可能稍微想的复杂一点,

我是不是搞股权激励，是不是给签一个合同。其实这两种情况他们都意识到这个

问题，如果想得过于简单可能会产生很多的问题，接下来我们会仔细的说。还有

一个就是创始人和投资人之间风险。

在做股权结构设计的时候，这三大方面的风险我们要尽可能的防范。

我们先说一下决策权。一开始创业的时候可能大家都是最简单，按照我们投

资出钱的比例分配股份，可能这个好像是看上去是最公道的一种方法，事实上这

个东西并不一定公道，可能会产生各种各样的问题。

这两个公司都出现过合伙人之间的股权内订的问题，海底捞很顺利的解决

了，真功夫就悲伤了。刻于创始人蔡达标来说是一个很不好的结果。张勇他是海

底捞掌舵人，当时他一分钱没有出。海底捞创建的时候当时他们是四个人两男两

女，后来这两男两女很神奇的变成了两对夫妻，他们一开始投资的时候还不足夫

妻。张勇是没有出钱的，其他的三个人都是出钱的，但是张勇又赚了一个老婆又

赚了一个公司.张勇当时跟他老婆是占了50%的股份，他们这两对夫妻在公司发

展的过程中因为这个股权对半开的问题就产生了一系列的争持，在这个争持的

过程中张勇有一个很神奇的方法，不知道怎么样以1993年创立时期的出资价格

收购了施勇红18%的股份，这是一个谜，现在还没有人知道。新闻说这是一个很

神奇的事情。但是事实上这个一点都不神奇，我觉得很容易理解，可能是用了注

册资本平价转让不用交税方式来避税，不然十几年的公司当时注册资本那么少，

是不可能用原价来转让的，现在很多的公司都是这样转移股权的，经过了调整以

后，张勇就占有海底捞68%的股份，他跟他老婆两个人占了大多数的股份。真功

夫蔡达标没有那么幸运了，这个就是典型的创始人之间的股权纠纷的一些例子。

这些风险其实在做股权结构设计的初期都是需要去规避的。股权纠纷的风险

更多的是来自这个股权激励，很多的人说股权激励很简单，很多的老板也在这样

做，我就直接给你一点股份就行了。这是很有诚意的老板，因为愿意选择直接把

股份过户给员工的老板是很实在的。股权激励可能给出很多的问题，包括给创始

人带来很多的问题，也会给员工带来很多的问题。

股权激励的问题是我们一个专项的法律服务，它是需要

专门研究的，现在很多外面的公司做这个业务他们做的比我

们好，因为他们的营销人员比较多，我们没有营销人员们只

有研发人员，所以我们很悲催又要做营销又要做研发，还要

做生产管理。现在深圳某某公司，营销规模很大，他们很多

就是从我们律师这里买下几个方案以后拿去套，套来套去。

其实这个事情按我们标准做的话，我们会先对公司进行一个

调研，然后了解这个公司所处的行业、所发展的环境等各种

各样的因素，确定这个企业未来发展性的一些东西，然后再

跟老板访谈了解你给这个股权的目的和一些想法，还会跟这

个被授予的对象进行一个访谈，因为股权激励的最终目的是

想把有价值的员工捆在一起，能够更好的一起创业，但是设

计方案只满足了老板一方面的需求的话，那肯定达不到这个

目的。所以我们也会跟这个被授予对象进行一个商谈，商谈

完了以后我们会进行一个分析，最后提炼找到一个对企业发

展有利、对老板有利、对员工都有利的三个主体都会受益的

一种方案，再去通过一系列的法律文书把它确定下来，这个

本身是一个很复杂的活。

创始人跟投资人的风险，主要是产生于融资失败的风险

和这个股权变动的风险。所谓的融资失败的风险，很多的企

业想融资，可是对于有一些股权结构，专业的投资人一看就

没有兴趣了，因为你的股权结构根本不适合他进来。如果他

觉得你这个行业比较好，你这个团队他也欣赏，他肯定会要

求你调整股权结构，你不调整恐怕他不会来的。还有一个就

是融资过程中股权变动的影响，这个是什么意思呢？很多投

资过程伴随着很热门的词汇叫对赌，对赌有很多种模式，其

中有一种就是用股权对赌。调整这个交易股权的比例，这个

就会导致公司的控制权的变动，创始人可能会丧失这个公司

的控制权。

三、利益最大化的问题

有两大税种，一个是企业所得税，一个是个人所得税，跟股权结构是紧紧联

系在一起的。还有一个是股权溢价收益最大化的问题，这个所谓的股权溢价就是

我们增资控股或者是转让股权，或者是上市以后我们转移股份，中间都会有一个

巨大的溢价，那么这种因为这种股权的最大溢价会带来同样的转让的营业税和

所得税税基很大，营业税至少5%,企业所得税25%,个人所得税20%,这是很大

的规模，因为它的基数很大，动不动就是几个亿几十个亿，所以这中间的利益会

很大。如果我们在做股权结构设计的时候考虑这些因素，就可以尽可能的去少交

一些税收，我们这种设计是合法的一些减少税收。

我们刚才讲了这么多主要就是讲这个进行股权结构设计的原则性问题，也

就是说我们必须围绕实现商业目的，风险最小化和利益最大化这三个原则来进

行设计，这三个原则其实也是最终的股权结构设计的一个终点。为什么它又是起

点又是终点？因为最后检验这个方案是不是适合，我们最终的标准也是这三个,

如果不能实现我的商业目的肯定不是一个好的方案，如果不能做到风险最小，不

能做到利益最大也称不上是好的方案。

股权结构类型

一、平衡股权结构

就是在持股比例上比较均匀，没有一个核心，这种结构是不

合理的。

二、高度集中结构

这种结构可能会影响融资，这也是一个不合理的股权结构。

三、适度集中结构

如果要向资本市场进军的话，这种适度集中的股权结构是最

理想的。

四、平均分散结构

这个跟前面的平衡有一点不一样，它的股东人数会比较多但

是每个人占有的分量又比较少，这种很难形成一个决策。

五、夫妻股东结构

我们国家前面30年创业的过程中，很多的行业百分之八九十的企业都是夫

妻店，这个可能会产生一个很大的风险，就是公司丧失法人人格，公司有限责任

可能会要求股东来承担。

企业股权的设计策略

许多公司业务做得不错，也以倒闭收场；甚至越是挣钱,

倒闭得越快，往往是因为股东之间的权益不平衡，引发股东

矛盾，阻断了公司的持续经营。除非实质股东只有一个人，

否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。最典型

的是目前阶段黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大

战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果

国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，这会促

使企业走的更加长远和稳定。

一、远离“致命的不一致”

有三家企业（均为个人独资企业），都是进行石灰石矿的开采及相关矿产品

的生产。在当地政府的主导下，进行了以上规模为目的的合并。通过谈判，三家

企业都撤销，合并为一家新的公司，原三家企业的投资人成为新公司股东，大致

各占物的股权。确定具体股权份额的时候，股权之争十分激烈。在激烈的谈判

过程中。其中一个股东A最后做出了妥协，股权份额减为32%,另两个股东B和

C各占34%o

可是，公司刚成立运作不到三个月，股东之间就发生了激烈的冲突。这里面

有行政捆绑产生的弊端、股权平衡导致的问题，更有公司治理结构设计的问题。

原来，新建公司的章程是从网上下载的所谓标准文本，规定“重大事项经持有明

以上股权的股东同意决定”。股东A很快发现，他联合B或者C俩人中的任何一

人，都只有66%的股权比例，达不到羽，决定不了重大事项。也就是说，自己提

出的重大事项主张必须说服B和C一致同意才行，而B和C只要取得一致，便可

以决定任何事项，自己否决不了。当初让股权（从必减至32%）的时候，想到只

是比他们少两个百分点的分红，没想到在公司控制上出现这样的结果。于是A要

求重新谈判。虽然这种结果不是B和C当初有意谋取的，但是B和C也因为这意

外的特权而暗自得意，不肯答应重新谈判。可是A负责公司的生产，而且合并的

时候是带着一批人进入新公司的，于是在工作中处处闹别扭，严重影响公司运

作。

最后，这家公司修改了公司章程，在持股结构不变的情况下，股东会表决权

按人头行使，不按出资比例行使，并对公司治理作整体重新设计。

上述这家公司在进行股权设计的时候，由于忽视公司章程，而对A股东的公

司控制权利造成了严重影响。

二、真功夫也是股东协议与公司章程不一致引发矛盾

的典型例子。真功夫重组时由股东制定的《合作框架协议》，

约定总经理和副总经理由蔡达标方和潘宇海方分别委派，而

在《公司章程》中约定，总经理和副总经理应由公司董事会

决定聘任，两者有明显冲突。在个人关系比较融洽的情况下,

矛盾不容易爆发。而一旦有冲突，这种自相矛盾的公司治理

设计，就引发巨大的管理冲突，冲突双方分别根据不同的文

件进行人事任免直到爆发不可调和得激烈冲突。

所以，公司契约的完备程度直接影响到了是否产生冲突，以及冲突可能产生

的成本大小。这里所说的“契约”，主要就是指股东协议和公司章程。股东协议

是全体股东协商一致的产物，只要有一个股东不同意，协议都无法签订。公司章

程在首次制定的时候，需要全体股东签字确认，以后的修改，则凭借持表决权特

别多数（羽以上）的股东同意即可。也就是说，公司章程在制定的时候更像“协

议”，而在修改的时候更像“法律”。

用好股东协议和公司章程，是公司事先设计的重要环节

其一，公司章程尽量吸收股东协议的内容，保留股东协议。并且在股东协议

和公司章程里面都明确载明两者出现不一致（公司章程和股东协议都是可以修改

的，因此可能出现更多的不一致）的时候的处理方式。

其二，首次制定的公司章程全部吸收股东协议中关于股

东权益及公司治理的内容（关于公司设立和筹备的内容除

外），并明确约定章程中的某些条款的修改必须经全体股东

一致同意。

不论哪个方案，应尽量减少必须全体股东通过的事项，

以保障公司运作的效率。

三、精心设计三个细节

落实知情权股东知情权，是股东实现财产权益的最重要条件。可是，股东滥

用知情权，又会给公司的商业秘密带来威胁。如何平衡股东知情权和公司商业秘

密保护之间的关系？小股东利用知情权搅得公司不得安宁的案例比比皆是。

股东行使知情权的方式，最直接的就是查账。法律对此有规定，可是过于简

单。《公司法》第34条规定：股东有要查阅、复制公司章程、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计

账簿。

在实际公司设计中，如果在事先约定中明确细节，会省却很多麻烦。而具体

要如何落实，则要根据公司的实际情况设计，不同公司有不同设计。比如，我在

协助一家公司进行公司设计时，建议在股东协议和公司章程中明确规定，股东有

权查阅、复制、摘录公司账簿及财务凭证（包括原始凭证）。同时规定了股东的

保密义务，除了在股东内部洽淡时使用，以及依法维护股东权益在诉讼或者仲裁

程序中作为证据使用以外，不得用作其他任何用途。这是因为，该公司股东人数

不多，股权没有过度分散，最小的股东也持有公司5%的股份，股东对公司的参与

程度也都很高。而且该公司业务非常市场化，操作也比较规范，对公司商业秘密

泄露没有特别的担心。作为配套制度，建议约定股东的竞业禁止义务。

约定股东控制权股东对公司的控制，主要表现为参加股东会。这方面，法律

留给股东自治的空间很大，需要解决的总是也很多。比如：董事、监事、董事长、

副董事长及经理如何产生？新《公司法》对股份公司选择中的“累积投票制”

进行了确认，而对有限公司并未提及。这样，占简单多数持股比例的大股东似乎

可以完全控制董事会监事会，因此需要股东对此做出适合自己公司的约定。

例如，M公司由股东三人组成，其中甲股东是主要投资人，占公司70%的股

份，并承担公司主要经营管理职责，任总经理。乙股东和丙股东分别占18%和

12%的股份，也在公司起比较重要的作用。乙、丙的股权部分来源于实际出资，部

分来源于甲的配股（配股实现时间为两年）。

经过充分的协商，股东们一致认为，既要保证乙和丙对甲的适当牵制。我根

据与股东们沟通的情况，提出了一下建议：

1.明确公司重大事项（除法律规定事项之外）。

2.公司不设董事会，设执行董事，由甲股东担任。重大事项由股东会经投权

羽以上并股东人头加以，多数同意方能决定。（重大事项甲不能一个人说了算,

但没有甲的同意，乙和丙做不了重要决策。）

第二项，还有一个备选方案，就是重大事项由持有公司股权80%以上股东同

意决定。在目前的股权结构下，也能达到同样的效果。

对股权转让预先约定我国现行公司法对有限公司的股权转让是这样的态

度：对股东之间的内部转让不做任何限制；向股东之外的转让股权，适当限制以

保证公司的人合性，但是最终不限。同时允许公司章程对股要转让另作规定。

其实，股东之间内部转让股权对公司股权结构影响极大，对其他股东的权益

影响极大。这种转让可能导致公司话语权的极大变化，也可能使苦心设计的公司

治理方案付诸东流。关于股权转让,M公司做了如下个性化约定：

1、股东向其他人（包括股东）转让股权（包括股要的继承、赠与及共同财

产分割），必须经其他股东同意，不同意的股东应当收购其股权，否则视为同意

转让。不同意的股东决定收购其股权的，收购价格协商确定，协商不成的，按事

先设计的公式确定股份价格。二人以上的股东决定收购的，协商确定收购份额,

协商不成的，按所持股份比例确定份额。

2.股权转让以后不影响现有股权结构的，原贝J上由新股东承继原股东因本协

议而享有的权利义务。转让导致现有股权结构发生变化，从而引起权利义务变化

的，应由全体股东重新协商确定相关权利义务

3.有配股的股东，在公司成立后两年内不得转让股权。

但是经全体股东协商一致同意转让的除外。

4、有配股的股东，未满两年因股东个人原因退出公司或

者不能正常提供约定的劳务，其配股部分股权由公司无偿收

回注销，或者按比例分配给其他股东，退出股东必须协助办

理相关变更登记手续。但是，因为股东死亡、残疾等非主观

原因不履行义务，以及因不可抗力不能履行义务又不能弥补

的，其股权根据已履行义务的时间按比例折算保留。

上述方案有两点可供借鉴之处，一是确定了股权价格计

算方式（当然每个公司情况不同，公式也应该不同），避免

了因股东对股权价格认识不一产生的纠纷；二是明确了配股

的股权实现过程中的转让问题。

四、避开引发“心脏病”的股权设计

某些股权节后本身就是矛盾的渊源。最容易导致毁灭性矛盾的股权节后主要

有两种：平衡型股权节后和平均分散型股权结构。

先说平衡型股权节后导致僵局的例子。

有两个人，同学多年后共同成立了一家公司，公司业务发展不错，效益也十

分可观。但没到一年公司便垮掉了。原来，两人在经营战略、用人理念上发生了

分歧，都很坚持自己的看法。正好俩人各占公司50%的股份，谁也不能单独作决

定。开始还只是理性的争执，后来变成了感性的抬杠，凡是对方主张的一概否决,

导致一个很有发展潜力的公司活活被拖垮。

还是典型的平衡股权的难题°两个人股份想相当，对财产权利和控制权利的

行使力度一样。积极地一面是，两个人力度一样大，可能互不相让；消极的一面,

也可能互相观望一一反正赔了也有你的一半。

只要存在两个大股东，两个大股东对公司的影响都非常大，就都属于平衡股

权。比如50/50.51A9、4魏510、40R0/分散小股东,等等。真功夫的股权结构

就是标准的平衡股权，即便是引入风投进行重组之后，也未摆脱平衡股权的桎

梏。在平衡股权结构下，两个大股东死掐，有时候甚至连关闭公司的决定也无法

做出，边形成所谓的“公司僵局”。

平均分散的股权结构一旦产生股东矛盾，也可能是致命的。我有一个客户,

从零起步，已经运作了近十年。开始时两个股东，一大一小，两个人互相配合，业

务做得还不错。后来为了做大，经过儿次增资扩权，包括给有能力的职业经理配

股，变成了七个股东。其中最大的股东占了30%股份，最小的两个股东占5%,另

有两人各占20%,两人各占10%o大股东人执行董事长兼总经理，其他股东分任

不同的职务。

这种股权结构，导致该公司即便是小事情也难以决定。

一次，公司决定中秋节全体员工去爬香山，行政部经理却为

了这件事，哭了好几场，都无法协调好。原因是这些股东（他

们在企业里面，都被称为“X总”）意见不统一。负责销售

的股东根本就不同意去，认为正是拿单的时候，不宜耽误时

间，负责财务的股东认为预算太高，不值。负责产品的股东

认为预算还太少，要搞就得像样一点。在重大决策上，大家

要么表态但不关痛痒，要不就不表态。谁也不作责任的思考,

谁也不作有力的担当。而担任总经理的大股东的意见也时常

遭到否决。就这样，这家开始发展还不错的公司，后来一直

不死不活，租用写字楼的品质越来越差，办公场地也越来越

小。

这个案例反映的是平均分散股权结构的弊端。由于股权

平均分散，没有人能真正地行使控制权，极易产生搭便车的

心态。搭便车最突出的莫过于人民公社，这已证明是没有效

率的方式。在这种股权节后下，只有产生一个英雄，有极大

的人格魅力并大公无私，公司才有希望。

五、股权结构设计五原则

现实中没有绝对完美或者正确的股权结构，但根据多年经验，笔者对有限公

司的股权结构设计提出如下建议：

最好有大股东，但大股东不绝对控股必须要有相对大股东对公司负最终责

任，其他股东有参与的积极性，有参与的必要，也有参与的力量。

在资本力量不是很强大的情况下，公司的主要管理者最好占大股控制利益

与基于股权的财产利益一致，有助于避免非股东（或者小股东）控制人绑架股东

利益。在资本力量足够强大的情况下，公司的主要管理者可以占小股或者不占股

份。

相比平衡股权和平均分散股权，民营企业一股独大更有助于公司发展一股

独大的股权结构有一定弊端，比如容易形成独裁，小股东的权益容易受到侵犯

等。现实中，理论界对一股独大的恐惧和非议，更多来源于国有企业的一股独大,

这是股东缺位状态下一股独大。民营企业股东一般不会出现缺位，反而具有一股

独大的独特优势：财产权利和控制权利相对统一，不容易发生矛盾.；控制成本低,

决策效率高。

民营企业过早的股权分散是灾难股权过早分散，大股东积极性降低，小股

东积极性也不高。尤其是在我国，大多数人缺乏规范的股权意识和公司治理意识,

往往把股东和管理者的角色混为一谈，容易造成公司管理的混乱。

警惕用配股的方式激励员T股东的积极忤，正面来源干对公司剩余对

投资血本无归的恐惧。剩余索取与剩余控制权息息相关。配股太少，行使剩余索

取权的成本增大。相比于投资获得的股份，配股股东血本无归的恐惧大为减少。

投资人在公司设立之初就应当考虑股权结构问题，尽量避免畸形股权。

如果畸形股权结构已经形成，或者不得不形成这样的股权结构，就要通过其他手

段尽时弥补。比如，设计适应公司实际情况的治理模式，用优先股解除部分股东

的控制权，等等。当然，如果不幸矛盾激化，病入膏肓，就不得不考虑动手术了。

比如及时通过股份重组、股权收购、公司分离等方式解决问题。

案例：创业公司股权结构设计

我们前面讲的设计原则和设计要素，都是针对所有的公司而言的，这里简单

的讲一下创业企业或者初创公司的一些稍微不同的地方，就初创型企业我们设

计的一个直接目标或者短期目标就是要实现这个公司控制要协调，跟利益要均

衡。

前面的1234点都是风险最小化的要素，然后这里还有一个避开上市融资的

障碍，因为有一些股权结构会导致关联交易、同业竞争等各种各样的问题，我们

在初创的时候就应该考虑这个问题，避开上市障碍也是需要特殊考虑的一个问

题。

初创公司安排股权结构安排比例的时候，要考虑一个因素，就是我们绝大部

分是通过钱来衡量我们股权结构比例的，但是事实上我们合伙人投入，很多是给

钱给物给时间给经历给费源给点子给知识产权，他的贡献值要怎么去量化，我们

可以建立相应的数据模型来均衡一下贡献值的大小，这种股权结构设计方案也

需要得到各个合伙人之间的认可，我们只是提供一个可能性，就是我会考虑这些

问题，你们同意不同意那是另外一回事了。

还有合伙人和联合创始人之间的兼职、顾问，就是我不来上班，但是也会提

供一些好处，这些人怎么样计算成价值换算成股份。

还有一个天使投资人投钱的，他投100万但是我可能只能给10%的股份，这

个也是由资金贡献值和创始人想法价值的一个计算的问题。

还有一个要考虑的因素，就是创业初期的时候，是不是应该给员工的股

权激励的问题，很多的企业就是拉一个过来说我给你多少股权，事实上这个时候

股权不一定有吸引力的，你给了还可能会产生很多新的问题，这个给还是不给也

是需要仔细考虑的一个因素。

还有一个考虑的要点，就是这个股权变动机制的问题。初创企业需要去

仔细考虑的这个问题，因为创业之初这种变动因素是最多的。

创业初期的公司在股权结构上比较合理的是那种适度集中的股权结构，创

始人能够占有60%到70%的股份，然后联合创始人能够占到20%左右的股份，员

工激励早期的预留不超出20%是比较合理的。IP。前的一些融资过程中稀释股权

的话，尽可能的让财务投资人的股权比例相对比较均衡一点，这样子也会有利于

企业的发展，因为每一个投资人的意见要统一的话也很难，但是如果是出现大的

分歧的话，我们可以拉拢一些人。

创始人与合伙人股权构架设计

股权设计就是公司组织的顶层设计。传统企业互联网转型，战略和

商业模式解决做什么、怎么做，股权设计解决的是群投资、谁来做、谁收益的问

题。只有股权设计，才能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在

一起。

只有股权设计，才能将互联网组织变革中的合伙模式、创客

模式、众筹模式落地。只有股权设计，才能将股权价值作为

唯一的战略坐标，建立竞争优势获得指数级增长。

有公司的历史就是有股权的历史，股权伴随每个企业生

命周期的每个阶段。工业化时代企业成功在于善用经理人,

互联网时代企业成功在于善用股权。

一、股权架构设计的目标

创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的

快速发展，而不是个别股东利益最大化：

1.维护创始人控制权

当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制

权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

2.凝聚合伙人团队

现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合仓J业的成功率远高于个人创业。

特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业,

更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙

人，那样，才能让团队更有竞争力。

3.让员工分享公司财富效应

有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努

力的员工，才能完成创业的使命。

4.促进投资者进入

现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑

资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一

些特设的安排。

5.不能让设计的股权架构构成公司上市障碍

以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资

本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的

要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方

面。

二、股权架构类型

首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三

种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4

股权架构。

1.一元股权架构

这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架

构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重

点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东

持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%

和49%的；三是一方出资比例超过66.7%的；四是有两股东且各方出资比例均

为50%的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局,

因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有

效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕

的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任

何决议均必须由双方一致同意方可有效。

2.二元股权架构

是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排,

将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权,

当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应

该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策

权给创始人的多个联合创始人的情况。

3.4X4股权架构

这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合

伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大

目标。这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于

16,这里是指汽车的四驱。

为什么这么说呢？如可以把每一个创业公司好比是一

辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。现

在的创业创新，本质上是场比赛，不管是越野赛还是F1,创

业者作为赛手，必须要好的赛车，且必须是四驱的，那样动

力足，克服困难阻力能力强。但现实中，很多创业公司还是

一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4

架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还

是辆QQo

今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部

分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性的

去讲，才能有操作指导性。

三、合伙人股权怎么分配

1、讲分配前，想区分几个概念：股权、期权、限制性股权。股权是

一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常

适用于创业合伙人（创始人与联合创始人）；期权一开始并不是股权,

得经历成熟期与行权后才变成股权，