厂子分家没签协议书

厂子分家没签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“华远精密制造有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号华远大厦A座15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于精密机械零部件生产的高新技术企业，成立于2005年，拥有先进的生产设备和完善的质量管理体系。近年来，随着业务规模的扩大，甲方亟需扩大生产场地以满足产能增长需求，同时计划将部分非核心业务进行剥离，以优化资源配置，提升核心竞争力。为达成此目标，甲方经内部决策，决定出售其位于上海市浦东新区张江高科技园区内的部分厂房及配套设施，并将该部分业务整体转让给有实力的专业生产企业，以实现资产重组和业务转型。

甲方在本次交易中作为卖方，其主要目的是通过出售厂房及配套设施，获得资金支持，用于研发新技术和新产品，进一步提升企业市场竞争力。同时，甲方希望通过本次交易，将该部分业务转让给具备专业能力和资源整合能力的乙方，确保业务平稳过渡，减少因分离运营带来的风险。甲方在交易前已对拟转让的资产进行了全面评估，并完成了相关法律尽职，确保资产权属清晰，无重大法律纠纷。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“恒达智能装备科技有限公司”，注册地址位于中国广东省深圳市南山区高新园科苑路1号高新大厦B座25层，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家专注于智能制造设备研发与生产的高新技术企业，成立于2010年，拥有多项自主研发的核心技术和专利，产品广泛应用于汽车、电子、医疗等领域。近年来，随着智能制造产业的快速发展，乙方为扩大市场份额，计划增加生产线和研发中心，对生产场地有较大需求。同时，乙方在产业整合方面具有丰富的经验，具备承接甲方拟剥离业务的专业能力。

乙方在本次交易中作为买方，其主要目的是通过收购甲方的部分厂房及配套设施，扩大自身生产规模，提升产能，满足市场增长需求。同时，乙方计划将该部分业务与自身现有业务进行整合，形成产业集群效应，进一步巩固在智能制造领域的领先地位。乙方在交易前已对甲方的资产进行了详细考察，并评估了承接该部分业务的可行性和经济效益，认为该交易符合乙方的战略发展方向。

双方合作的背景或前提条件如下：

华远精密制造有限公司（甲方）在业务发展过程中，为优化资源配置，提升核心竞争力，计划出售其位于上海市浦东新区张江高科技园区内的部分厂房及配套设施，并将该部分业务整体转让给专业生产企业。恒达智能装备科技有限公司（乙方）在智能制造领域具有显著优势，且对扩大生产规模有迫切需求，同时具备承接该部分业务的专业能力。基于双方的共同利益和战略契合，经友好协商，甲方同意将拟转让的厂房及配套设施出售给乙方，乙方同意购买该等资产并承接相关业务。双方本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下协议，以兹共同遵守。

本次交易的完成基于以下前提条件：

（1）甲方保证其出售的资产权属清晰，无任何法律纠纷，且已取得必要的政府批准或许可；

（2）乙方保证其支付能力，能够按照协议约定及时足额支付款项；

（3）双方已就交易价格、支付方式、履行期限等核心条款达成一致；

（4）双方共同完成必要的交割手续，包括但不限于资产过户、人员安置、业务交接等。

在满足上述前提条件的前提下，双方将正式履行本协议约定的各项义务，确保交易顺利进行。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现资产重组和业务转型，有助于乙方扩大生产规模和提升市场竞争力，实现双方的互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其位于上海市浦东新区张江高科技园区内的部分厂房及配套设施出售给乙方，并转让相关业务的整体事宜，确保交易过程合法合规、公平合理，并促进双方后续的顺利交接与履行。协议范围包括但不限于：甲方拟出售厂房及配套设施的详细清单、权属状况及评估价值；乙方购买该等资产的价格、支付方式及条件；双方在交易过程中的权利与义务；资产及业务的交接流程、标准与责任划分；人员安置方案（如适用）；违约责任；不可抗力事件的处理；争议解决方式等。本协议旨在为双方提供清晰的交易框架和操作指引，保障交易各方的合法权益，实现资产的有序流转和业务的平稳过渡。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有如下含义：

“标的资产”系指甲方同意出售、乙方同意购买的位于上海市浦东新区张江高科技园区内的厂房、办公楼、生产设备、土地（如适用）及其他相关配套设施，具体清单详见本协议附件一。

“业务转让”系指甲方将其经营的一部分业务，包括但不限于特定生产线、技术、客户名单、员工等，整体转让给乙方运营，具体范围详见本协议附件二。

“交割日”系指本协议约定的各项义务履行完毕，标的资产所有权及业务运营权正式转移给乙方的日期。

“过渡期”系指自本协议生效之日起至交割日之间的期间，用于双方进行尽职、协商细节、准备交割文件及完成资产与业务的交接。

“保密信息”系指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业秘密、财务数据、客户信息、技术资料等。

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权按照本协议约定，在满足前提条件的前提下，将标的资产出售给乙方，并要求乙方按时足额支付购买价款。甲方有权要求乙方配合完成必要的交割手续，包括但不限于提供身份证明、签署相关文件等。甲方有权对乙方的履约能力进行合理审查，并要求乙方提供必要的履约担保（如适用）。

(2)义务：甲方应确保其是标的资产的合法、有效所有人，或有权处分该等资产。甲方应向乙方提供标的资产的真实、准确、完整的权属证明文件，并保证不存在任何未披露的抵押、质押、查封、诉讼或仲裁等权利限制。甲方应配合乙方进行必要的尽职，如实告知标的资产的状况、历史运营情况、存在的潜在风险等。甲方应保证其拟转让的业务符合相关法律法规的要求，且在交割日前未涉及重大违法行为或合规风险。甲方应按照本协议附件一和附件二的约定，整理并移交标的资产及业务转让所需的相关文件、资料、设备、人员等。甲方应确保在交割日前，根据本协议附件二及双方另行协商的人员安置方案（如适用），妥善处理与标的资产相关的员工劳动关系，包括但不限于工资结算、社保公积金处理、离职补偿等事宜，并配合乙方办理相关手续。甲方应保证在交割日将标的资产完全交付给乙方占有、使用，并办理完毕所有必要的过户登记手续（如适用）。甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中获悉的乙方保密信息予以严格保密，不得泄露或不正当使用。甲方应确保履行本协议过程中遵守所有适用的法律法规，并承担由此产生的一切法律责任。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权按照本协议约定，在满足前提条件的前提下，向甲方购买标的资产，并要求甲方按时移交完整的资产。乙方有权要求甲方提供真实、合法、完整的交易文件和交割资料。乙方有权对标的资产进行尽职，并根据结果判断是否继续履行本协议。在满足付款条件时，乙方有权要求甲方开具等额、合法的发票。乙方有权要求甲方配合完成人员安置方案的实施。在交割完成后，乙方有权获得标的资产的所有权（或占有、使用权）以及业务转让后的运营权，并按照约定独立运营。

(2)义务：乙方应按照本协议第五条约定，按时足额支付标的资产购买价款。乙方应向甲方提供其身份证明文件，并配合完成本协议项下的交割手续。乙方有权但应善意地履行尽职，并基于尽职结果决定是否完成交易。乙方应保证其支付购买价款的能力，并按照约定提供履约保证金（如适用）。乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中获悉的甲方保密信息予以严格保密，不得泄露或不正当使用。乙方应确保履行本协议过程中遵守所有适用的法律法规，并承担由此产生的一切法律责任。乙方应按照本协议附件二及双方另行协商的人员安置方案（如适用），承担与标的资产相关员工后续的工资、社保公积金、离职补偿等事宜（如协议另有约定或法律规定另有处理的除外）。乙方应在交割日前完成对标的资产及业务的接收准备工作，并在交割日按照本协议约定接收标的资产及业务相关资料、设备、人员等。乙方应确保在交割日取得标的资产的实际占有或使用权，并负责标的资产在过渡期及交割后的维护、管理和运营。乙方应配合甲方完成相关政府部门的报备或审批手续（如适用）。乙方应保证其支付能力，若因乙方原因导致付款延迟，应承担相应的违约责任。乙方应指定专人负责与甲方就交割事宜进行对接，确保交接流程顺畅。

第四条价格与支付条件

1.标的资产总价：经双方协商一致，甲方同意将本协议附件一所述标的资产出售给乙方，标的资产总价为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价格已包含标的资产本身的价值、相关附属设施、设备及拟转让业务的整体价值，并已考虑标的资产的评估价值及交易过程中的相关税费（具体税种及承担方根据税法规定及双方协商确定，如土地增值税、契税等）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付标的资产购买价款。乙方应将首付款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）在双方签署本协议之日（或约定的其他生效日）前支付至甲方指定的以下银行账户：户名：华远精密制造有限公司；开户行：中国工商银行北京建国路支行；账号：622202************。剩余尾款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）应于交割日当日支付至同一账户。

3.支付条件：甲方收到首付款后，视为乙方已初步确认本协议主要条款，双方应立即着手准备交割事宜。尾款的支付以双方完成所有交割手续，包括但不限于甲方完成标的资产过户登记（如适用）并将相关财产权证照交付乙方，且乙方验收无误为前提条件。

4.款项用途：甲方承诺将收取的购买价款优先用于偿还与标的资产相关的债务（如存在），并按本协议约定履行其义务。乙方支付的首付款性质为定金，若乙方违约导致本协议未能履行，该定金不予退还；若甲方违约导致本协议未能履行，甲方应双倍返还该定金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至所有款项支付完毕、本协议约定的各项义务均履行完毕之日止。

2.尽职期：自本协议生效之日起至交割日前，为双方的过渡期及尽职期。在此期间，双方应积极履行各自的尽职义务，并就相关事项进行沟通协商。

3.首付款支付日：首付款应于本协议签署之日（或约定的其他生效日）前支付。

4.过渡期：自本协议生效之日起至交割日为过渡期。双方应在过渡期内就交割细节、人员安置（如适用）、后续运营安排等进行协商并准备相关文件。

5.交割日：交割日应为本协议约定的各项前提条件满足后，双方协商确定的日期。具体日期应不晚于本协议生效之日起六十（60）日内，具体以双方书面确认的交割日为准。如需延期，应经双方书面同意。

6.尾款支付日：尾款应于交割日当日支付。

7.协议终止：交割完成后，本协议中关于资产买卖和业务转让的条款即告终止，但关于保密、违约责任、争议解决等条款仍然有效，直至其约定的终止条件满足为止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)虚假陈述与权属瑕疵：若甲方未能履行其在本协议第一条、第二条及甲方义务部分所述的保证义务，特别是提供虚假信息、隐瞒标的资产存在权属争议、抵押、查封或其他限制权利，或标的资产实际状况与附件描述严重不符，导致乙方在交易中遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、预期利益损失以及乙方为该等虚假信息或瑕疵所支付的合理费用。若该等违约行为构成根本违约，致使乙方有权解除本协议，甲方除赔偿全部损失外，还应双倍返还乙方已支付的首付款，并承担乙方因此产生的所有费用。

(2)迟延移交资产：若甲方未能按照本协议约定的时间移交标的资产或完成必要的过户登记手续，每逾期一日，甲方应向乙方支付标的资产总价千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方面解除本协议，甲方应立即返还乙方已支付的全部款项（包括首付款和尾款），并按标的资产总价的百分之二十（20%）向乙方支付违约金。违约金总额不超过标的资产总价的百分之五十（50%）。

(3)迟延支付义务：若甲方未能按时支付其在本协议项下应承担的费用（如因甲方原因产生的税费），应按日向乙方支付该未支付费用千分之五（0.5%）的违约金。

(4)违反保密义务：若甲方违反保密条款，泄露或不正当使用乙方保密信息，给乙方造成损失的，应赔偿乙方的全部损失。

(5)违反人员安置义务：若甲方未能按照本协议附件二及双方协商的人员安置方案妥善处理员工劳动关系，导致乙方或相关员工遭受损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

(1)付款延迟：若乙方未能按照本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付未付金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方已支付的首付款不予退还，并按标的资产总价的百分之二十（20%）向甲方支付违约金。违约金总额不超过标的资产总价的百分之五十（50%）。

(2)未能完成过户或接收：若乙方在交割日后无正当理由拒绝办理标的资产过户登记手续或接收标的资产，应承担由此产生的一切责任和后果，并应向甲方支付标的资产总价千分之五（0.5%）的日违约金，直至其完成相关手续之日止。若该行为构成根本违约，甲方有权解除协议，收回已支付款项，并要求乙方赔偿损失。

(3)违反尽职义务：若乙方无正当理由拒绝或拖延进行尽职，导致无法按时确定交割日或发现重大问题的，乙方应承担由此延误产生的责任和费用。

(4)违反保密义务：若乙方违反保密条款，泄露或不正当使用甲方保密信息，给甲方造成损失的，应赔偿甲方的全部损失。

(5)未能履行后续运营责任：乙方在接收业务和资产后，若因自身原因导致业务无法正常运营或资产遭受损失的，应自行承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.解除协议的后果：若任何一方发生根本违约，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应立即停止违约行为，并根据本协议约定返还已收款项、支付违约金、赔偿损失。双方应返还或交还从对方处获得的财产、文件或信息，并恢复到交易前的状态，除非双方另有约定。

4.损失赔偿范围：除本协议明确约定的违约金和赔偿外，任何一方违约给对方造成的其他直接损失和可预见的间接损失，违约方也应予以赔偿。赔偿金额应以实际损失为限，但总额以不超过标的资产总价的百分之五十（50%）为上限。

5.不可抗力免责：根据本协议第十二条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明，双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观障碍。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响履行义务的一方。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知中应附有不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据、公证文书等。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应就继续履行、延期履行或解除协议进行协商；协商不成的，任何一方均有权根据不可抗力的影响程度，决定暂停履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取合理措施减少不可抗力造成的损失。若不可抗力导致本协议无法履行或履行已无必要，经双方协商一致或根据不可抗力事件的影响，本协议可予解除。因不可抗力导致的履行延迟或履行变更，不视为违约。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的直接损失，并应根据事件影响，协商是否调整履行期限或交易条件。不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务，若履行条件已发生根本性变化，双方可协商修改协议条款。

4.不可抗力声明：任何一方不能以自身准备不足或已预见而不采取预防措施为由，主张不可抗力免责。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、合理的原则进行，争取在合理期限内达成和解协议。

2.调解：若协商未能解决争议，双方可共同选择一个中立的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行；调解不成的，调解机构应出具调解终结书，双方可依据该终结书载明的理由向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议中另有约定选择仲裁的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（广东省深圳市），以先申请方所在地为准。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；双方均有责任者，由双方按比例分担。仲裁过程中，除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在仲裁协议约定的期限内未能达成仲裁协议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖地优先选择甲方所在地（北京市）或乙方所在地（广东省深圳市）有管辖权的人民法院，具体由争议发生后双方书面协商确定，协商不成的，则由标的资产所在地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，提供真实、完整的证据，并应继续履行本协议中非争议焦点或非因自身原因无法履行的其他条款。任何一方在诉讼期间寻求外部资助或进行不利于另一方的单方面行为，可能被视为违约。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头约定或变更均