企业预留股份协议书

企业预留股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的基础上，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就甲方为满足未来业务发展需要，向乙方购买/租赁/委托预留一定数量公司股份事宜，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方作为一家快速发展中的企业，为保障核心团队激励、战略投资或后续融资需求，需通过本次协议预留一定数量的公司股份。乙方作为专业的股权服务机构，具备合法的股权交易资质及丰富的市场经验，同意根据本协议约定，向甲方提供预留股份服务。双方基于以下前提条件达成合作：

1.甲方确认其具备合法的股权交易主体资格，并有权签署及履行本协议；

2.乙方承诺其提供的预留股份符合相关法律法规及公司章程规定，不存在权利瑕疵；

3.双方已就预留股份的规模、价格、支付方式、履行期限等核心条款达成初步共识；

4.本协议的签订不与双方其他已签署的合同或协议产生冲突。

本协议的履行将有助于甲方实现长期股权管理目标，同时保障乙方的合法利益，双方均应严格依照本协议约定履行各自义务。本协议的背景及目的与后续章节中的定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款均具有内在关联性，任何一方均不得擅自变更或解除，除非经双方书面同意。本部分所述当事人信息及协议简介为后续条款的执行基础，双方均应确保所提供信息的真实性、准确性及完整性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方为满足未来业务发展需要预留一定数量公司股份，乙方同意提供该预留股份服务的事宜。具体范围包括：1.乙方根据甲方需求预留指定数量、类型的公司股份；2.双方就预留股份的价格、支付条件、履行期限等达成具体约定；3.甲方按时支付预留股份费用，乙方按时交付相关权利凭证或证明文件；4.双方就预留股份的后续处置（如转让、取消等）制定相应规则。本协议旨在为甲方提供稳定、合规的股权储备，同时保障乙方的合理收益，涉及预留股份的选定、定价、支付、交付及管理等方面的全部权利义务。

第二条定义

本协议中，除非另有明确约定，下列词语具有以下含义：“预留股份”指双方在本协议项下约定由乙方为甲方预留的、具有特定条件（如锁定期、归属条件等）的公司股份；“股份类型”指预留股份所对应的股权类别，如普通股、限制性等；“协议价格”指甲方为获取预留股份而向乙方支付的对价；“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点；“权利凭证”指乙方出具的证明甲方拥有预留股份相关权利的文件；“公司章程”指甲方或相关目标公司的内部规章文件；“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规及地方性法规。本定义部分旨在消除协议文本中关键术语的理解歧义，为后续条款的准确适用提供基础。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

甲方权利：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定，在履行期限内交付预留股份或相关证明文件；

(2)甲方有权监督乙方预留股份的来源及合规性，乙方应予以配合提供必要资料；

(3)如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

甲方义务：

(1)甲方应确保其具备签署本协议的主体资格及履行能力，并按约定提供真实完整的身份及资质证明；

(2)甲方应按照本协议第四条约定，按时足额支付预留股份费用，逾期支付需承担违约责任；

(3)甲方应明确预留股份的具体需求，包括数量、类型、归属条件等，并书面通知乙方；

(4)甲方应遵守相关法律法规及目标公司章程关于预留股份的限制性规定，不得违规转让或处置预留股份；

(5)如需变更预留股份的约定（如调整数量、价格等），甲方应提前书面通知乙方，双方协商一致后方可修改协议。

**2.乙方的权力和义务**

乙方权利：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付预留股份费用，甲方逾期支付需承担相应利息或违约金；

(2)乙方有权拒绝为不符合法律法规或本协议约定的甲方预留股份需求提供服务；

(3)乙方在完成预留股份的交付后，有权要求甲方配合办理相关登记或手续（如适用）；

(4)如甲方违反本协议约定，乙方有权暂停服务、解除协议并要求甲方赔偿损失。

乙方义务：

(1)乙方应确保其具备提供预留股份服务的合法资质，并保证预留股份来源合规、权利无瑕疵；

(2)乙方应根据本协议约定，在甲方完成费用支付后，按照预留股份类型及数量要求，及时交付权利凭证或证明文件；

(3)乙方应向甲方提供预留股份的相关说明，包括但不限于锁定期、归属条件、转让限制等，并确保信息真实准确；

(4)乙方应配合甲方就预留股份的后续处置提供必要协助，如涉及公司内部决策，应按甲方指示或双方约定执行；

(5)乙方应妥善保管甲方提供的资料，并对其保密，除非法律法规要求或双方另有约定，不得泄露给第三方；

(6)乙方应就预留股份的市场风险、政策变动等可能影响本协议履行的事项，及时通知甲方，双方应协商处理。

**重点条款说明**：

(1)**预留股份的交付**：乙方交付的应为具有法律效力的权利证明，明确记载甲方为预留股份持有人，并附注本协议约定的相关限制条件。甲方应核实交付文件的真实性，如有问题应及时提出，乙方应予以纠正。

(2)**费用支付与股权归属**：甲方支付费用后，预留股份的临时性权利归属以本协议及附件约定为准，最终归属条件（如业绩考核、服务年限等）应严格按约定执行，乙方不得擅自变更。

(3)**违约责任衔接**：本条款中约定的权利义务与后续“违约责任”章节构成整体，任何一方违约均需承担相应法律后果，包括但不限于继续履行、赔偿损失、支付违约金等。乙方在履行过程中如需甲方提供协助（如内部审批），甲方应积极配合，否则视为违约。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意为获取本协议项下预留股份向乙方支付总费用人民币XX元（大写：XX元整），该费用包含但不限于预留股份的交易对价、乙方提供的服务费等相关费用。具体费用构成及分项金额以双方另行签署的附件或补充协议为准，如有特殊费用（如税费），由双方根据相关法律法规协商承担。预留股份的价格根据其类型、预期价值、市场行情等因素综合确定，如发生重大市场变动或政策调整导致价值异常波动，双方应协商调整价格或支付条件，但调整幅度不得损害守约方的基本利益。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

支付时需注明“预留股份费用”及协议签订日期。乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。如需分期支付，具体分期计划及时间节点由双方在附件中明确约定，首期支付通常在协议生效后XX日内完成，后续款项按约定时间支付。

3.支付时间：甲方应严格按照本协议约定或附件中明确的支付计划按时足额支付费用。任何一期款项的支付节点不得晚于协议约定日期的最后一日，逾期支付的，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金，该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方还应补足差额。乙方有权在甲方任何一期款项到期前暂停交付预留股份或相关权利凭证，直至全部款项付清。甲方逾期支付可能导致协议解除，乙方无需退还已支付款项，并保留追究甲方违约责任的权利。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。协议期满前，如双方均有意继续合作，应在期满前XX日书面通知对方续签意向，并就续签条款达成一致后签署新的协议。

2.关键时间节点：

(1)预留股份需求确认：甲方应在协议生效后XX日内向乙方提供详细的预留股份需求清单及条件，包括数量、类型、锁定期、归属条件等，乙方应在收到后XX日内书面确认。

(2)费用支付节点：如约定分期支付，各期支付时间按附件约定执行；如约定一次性支付，应在协议生效后XX日内完成。

(3)预留股份交付：乙方应在甲方完成当期或全部费用支付后的XX日内，向甲方交付预留股份的权利凭证或证明文件，交付方式以书面文件或双方认可的电子系统为准。

(4)归属条件触发日：预留股份的最终归属条件（如锁定期结束、业绩达标等）触发后，乙方应在条件满足后XX日内配合甲方办理相关登记或手续，甲方应积极配合提供所需材料。

(5)协议终止或解除：如发生协议约定的终止或解除情形，双方应在收到通知后XX日内完成善后事宜，包括费用结算、文件返还、权利状态确认等。任何一方违反时间节点约定，构成违约，应承担相应责任。

3.期限顺延：因不可抗力（定义见后文）或双方书面同意的延期事由，导致任何时间节点无法按期履行的，该时间节点自动顺延，顺延期限不超过XX日。乙方因需取得目标公司或其他第三方批准而延迟交付的，不视为乙方违约，但应通知甲方并说明理由。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：本协议任何一方违反约定均构成违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金等责任。违约责任的具体适用以违约行为性质及后果为准，如一方迟延履行（非不可抗力或对方同意），视为一般违约；如一方拒绝履行、完全不当履行或故意实施危害对方权益的行为，视为根本违约。根本违约发生时，非违约方有权解除协议并立即要求违约方承担全部损失。

2.赔偿损失：

(1)**甲方违约责任**：

a.甲方未按时足额支付费用：除按第四条约定支付违约金外，乙方有权解除协议，甲方已支付的费用不予退还，且乙方因甲方违约造成的损失（如机会成本、执行费用等）由甲方承担。如甲方逾期超过XX日，乙方除要求继续支付外，还有权要求甲方支付相当于总费用XX%的违约金，违约金不足以弥补损失的，乙方有权追偿差额。

b.甲方提供虚假信息：如甲方提供的身份、资质或预留股份需求信息不实，导致乙方产生损失（如交易失败、声誉受损等），甲方应全额赔偿乙方损失，并承担协议总费用XX%的违约金。乙方有权单方解除协议。

c.甲方违反预留股份归属条件：如甲方在锁定期内或未满足其他约定条件时擅自处置预留股份，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿因此造成的经济损失。如涉及乙方提供的服务费用，甲方仍需支付；如乙方因甲方违约受到第三方索赔，甲方应先行赔付。

(2)**乙方违约责任**：

a.乙方未按时交付预留股份：除应继续履行交付义务外，每逾期一日，乙方应按当期应付未付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方除支付已产生费用的违约金外，还应退还甲方已支付但未交付部分的费用，并赔偿甲方因此遭受的损失（如无法按计划激励员工、错过投资时机等）。

b.乙方交付的预留股份存在权利瑕疵：如乙方交付的股份存在被查封、冻结、他人主张权利等权利瑕疵，导致甲方无法正常行使权利，乙方应负责解决瑕疵问题或退还相应费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。乙方还应支付协议总费用XX%的违约金，甲方有权解除协议。

c.乙方违反保密义务：如乙方泄露甲方提供的商业秘密或预留股份需求信息，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失，且甲方有权要求乙方承担协议总费用XX%的违约金。

3.违约金调整：约定的违约金标准过分高于造成的实际损失，违约方在支付违约金后，非违约方仍有权要求违约方赔偿实际损失。实际损失包括直接损失与可得利益损失，计算方式应以实际发生或可预见范围为限。双方可在争议解决部分约定通过仲裁或诉讼确认违约金是否过高及调整幅度。

4.多重违约责任：如一方存在多项违约行为，应分别承担各项违约责任，但赔偿总额不应超过本协议允许的最高赔偿限额（如有约定）。双方应相互独立承担各自违约责任，不得以对方违约为由完全免除自身责任。

5.协议解除权与损失承担：发生根本违约时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，已履行的部分继续有效，双方应根据履行情况返还财产或折价补偿，并各自承担因违约造成的损失。甲方解除协议的，已支付费用不予退还；乙方解除协议的，应退还甲方已支付但未提供预留股份部分的费用。

6.不可抗力免责：如因不可抗力导致违约，违约方应在合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商部分或全部免除违约责任，或延期履行。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行义务，但因不可抗力造成的损失仍需各自承担。

7.法律适用与损失赔偿范围：所有违约责任条款均适用本协议选定的法律（如《中华人民共和国民法典》），损失赔偿范围不包括违约方的预期利益损失，除非双方另有明确约定。赔偿方式以实际损失为基础，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费等维权费用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。不可抗力应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关机构出具的证据文件（如政府公告、灾害报告、法院判决等）。通知应包含不可抗力预计持续的时间。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，双方可部分或全部免除因不可抗力造成的违约责任。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不视为违约，但应在不可抗力影响消除后尽快恢复履行。如不可抗力持续时间超过XX日，双方应协商是否继续履行协议或解除协议。因不可抗力导致的损失，双方各自承担，互不追责，除非不可抗力是由对方故意或重大过失造成的。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，友好协商处理相关事宜，包括但不限于履行期限的调整、费用的减免、风险的分担等，以减少不可抗力带来的不利影响。协商不成的，适用本协议争议解决条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及争议解决方式的适用等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、高效解决的原则进行，任何一方均有义务就争议事项与对方进行沟通。

2.协商不成：若双方在收到对方争议通知后XX日内（或自通知发出之日起XX日内）未能通过协商达成一致，或任何一方在协商过程中未给予合理回应的，争议应提交至以下第（）种方式解决：（请选择以下一种或明确约定其他仲裁机构或法院）：

(1)仲裁：提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为甲方所在地/乙方所在地/协议履行地/合同签订地有管辖权的人民法院，具体由双方根据实际情况选择并书面确认。

3.争议解决期间：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而中断履行，但应对方的书面要求或根据实际情况，可暂停履行相关义务，暂停履行不视为违约。

4.法律适用：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。仲裁裁决的效力及承认执行，依照申请仲裁时中华人民共和国相关法律规定办理。诉讼适用法院地法律及司法解释。

5.费用承担：因争议解决产生的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、诉讼费、差旅费等），除非本协议另有约定或仲裁规则/法院判决另有规定，均由败诉方承担。仲裁/诉讼过程中，除非胜诉方明确获判，否则律师费等费用由各自承担。双方均应积极配合争议解决程序的进行，不得无理拖延。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应予确认。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的修改均无效。变更内容成为本协议不可分割的一部分，与原条款具有同等法律效力。

3.协议附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件应按照其标题和编号进行识别，如有冲突，以本协议正文为准。本协议提及“附件”时，指与本协议一同签署的所有附件。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协