唐人神谈投资协议书

唐人神谈投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：唐人神食品集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：湖南省长沙市雨花区劳动西路220号。

甲方法定代表人/负责人：谭湘军。

甲方联系方式：公司总机（400-169-0009）。

甲方系中国领先的农业产业化龙头企业，主要从事饲料、养殖、食品等领域的生产与销售。凭借完善的生产体系、强大的品牌影响力和广泛的销售网络，甲方在行业内享有较高声誉。为拓展产业链布局、优化资源配置或实现特定项目目标，甲方拟与乙方进行投资合作。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资发展有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式：公司总机（010-8888-7777）。

乙方是一家专注于农业科技、食品加工等领域的专业投资机构，拥有丰富的行业资源、专业的投资团队和多元化的资金渠道。乙方通过市场化运作，致力于为产业链上下游企业提供资本支持与战略协同。基于乙方在投资领域的专业能力和市场优势，双方经协商一致，同意就特定投资事项展开合作，共同推动项目发展。

**协议简介：**

本协议的订立基于甲乙双方对投资合作项目的共同认知与商业目标。甲方基于自身在农业产业链的产业优势，拟通过投资方式获取乙方在特定项目中的股权或资产权益，以实现产业链延伸、技术升级或市场拓展等战略需求；乙方则依托其资本实力与行业资源，为甲方提供资金支持，并参与项目治理，共享投资收益。双方通过本协议明确合作范围、权利义务及风险分配，确保投资合作在法律框架内有序进行。本协议的签订及后续履行，构成双方就投资合作事宜达成的完整协议，除特别约定外，不涉及任何其他未明示的权利义务关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕特定投资事项的合作目标与权利义务，促成甲方通过投资获取乙方所涉项目权益，实现资源共享与价值共创。具体范围包括但不限于：甲方根据本协议约定向乙方指定的项目或主体投入投资资金；乙方负责投资项目的筛选、尽职、投后管理与退出等事宜，并向甲方提供相应的投资回报；双方就投资合作的相关事项进行沟通、决策与执行。本协议所涉投资标的、金额、结构、条件等以协议正文及附件（如有）为准。

第二条定义

1.**“项目”**：指本协议项下甲方投资，由乙方主导或参与实施的具体投资事项，包括但不限于股权投资、债权投资或特定资产收购等，具体项目名称及详情以双方另行签署的《项目清单》或《投资协议》界定。

2.**“投资本金”**：指甲方根据本协议约定向乙方或项目方实际支付的用于本协议项下投资的总金额。

3.**“投资回报”**：指甲方通过本协议项下的投资所获得的收益，包括但不限于项目分红、股权增值、投资退出时的转让收益等。

4.**“尽职”**：指乙方为评估投资价值对目标项目或主体及其相关法律、财务、商业、技术等方面进行的审慎和分析。

5.**“保密信息”**：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括商业秘密、财务数据、客户名单、经营策略等。

6.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

(1)**权力：**

a.有权了解投资项目的进展情况、财务状况及重大决策事项，乙方应依甲方合理要求提供相关资料（法律允许范围内）。

b.有权对乙方的投资运作进行监督，包括但不限于审查乙方提交的关键报告、参与重大事项的决策会议。

c.对于乙方违反本协议约定或损害甲方利益的情形，有权要求乙方纠正，并根据违约程度主张相应的违约责任或解除协议。

d.有权按照本协议约定收取投资回报，并参与投资退出后的利益分配。

(2)**义务：**

a.**出资义务**：按照本协议约定的金额、币种、支付时间和方式向乙方或指定项目方足额支付投资本金。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权解除协议并要求甲方承担相应损失。

b.**保密义务**：对在合作过程中获悉的乙方商业秘密及项目敏感信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管要求除外。

c.**配合义务**：根据本协议及项目需要，配合乙方完成必要的投资手续办理、提供甲方身份证明文件及其他相关资料。

d.**风险承担义务**：甲方充分知悉并认可投资风险，其投资本金原则上不随项目经营效益波动而调整，甲方仅以其出资额为限承担投资风险。

e.遵守本协议各项约定，不得擅自变更协议内容或从事损害乙方及项目利益的行为。

**2.乙方的权力与义务：**

(1)**权力：**

a.**主导权**：在投资决策、项目管理和投后监督等环节享有主导权，制定并执行投资策略。

b.**收益权**：有权按照本协议约定获取投资回报，并在项目成功退出后优先获得投资本金返还及约定比例的利润分配。

c.**信息控制权**：在不违反保密义务的前提下，决定是否以及如何向甲方披露项目相关信息。

d.**单方决策权（特定情形）**：对于涉及投资安全、根本性变动的重大事项（如更换核心管理层、修改章程、重大资产处置等），在通知甲方后，乙方有权根据专业判断作出决策，但应保障甲方的知情权及在重大不利情况下的话语权（具体条件另行约定或参照公司章程）。

(2)**义务：**

a.**专业投资义务**：乙方应具备相应的投资资质，组建专业的投资管理团队，遵循市场化、专业化原则进行投资决策和项目管理，尽到合理的审慎义务。

b.**尽职义务**：在投资前对目标项目进行全面、审慎的尽职，充分评估其法律、财务、商业及运营风险，并将尽职的关键发现及结论书面告知甲方。

c.**资金管理义务**：妥善管理和使用甲方投入的投资本金，确保资金用于协议约定的投资目的，不得挪作他用或侵占。建立完善的财务制度，定期向甲方披露项目财务报告。

d.**报告与沟通义务**：定期（通常为每季度或半年度）向甲方汇报项目进展、经营状况、财务表现及重大风险事项。发生重大不利变化或决策时，应及时通知甲方。

e.**信息披露义务**：按照本协议约定向甲方提供真实、准确、完整的投资相关文件和信息，包括但不限于投资协议、项目章程、审计报告等。

f.**保密义务**：对在合作过程中获悉的甲方商业秘密及项目信息承担同等严格的保密责任，采取必要措施防止泄露。

g.**代持与保护义务（如适用）**：若涉及股权代持，乙方应作为甲方的名义持有人，保护甲方权益，并按约定及时办理股权转让或分红等手续。

h.**退出协助义务**：在投资期限届满或双方约定的退出条件下，乙方应积极寻求并协助甲方实现投资退出，包括但不限于寻找买家、谈判退出价格、办理相关手续等，并按照本协议约定分配退出收益。

i.**风险提示义务**：应向甲方充分披露投资风险，包括市场风险、经营风险、法律风险等，确保甲方在充分知情的情况下做出决策。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方拟向乙方或乙方指定的项目方支付投资本金共计人民币XXXX元（大写：XXXX元整）。具体价格构成及支付安排如下：

(1)**价格构成**：本投资本金XXXX元，具体价格依据项目评估结果、市场行情及双方协商确定，具体明细以附件形式（《投资条款清单》）列明。

(2)**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将投资本金支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX投资发展有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

(3)**支付时间**：

a.首期付款：本协议经双方授权代表签署后XX日内，甲方应支付首期投资本金人民币XXXX元；

b.尾款支付：满足本协议约定的某个特定条件（例如，项目完成工商注册或获得特定融资等）后XX日内，甲方应支付剩余投资本金人民币XXXX元。

甲方支付款项时，应将款项用途注明为“投资款”。乙方应在收到每笔投资款后，向甲方出具收款凭证。任何一方不得单方面更改支付方式或银行账户信息，确需变更的，应提前XX日书面通知对方并完成变更确认。

第五条履行期限

(1)**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议有效期届满前，如双方均有意继续合作，可在有效期内提前XX日书面协商续签事宜。

(2)**投资期限（如适用）**：本协议项下的投资项目，其投资期限由双方另行签署的《项目协议》或本协议附件约定，通常自投资资金完成到位之日起计算，至项目约定的退出日止。在本协议有效期内，乙方应致力于推动投资项目的进展。

(3)**关键时间节点**：

a.尽职期：乙方应在收到甲方首期投资款后XX日内完成初步尽职，并在XX日内完成实质性尽职工作。

b.投资决策期：甲方应在收到乙方尽职报告后XX日内，书面确认是否同意投资及具体投资条件。

c.资金到位期：甲方应在收到乙方确认投资及收款账户信息后XX日内完成首期付款。

d.项目重大节点：双方应根据项目实际情况，在本协议或相关附件中明确约定重要的项目里程碑事件及其完成期限，例如项目获得关键许可、达到特定生产目标等，并约定相应的跟进或违约责任。

第六条违约责任

(1)**甲方违约责任**

a.**逾期出资**：甲方未按本协议第四条约定的金额、币种、时间和方式足额支付投资本金任何一期款项的，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的投资款不予退还，并应承担乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方为追索该笔款项支出的律师费、诉讼费等）。若甲方逾期支付严重影响项目进展或乙方声誉，乙方除要求支付违约金外，还有权单方面解除协议，并要求甲方承担相当于投资本金XX%的违约罚金。

b.**违反保密义务**：甲方违反本协议第二条第5款约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或项目敏感信息，给乙方造成损失的，应赔偿乙方由此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密价值损失、费、律师费等。若甲方泄露行为严重损害乙方商誉，乙方有权要求甲方支付高达投资本金XX%的违约金。

c.**违反其他义务**：甲方有其他违反本协议约定行为的（如提供虚假资料、干预乙方正常经营等），乙方有权要求甲方纠正；情节严重的，乙方有权解除协议，并要求甲方承担相应的赔偿责任。

(2)**乙方违约责任**

a.**未能完成投资或违反投资承诺**：乙方未能在本协议约定的期限内完成投资交割，或未能履行本协议第三条第2款约定的投资管理、项目推进或退出协助等核心义务，导致甲方投资目的无法实现的，甲方有权解除本协议，乙方应在解除协议后XX日内将甲方已支付的投资本金（及累计应发未发分红）全额退还给甲方。若因乙方原因导致甲方无法收回投资本金或获得合理回报，乙方还应承担相应的赔偿责任。

b.**违反尽职义务**：乙方未能尽到本协议第三条第2款第（一）项所述的审慎义务，基于尽职结果做出的投资决策最终导致甲方遭受重大损失的，乙方应在损失范围内对甲方承担赔偿责任。但乙方已尽到合理注意义务，且损失的发生与乙方行为无直接因果关系的除外。

c.**挪用或侵占投资资金**：乙方违反本协议第三条第2款第（三）项约定，挪用或侵占甲方投资本金，构成犯罪的，应移交司法机关处理；尚未构成犯罪的，乙方应立即停止违约行为，赔偿甲方全部损失，并支付相当于挪用或侵占金额XX倍的违约金。

d.**违反保密义务**：乙方违反本协议第二条第5款约定的保密义务，泄露甲方商业秘密或项目信息，给甲方造成损失的，应参照本条第（1）款b项的规定，赔偿甲方全部直接经济损失，并支付相当于投资本金XX%的违约金。

e.**泄露重大不利信息未及时告知**：乙方违反本协议第三条第2款第（四）项报告与沟通义务，未在约定或合理期限内将可能影响甲方利益的重大不利事项（如项目被诉、核心人员变动、经营严重亏损等）告知甲方，导致甲方未能及时采取应对措施并遭受损失的，乙方应在损失范围内承担赔偿责任。

f.**单方面解除协议的赔偿责任**：除本协议另有约定或法律规定外，若乙方单方面解除本协议，且解除原因非因甲方根本违约导致，乙方应在解除协议后XX日内将甲方已支付的投资本金（及累计应发未发分红）全额退还给甲方，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。若乙方解除协议系因甲方违约引起，则按甲方违约责任处理。

(3)**不可抗力导致的违约**：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，且应采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议。因不可抗力导致的履行延迟或无法履行，不视为违约。

(4)**违约金的计算与支付**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部实际损失（包括直接损失和合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失）。违约方应在收到守约方书面违约金支付通知后XX日内支付违约金。

(5)**协议解除与损失承担**：任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议约定的各项违约责任，并赔偿守约方的全部损失。双方应就解除协议后的清算事宜（如投资本金返还、收益分配等）进行协商，协商不成的，依法通过争议解决机制处理。

第七条不可抗力

(1)**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断（非因一方过错造成）以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

(2)**影响与后果**：任何一方因不可抗力导致其部分或全部义务在本协议有效期内无法履行或延迟履行的，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

(3)**责任免除**：在不可抗力影响持续期间，受影响一方根据不可抗力事件的程度，可以部分或全部免除因该事件不能履行或延迟履行本协议相关义务的责任。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

(4)**持续通知与恢复履行**：不可抗力影响消除后，受影响一方应立即通知另一方，并根据实际情况，尽快恢复履行本协议下的义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商变更本协议条款或解除本协议。协商不成的，可依照本协议第八条约定的争议解决方式处理。

(5)**不可免责事项**：因一方违约行为（如故意隐瞒、迟延报告等）导致的或因一方在不可抗力发生前未采取合理预防措施而扩大的损失，不得援引不可抗力条款免除责任。

第八条争议解决

(1)**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在XX日内进行。如协商达成一致，双方应签署书面协议确认。

(2)**调解**：若协商未能解决争议，双方可共同选择一家双方认可的第三方调解机构进行调解。调解规则参照《中华人民共和国人民调解法》及相关调解规则。经调解达成调解协议的，双方应自觉履行；调解不成的，或达成调解协议后一方反悔的，任何一方均可按照本条约定进入下一程序。

(3)**仲裁**：

a.**选择**：若协商、调解未能解决争议，或双方在签订本协议时明确选择仲裁方式的，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁地点约定为甲方所在地（湖南省长沙市）或乙方所在地（北京市朝阳区），由提出仲裁申请的一方选择其一。

b.**机构**：争议提交至中华人民共和国仲裁委员会（CIETAC）进行仲裁，或双方书面同意的其他仲裁机构。仲裁规则适用该仲裁机构现行有效的仲裁规则。

c.**语言**：仲裁语言为中文。

d.**程序**：仲裁庭由三名仲裁员组成，或按照仲裁机构规则由独任仲裁员审理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁机构规则分担。

(4)**诉讼**：

a.**选择**：除双方明确选择仲裁外，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。

b.**管辖**：若选择诉讼，甲方所在地（湖南省长沙市）或乙方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院对本案享有管辖权，由提出诉讼的一方选择其一。

c.**法律适用**：仲裁或诉讼均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

(5)**期间与送达**：本协议约定的一切通知、请求、证明或其他通讯应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。在仲裁或诉讼程序中，任何一方变更仲裁员或诉讼代理人，应提前通知对方。按照约定方式发送的文件，在发出后XX日即视为送达。

第九条其他条款

(1)**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过快递或挂号信发出的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真或电子邮件发出的通知，成功发送后视为送达。在仲裁或诉讼程序中，任何一方变更仲裁员或诉讼代理人，应提前通知另一方。

(2)**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。除非本协议条款另有规定，任何未在本协议中明确约定的事项，均不作为本协议的组成部分。

(3)**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

(4)**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方基于其农业产业化龙头地位及战略需求，在获得乙方书面同意的前提下，可将其在本协议项下的部分权利义务与其关联方（需事先告知并附关联关系说明）进行合并或分拆。

(5)**非关联方**：双方确认，在签订本协议时，不存在直接或间接的关联关系（如为共同控制、共同投资或重大影响的关联方），且不存在利益冲突。若签约后出现关联关系或利益冲突，不影响本协议的继续履行，但应及时书面通知对方。

(6)**第三方受益人**：本协议的订立和履行不构成任何第三方的利益，任何第三方均无权依据本协议向任何一方主张权利或提出抗辩。

(7)**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。各份具有同等法律效力。

(8)**标题