土地指标费协议书

土地指标费协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方为依法注册成立的企业法人，经营范围涉及房地产开发、土地投资及城市基础设施建设，法定代表人为张明，联系电话甲方基于其项目开发需求，拟通过本次协议购买乙方拥有的土地指标，用于其拟建设的商业综合体项目。甲方在土地开发领域具备丰富的实践经验，曾成功完成多个大型商业地产项目，具备良好的资信状况和履约能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX土地资源有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX写字楼12层。乙方为依法注册成立的企业法人，经营范围涉及土地指标交易、土地规划咨询及土地资源整合服务，法定代表人为王立，联系电话乙方依托其与政府相关部门的长期合作关系，掌握大量土地指标资源，具备合法的土地指标处置资质。乙方承诺通过本次协议向甲方提供符合国家法律法规及政策要求的土地指标，确保甲方的项目开发需求得到有效满足。

**协议简介**

本协议系甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就土地指标购买事宜达成的书面协议。甲方因项目开发需要，经多方考察与评估，选择与乙方合作获取土地指标，以支持其商业综合体项目的建设。乙方作为土地指标的专业提供方，同意按照本协议约定的条款向甲方出售土地指标。双方均确认本协议的签订符合国家关于土地资源管理的相关法律法规，且双方均具备履行本协议的完全民事行为能力和相应的经济实力。本协议的履行将有助于甲方顺利完成项目前期开发工作，并为乙方带来合理的经济收益，实现双方的互利共赢。协议的达成基于双方对土地指标市场行情的充分了解，以及对各自权利义务的清晰约定，确保交易过程的合规性与高效性。双方均确认本协议是双方真实意思表示的最终体现，将共同遵守协议约定的各项条款，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在土地指标购买过程中的权利与义务，确保甲方能够合法、合规地获得其所需要的土地指标，用于其商业综合体项目的开发建设。协议范围涵盖土地指标的具体数量、价格、支付方式、交付时间、权利转移、违约责任以及争议解决方式等核心内容。具体而言，本协议旨在规范以下事项：1.土地指标的数量、位置及用途限制；2.土地指标转让的价格及支付条件；3.土地指标的交付程序及验收标准；4.双方在协议履行过程中的权利与义务；5.违约情形及相应的法律责任；6.不可抗力事件的处理方式；7.争议解决的具体途径。通过本协议的签订与履行，甲乙双方将共同完成土地指标的交易过程，保障项目的顺利推进，并维护双方的合法权益。

第二条定义

为清晰界定本协议相关内容，避免歧义，特对以下关键术语进行定义：

1.“土地指标”指国家或地方政府根据土地利用总体规划，为控制建设项目用地规模而核定的建设用地指标，包括但不限于建设用地总面积、容积率、建筑密度等指标参数。

2.“商业综合体项目”指甲方拟投资建设的集购物、餐饮、娱乐、办公等功能于一体的综合性商业地产项目，具体项目名称及地点以甲方提供的项目规划文件为准。

3.“协议价格”指甲方购买乙方提供的土地指标所应支付的总价款，具体金额及支付方式在本协议“价格与支付条件”条款中详细约定。

4.“交付时间”指乙方按照本协议约定向甲方转移土地指标权利的具体日期或时间段，具体以双方书面确认的交付通知为准。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

6.“争议”指双方在履行本协议过程中产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)**权利**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供符合国家法律法规及政策要求的土地指标，并确保指标的合法性与可用性。甲方有权对乙方提供的土地指标文件进行审核，并要求乙方就指标相关事项作出必要的解释与说明。甲方有权在支付全部协议款项后，获得乙方转移的土地指标相关权利，并依法办理土地使用手续。甲方有权要求乙方配合其完成土地指标的交易流程，包括但不限于提供必要的政府审批文件支持。在协议履行过程中，如遇政策变化或政府调整规划，且对甲方造成不利影响的，甲方有权要求乙方承担相应的损失或协商调整协议条款。

(2)**义务**：

甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额支付土地指标转让价款。甲方应向乙方提供真实、准确的项目规划文件及开发需求说明，确保乙方提供的土地指标能够满足其项目开发需求。甲方应积极配合乙方完成协议相关的审批流程，并及时反馈相关进展情况。甲方应妥善保管乙方提供的土地指标文件，并对其使用后果承担全部责任。甲方应遵守国家关于土地资源管理的相关法律法规，不得擅自改变土地指标的使用用途或进行非法转让。如甲方需要延长项目开发周期或调整项目规划，应提前与乙方协商，并支付相应的调整费用（如有）。甲方应确保其具备履行本协议所需的全部资质及资金，并在协议履行过程中保持良好的资信状况。

**2.乙方的权利与义务**

(1)**权利**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付土地指标转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付逾期利息或采取其他违约责任措施。乙方有权审核甲方提供的项目规划文件及开发需求说明，确保其提供的土地指标符合甲方的实际需求。乙方有权要求甲方配合其完成土地指标的交易流程，包括但不限于提供必要的政府审批文件支持。在协议履行过程中，如遇政策变化或政府调整规划，且对乙方造成不利影响的，乙方有权要求甲方承担相应的损失或协商调整协议条款。乙方有权要求甲方在获得土地指标后，依法办理土地使用手续，并对其使用结果负责。乙方有权要求甲方不得将土地指标用于非法目的，并在发现甲方有违规行为时，有权要求其立即停止并承担相应的赔偿责任。

(2)**义务**：

乙方应按照本协议约定，在约定的时间内向甲方交付合法、合规的土地指标，并确保指标的可用性。乙方应向甲方提供真实、准确的土地指标文件，包括但不限于指标核定文件、规划批准文件等，并对文件的真实性负责。乙方应积极配合甲方完成土地指标的交易流程，包括但不限于协助其办理政府审批手续，并提供必要的指导与支持。乙方应确保其提供的土地指标符合国家法律法规及政策要求，并在交付前完成所有必要的政府备案或审批程序。乙方应配合甲方对土地指标进行验收，并就指标相关事项作出必要的解释与说明。乙方应保守甲方的商业秘密，不得将甲方提供的项目信息泄露给任何第三方。乙方应确保其在协议履行过程中遵守相关法律法规，不得利用土地指标进行任何非法活动。如乙方需要调整土地指标的数量、位置或用途限制，应提前与甲方协商，并取得甲方的书面同意。乙方应保持良好的资信状况，确保其具备履行本协议所需的全部资质及资金。在交付土地指标前，乙方应向甲方提供必要的法律文件，证明其对该指标的合法处置权，并确保甲方的权益不受侵害。

第四条价格与支付条件

本协议项下的土地指标转让价款总额为人民币（大写）壹仟陆佰柒拾万元整（¥1,670,000,000.00），该价格已包含土地指标转让所需的一切费用，但不含税费（具体税种及税率根据国家相关规定由双方另行协商确定，如需甲方承担部分，具体金额及缴纳方式在本协议补充条款中约定）。

甲方应按照以下方式向乙方支付土地指标转让价款：

(1)预付款：本协议签订之日起十日内，甲方向乙方支付协议总价款的30%，即人民币（大写）伍佰壹拾壹万元整（¥511,000,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户；

(2)主要付款：乙方完成土地指标权属变更手续并将相关证明文件交付甲方之日起十日内，甲方向乙方支付协议总价款的50%，即人民币（大写）捌佰叁拾伍万元整（¥835,000,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户；

(3)尾款：甲方获得土地指标并依法办理完毕全部土地使用手续之日起十日内，甲方向乙方支付协议总价款剩余的20%，即人民币（大写）叁佰叁拾叁万元整（¥333,000,000.00），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

乙方应在收到每期款项后，向甲方出具等额合法有效的收款凭证。若甲方未按本协议约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起三年。双方应在协议有效期内积极履行各自义务，确保土地指标转让事宜顺利完成。

(1)乙方应在本协议签订之日起三十日内，向甲方提供完整、合法的土地指标文件，并协助甲方完成初步的政府审批程序；

(2)甲方应在本协议签订之日起十五日内，向乙方提供详细的项目规划文件及土地指标需求说明；

(3)土地指标的权属变更手续应在本协议签订之日起六个月内完成，具体时间以政府相关部门的办理进度为准；

(4)甲方应在本协议约定的各期款项支付期限内完成付款，逾期支付应承担相应的违约责任；

(5)甲方应在本协议约定的尾款支付完毕后三十日内，依法办理完毕全部土地使用手续；

(6)如遇政府政策调整或不可抗力事件，双方应协商调整相关时间节点，协商不成的，可依法解除协议。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

(1)**支付延迟**：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付协议总价款30%的违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的搜寻、评估、谈判等费用。甲方支付违约金后，仍应继续履行支付义务。

(2)**擅自处分指标**：若甲方在获得土地指标后，未经乙方书面同意，擅自将土地指标用于非法目的或转让给第三方，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付协议总价款50%的违约金。乙方有权向甲方追偿因此遭受的全部损失，包括但不限于第三方给乙方造成的损失、甲方非法获利等。甲方因违约行为获得的收益归乙方所有。

(3)**未按时办理手续**：若甲方未按本协议约定的时间办理土地使用手续，每逾期一日，应按协议总价款千分之零点三向乙方支付违约金。逾期超过六十日，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付协议总价款20%的违约金。甲方支付违约金后，仍应继续履行办理手续的义务。

(4)**提供虚假信息**：若甲方在本协议履行过程中提供虚假的项目规划文件或开发需求说明，导致乙方利益受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为纠正该违约行为所付出的费用、第三方索赔等。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付协议总价款40%的违约金。

**2.乙方违约责任**

(1)**指标瑕疵**：若乙方提供的土地指标存在权属争议、已被查封、扣押或依法被强制执行等瑕疵，导致甲方无法依法使用该指标，乙方应承担全部责任。乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为取得该指标所支付的费用、第三方索赔、项目开发延误损失等。乙方还应向甲方支付协议总价款50%的违约金。乙方支付违约金后，仍应负责更换合格的土地指标或退还甲方已支付的全部款项。

(2)**交付延迟**：若乙方未按本协议约定的时间交付土地指标或相关文件，每逾期一日，应按协议总价款千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付协议总价款30%的违约金。甲方支付违约金后，仍有权要求乙方继续履行交付义务。乙方支付违约金后，仍应承担因延迟交付给甲方造成的损失。

(3)**协助义务不履行**：乙方承诺在本协议履行过程中积极配合甲方办理政府审批手续，若因乙方原因导致甲方无法获得必要的政府支持，或乙方未能在本协议约定的期限内完成协助义务，每逾期一日，应按协议总价款千分之零点三向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方支付协议总价款20%的违约金。乙方支付违约金后，仍应负责完成相关协助义务。

(4)**泄露商业秘密**：若乙方泄露甲方提供的商业秘密或项目信息给任何第三方，应向甲方支付协议总价款30%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若乙方泄露行为对甲方造成严重后果，如导致项目被迫终止等，乙方还应承担相应的刑事责任（如有）。

**3.不可抗力免责**：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务，该方应立即通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。但任何一方因不可抗力免除部分义务后，仍应承担因其违约行为给对方造成的损失。

**4.合并违约责任**：若一方存在多项违约行为，应按各项违约行为对应的违约金标准合并计算，但累计违约金总额不超过协议总价款的100%。若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。双方均有权在违约行为发生后立即解除本协议，并要求违约方承担全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、以及类似上述的其他不可预见的事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行状态。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七个工作日内通知对方，并提供相关机构出具的证明文件，如政府公告、灾害报告、法院判决书等，以证明不可抗力事件的存在及其对履行协议的影响程度。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响方可以部分或全部免除因不可抗力事件而未能履行或延迟履行的协议义务。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

4.协商继续履行：在不可抗力事件消除后，双方应协商是否继续履行本协议，或根据实际情况变更履行方式、期限。在合理期限内（通常不超过不可抗力事件结束后三个月），若双方未能就变更或解除协议达成一致，且不可抗力事件的影响仍未消除，则可视为不可抗力持续存在，最终可依法解除协议。

5.不可归责于双方：本协议的任何一方均不对因不可抗力事件而造成的损失承担责任，但应及时采取合理措施减轻损失，若因未采取合理措施导致损失扩大，扩大的损失应由该方自行承担。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解协议经双方签字确认后，具有约束力，双方应按照调解协议的内容履行各自义务。

3.仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议中另有约定选择仲裁，则争议应提交【指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【指定城市，例如：北京】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被法院依法撤销或不予执行。仲裁过程中，仲裁庭应依据事实、法律和公平原则作出裁决，并保护当事人的商业秘密和商业信誉。

4.诉讼解决：若双方均不选择仲裁，且未能达成其他争议解决方式，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以本协议签订地【例如：北京市朝阳区】有管辖权的人民法院为第一审法院。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，并遵守法院的裁判。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守中华人民共和国相关法律法规，并本着诚实信用原则处理争议。任何一方在争议解决期间的行为均不得损害对方的合法权益，也不得影响协议项下其他未争议事项的履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功时。送达地址以本协议首页载明的地址为准。任何一方变更联系方式或地址，应提前七日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式作