平塘转让协议书纠纷

平塘转让协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国平塘房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：贵州省黔南布依族苗族自治州平塘县行政中心大道88号。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式企业总机）法定代表人手机）。

甲方是中国平塘房地产开发有限公司，成立于2010年5月18日，是一家依法注册成立的企业法人，主要从事房地产开发、租赁及委托管理业务。甲方在平塘县拥有多个商业及住宅项目，本次协议涉及甲方将其合法持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权转让给乙方。该商业综合体位于平塘县未来科技城核心区域，占地面积约20万平方米，总建筑面积约15万平方米，包含商业裙楼、办公塔楼及地下停车场等设施。甲方通过前期市场调研及项目运营，已对该商业综合体进行了全面的资产评估及风险控制，确保其符合本次转让的条件及要求。

在本次协议中，甲方作为转让方，其主要目的是将其合法持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权转让给乙方，以优化资产配置并实现投资回报。甲方承诺在协议履行过程中，将按照法律法规及本协议约定，全面配合乙方完成股权转让的各项工作，包括但不限于提供必要的法律文件、完成资产交接及税务清算等。同时，甲方将确保转让标的物的权属清晰、无任何法律纠纷，并已取得所有必要的政府审批及备案手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：贵州星河商业管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：贵州省贵阳市云岩区延安中路1号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式企业总机）法定代表人手机）。

乙方是贵州星河商业管理有限公司，成立于2015年8月20日，是一家专注于商业地产投资、运营及管理的专业企业，具备丰富的市场经验和行业资源。乙方在贵州省内已成功运营多个商业项目，包括购物中心、写字楼及产业园区等，具有较强的资金实力和项目运营能力。本次协议涉及乙方购买甲方持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权，旨在扩大其在平塘县的市场布局，并利用其专业运营团队提升该商业综合体的商业价值。

在本次协议中，乙方作为受让方，其主要目的是通过购买甲方持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权，获得该项目的控制权和运营权，以实现长期稳定的投资回报。乙方承诺在协议履行过程中，将按照法律法规及本协议约定，全面支付股权转让款项，并完成所有必要的股权登记及变更手续。同时，乙方将负责该商业综合体的后续运营管理，包括但不限于招商、营销、物业管理及财务核算等，确保项目资产的安全及增值。

双方合作的背景及前提条件如下：

（1）甲方合法持有“平塘县未来城商业综合体”部分股权，并愿意将其转让给乙方。甲方已对该股权进行充分评估，确认其市场价值及投资潜力，并已取得所有必要的法律文件及政府批准。

（2）乙方具备充足的资金实力和项目运营能力，愿意通过购买甲方持有的股权，获得该商业综合体的控制权和运营权。乙方已对该项目进行详细的市场调研及风险评估，确认其符合投资策略及行业发展趋势。

（3）双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经充分协商，达成本次股权转让协议。协议内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，并经双方签字盖章后生效。

本次股权转让的完成，将有助于甲方优化资产结构，实现投资退出；同时，也将为乙方提供新的市场布局机会，提升其在平塘县的商业影响力。双方将共同遵守本协议约定，确保股权转让工作的顺利进行，并共同推动“平塘县未来城商业综合体”的长期稳定发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方向乙方转让“平塘县未来城商业综合体”部分股权的条款和条件，确保转让过程的合法合规、公平合理，并推动转让标的物的顺利交接及后续运营。协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的的详细描述、股权价值评估、转让价款及支付方式、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决方式以及其他相关事项。通过本协议，甲乙双方旨在完成股权的合法转让，并确保转让完成后，乙方能够顺利接管相关资产，进行有效的商业运营，实现项目的长期价值提升。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）“股权转让”：指甲方向乙方转移其持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权的行为，包括但不限于股权变更登记等法律手续。

（2）“转让标的”：指甲方合法持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权，具体范围以附件一《股权转让清单》为准。

（3）“转让价款”：指乙方根据本协议约定向甲方支付以获取转让标的的对价。

（4）“未来城商业综合体”：指位于平塘县未来科技城核心区域的商业综合体项目，包括但不限于商业裙楼、办公塔楼及地下停车场等设施。

（5）“生效日期”：指本协议经双方签字盖章并完成相关政府备案后的日期。

（6）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，将合法持有的“平塘县未来城商业综合体”部分股权转让给乙方，并有权要求乙方按时足额支付转让价款。

（2）甲方保证其对本协议项下转让标的拥有合法、完整的权利，且转让标的不存在任何法律纠纷或权利负担，包括但不限于抵押、质押、查封或其他形式的限制。

（3）甲方有义务在本协议生效后，积极配合乙方完成股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的法律文件、协助办理股权变更登记等。

（4）甲方有义务向乙方提供“平塘县未来城商业综合体”的完整财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性。

（5）甲方有义务保证转让标的物的运营状况良好，并在转让前完成所有必要的税务清算及债务处理，确保乙方在接管后不会承担额外的法律或经济责任。

（6）甲方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何可能损害乙方利益的行为。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，支付转让价款并获取“平塘县未来城商业综合体”部分股权的所有权，有权要求甲方按时交付相关股权及资产。

（2）乙方有权在本协议生效后，要求甲方提供所有必要的法律文件及证明材料，以完成股权转让的登记及备案手续。

（3）乙方有权对“平塘县未来城商业综合体”进行全面的尽职，包括但不限于财务状况、法律合规性、市场前景等，并有权根据结果调整转让价款或终止本协议。

（4）乙方有义务在本协议约定的时间内，按照约定的方式及金额支付转让价款，并确保资金来源合法合规。

（5）乙方有义务在本协议生效后，接管“平塘县未来城商业综合体”的相关运营工作，并负责该项目的后续招商、营销、物业管理及财务核算等。

（6）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何可能损害甲方利益的行为，并确保项目的长期稳定运营。

（7）乙方有义务在本协议约定的期限内，完成股权转让的登记及备案手续，并确保股权变更登记的顺利完成。

（8）乙方有义务在本协议履行过程中，维护“平塘县未来城商业综合体”的良好形象及声誉，并确保项目的市场竞争力。

（9）乙方有义务在本协议履行过程中，与甲方保持良好的沟通与协作，共同推动项目的长期发展。

（10）乙方有义务在本协议约定的期限内，完成所有必要的税务登记及缴纳义务，并确保项目的税务合规性。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让标的“平塘县未来城商业综合体”部分股权的转让价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

乙方应在本协议生效之日起三十（30）日内，将转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：

开户名称：中国平塘房地产开发有限公司

开户银行：中国工商银行平塘县支行

银行账号：6222020100156789

乙方应确保支付的资金来源合法合规，并按照相关法律法规履行税务义务。甲方在收到乙方支付的转让价款后，应按照本协议约定履行交付义务，并配合乙方完成股权变更登记手续。

如乙方未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至股权转让及相关手续全部完成之日止。

双方应在本协议生效后六十（60）日内，完成股权转让的尽职、协议签署、价款支付及股权变更登记等全部手续。如因客观原因导致无法在六十（60）日内完成上述手续，经双方协商一致，可适当延长履行期限，但延长期限不得超过三十（30）日。

以下时间节点为双方必须遵守的期限：

（1）本协议生效之日起三十（30）日内，乙方应支付全部转让价款；

（2）本协议生效之日起六十（60）日内，甲方应配合乙方完成股权转让的股权变更登记手续；

（3）股权变更登记手续完成之日起十（10）日内，双方应办理完毕所有相关手续的交接。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按照本协议约定，保证转让标的物的权属清晰、无任何法律纠纷，导致乙方在受让后遭受任何损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括但不限于经济损失、诉讼费、律师费等。

（2）如甲方未能按照本协议约定，按时交付转让标的物或配合乙方完成股权变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款，并赔偿相应的损失。

（3）如甲方在转让过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致乙方在受让后无法获得预期利益，甲方应退还全部转让价款，并赔偿乙方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等。

（4）如甲方未能按照本协议约定，提供完整的财务资料或协助办理相关手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担相应的违约责任。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按照本协议约定，按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付金额千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

（2）如乙方未能按照本协议约定，完成股权转让的登记及备案手续，每逾期一日，应向甲方支付转让价款千分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。

（3）如乙方在支付转让价款后，未能按照本协议约定履行后续的运营管理义务，导致转让标的物遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（4）如乙方在转让过程中存在欺诈、隐瞒等行为，导致甲方在转让后遭受损失，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失等。

3.违约金的计算方式：

违约金的计算方式为：逾期支付金额或逾期履行金额×千分之五（0.5%）×逾期天数。违约金总额不超过转让价款的百分之二十（20%）。

4.赔偿责任的承担：

如任何一方违约，导致对方遭受损失，违约方应承担相应的赔偿责任。赔偿金额包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、诉讼费、律师费等。

5.违约责任的解除：

如任何一方违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除本协议后，双方应相互返还已获得的利益，并承担相应的赔偿责任。

6.其他违约情形：

如任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担相应的违约责任。违约责任的承担方式由双方协商确定，协商不成的，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫以及其他类似事件。

2.影响：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，以便双方确认不可抗力事件的影响及持续时间。

3.免责条件：不可抗力事件发生后，遭受不可抗力的一方应根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除履行本协议的义务。如不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，依法处理。

4.协商与调整：如不可抗力事件影响本协议的履行，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响，调整履行期限或方式。协商不成的，依法处理。

5.通知与证明：遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，以便双方确认不可抗力事件的影响及持续时间。证明文件包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。

6.其他：本协议所称不可抗力事件不包括因一方违约行为导致的后果，也不包括因一方延迟履行义务后发生的不可抗力事件。

第八条争议解决

1.争议解决方式：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下两种方式中的一种解决争议：

（1）向平塘县人民法院提起诉讼；

（2）提交贵阳市仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁协议：如选择仲裁方式解决争议，双方应签订仲裁协议，并按照仲裁协议的约定提交仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.诉讼管辖：如选择诉讼方式解决争议，应向平塘县人民法院提起诉讼。任何一方在诉讼过程中，应遵守法院的传唤及判决，并承担相应的诉讼费用。

4.争议解决期间：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，不应因此中断或终止履行。

5.争议解决费用：如选择仲裁方式解决争议，仲裁费用由败诉方承担；双方都有责任时，由双方按比例分担。如选择诉讼方式解决争议，诉讼费用由败诉方承担；双方都有责任时，由双方按比例分担。

6.其他：本协议所称争议包括但不限于本协议的解释、履行、违约及解除等争议。双方应通过友好协商或仲裁/诉讼方式解决争议，不应采取任何报复或歧视性措施。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议履行过程中，所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后十（10）日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近的有效条款，以代替无效或不可执行的条款。

4.可分割性：本协议是双方关于股权转让的完整协议，取代双方此前就此事项达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何部分均不可分割，任何一方均无权仅依据本协议的某