委托加工合同（版）

委托加工合同（版）甲方（委托方）：________________________统一社会信用代码：__________________住所：________________________________法定代表人：__________________________联系电话：____________________________乙方（受托方）：________________________统一社会信用代码：__________________住所：________________________________法定代表人：__________________________联系电话：____________________________鉴于甲方具备合法的产品销售资质及市场需求，乙方具备相应的生产资质、技术能力及产能条件，双方依据《中华人民共和国民法典》第三编合同编第二分编典型合同之第九章“承揽合同”、第五章“委托合同”及《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》（如适用）、《工业产品生产许可证管理条例》《强制性产品认证管理规定》等现行有效法律法规，在平等、自愿、诚实信用基础上，就甲方委托乙方加工________________（以下简称“合同产品”）事宜，经充分协商，订立本合同，以兹共同遵照执行。第一条术语定义1.1“合同产品”系指甲方提供或确认的全部原材料、辅料、包装材料、技术文件、商标标识、专利、商业秘密及其他知识产权所指向的、由乙方按照本合同约定加工完成的成品。1.2“原材料”系指由甲方提供或经甲方书面确认由乙方代为采购的、用于生产合同产品的全部投入物料。1.3“技术文件”包括但不限于产品配方、工艺流程图、作业指导书、检验规范、企业标准、国家/行业标准、图纸、BOM表、版号、模具图纸、软件源代码（如有）及后续更新版本。1.4“损耗率”系指加工过程中因物理、化学或工艺原因导致的合理物料损失占理论投料量的百分比，双方以本合同附件《损耗率确认表》为准。1.5“不可抗力”系指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、火灾、洪水、台风、战争、暴动、政府管制、疫情封控、全国性能源供应紧张、黑客攻击导致的关键信息系统瘫痪等。第二条合作模式与排他性2.1甲方采用“来料加工”与“代购料加工”相结合的模式委托乙方生产；具体模式以《订单确认书》载明为准。2.2甲方承诺在本合同有效期间，就合同产品类别在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）不再委托任何第三方进行与乙方同等技术规格、同等商标、同等配方的加工合作；乙方亦承诺在合同有效期内不得接受任何第三方对合同产品的相同或近似委托，否则视为根本违约。第三条产能规划与订单下达3.1甲方应于每季度首月15日前向乙方提交《季度滚动需求预测表》，该表仅作为乙方备料及产能预留参考，不构成采购承诺。3.2甲方通过EMS、加密电子邮件或双方认可的供应链SaaS系统向乙方下达《采购订单》（PO），订单应载明：产品名称、规格型号、数量、单价、金额、交期、交货地点、运输方式、唛头、批次号、是否需第三方检验、是否需冷链及其他特殊要求。3.3乙方应在收到PO后2个工作日内书面确认，逾期视为无条件接受。若乙方对交期或技术要求有异议，应在24小时内提出，双方协商达成《订单变更补充协议》后方可生效。第四条原材料、辅料、包装材料的供应与管理4.1来料部分：甲方负责在约定时间将合格原材料运送至乙方指定仓库，运输费用由甲方承担，乙方负责卸货并在4小时内完成初检并出具《来料检验初步报告》。4.2代购部分：经甲方书面授权，乙方可按《代购料清单》中约定的品牌、规格、等级、供应商名录进行采购；若因市场波动导致单价涨跌超过±5%，乙方应提供有效采购凭证，双方据实调整加工费。4.3所有物料入库前须执行IQC（IncomingQualityControl），检验依据为：（1）国家现行有效标准；（2）甲方提供的《原辅料验收标准》；（3）双方封存的样品。4.4若检验不合格，乙方应在12小时内向甲方发出《不合格通知单》，甲方应在3个工作日内完成退换货或让步接收审批；逾期未处理，乙方有权暂停生产，相应交期顺延。4.5物料在乙方仓库期间，乙方应尽到善良管理人义务，建立专用库位、批次管理、色标管理、温湿度监控及安防系统；因乙方保管不当导致的丢失、损毁、变质，由乙方按甲方最近一期采购价全额赔偿。4.6乙方不得擅自挪用、调拨、更换甲方物料；确需紧急串用，须征得甲方书面同意，并在24小时内补齐原批次物料。第五条加工费、结算方式与价格调整5.1加工费单价（含税）详见附件《价格确认表》，包含人工、能耗、设备折旧、检验、常规耗材、保险、管理费用、合理利润及13%增值税。5.2若遇国家增值税税率调整，自政策生效日起，未履行部分按新税率同比例调整，已履行部分不追溯。5.3乙方于每月5日前向甲方提交《上月加工费对账单》，甲方应在收到后5个工作日内完成核对并书面确认；若逾期未回复，视为无异议。5.4甲方在收到乙方开具的合法有效增值税专用发票后30个自然日内，以电汇方式支付至乙方如下账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________5.5若甲方逾期付款，每逾期一日按应付未付金额的0.05%计收违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停后续订单生产，但应提前3个工作日书面通知甲方。第六条质量标准、检验与放行6.1产品质量应同时满足：（1）国家标准：________________；（2）行业标准：________________；（3）甲方企业标准：Q/XXX20XX；（4）双方封存样；（5）出口目的国/地区法规（如适用）。6.2乙方过程检验：（1）首件检验（FAI）：每班开机前；（2）过程巡检：每2小时一次；（3）关键工序SPC控制图实时上传至甲方MES系统；（4）成品出厂前OQC抽样方案：GB/T2828.12012，AQLMajor1.5，Minor4.0。6.3甲方有权派驻QC驻厂监督，乙方应提供免费办公、食宿、网络、检测仪器及必要的工作便利；驻厂QC签字仅视为对当批外观、标签、数量的现场初验，不免除乙方质量责任。6.4第三方检验：如订单约定SGS/BV/TÜV等机构检验，费用由________方承担；检验不合格，乙方负责返工或重做并承担二次检验费。6.5放行与追溯：每批产品须附《出厂检验报告》《生产记录》《原料批次追溯表》；乙方应保存上述记录至保质期后6个月，且可随时接受甲方或官方飞行检查。第七条交货、运输与风险转移7.1交货地点：________________________（如为乙方仓库，则适用EXW；如为甲方仓库，则适用DDP；如为甲方指定港口，则适用FOB）。7.2运输方式：________________________；承运人由________方指定；运费及保险由________方承担。7.3风险转移：自产品完成交付且甲方或甲方指定第三方在《交货单》上签字之时起，产品毁损、灭失风险转移至甲方，但所有权自甲方付清该批加工费及相关费用之日起转移。7.4乙方逾期交货，每逾期一日按该批订单金额的1%支付违约金；逾期超过7日，甲方有权解除合同并要求乙方退还甲方已提供的全部物料或赔偿等值金额。第八条知识产权、商标与保密8.1甲方保证其提供的商标、专利、包装设计、软件、技术文件不侵犯任何第三方权利；若发生侵权索赔，由甲方承担全部法律责任并赔偿乙方因此遭受的损失（包括律师费、诉讼费、行政罚款等）。8.2乙方仅得在本合同授权范围内使用甲方知识产权，不得擅自扩大使用方式、范围、数量；合同终止或解除后，乙方应立即停止使用并销毁或返还全部载体。8.3乙方对甲方提供的商业秘密负有无限期保密义务，直至该信息进入公共领域；若因乙方原因泄露，乙方应向甲方支付人民币________万元作为违约金，若不足弥补损失，甲方有权继续追偿。8.4双方同意签订《保密及数据安全补充协议》（附件），就CRM、MES、ERP系统接口、API密钥、服务器日志、摄像头监控数据、人脸信息等数据安全作出细化约定，并承诺遵守《个人信息保护法》《数据安全法》。第九条安全生产、环保、职业健康与社会责任9.1乙方应取得并保持合法有效的《安全生产许可证》《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》《职业健康安全管理体系认证》（ISO45001）等资质，并确保其生产活动符合《安全生产法》《环境保护法》《职业病防治法》《消防法》及地方环保、应急、卫健部门最新要求。9.2乙方应建立并运行《危险化学品管理制度》《特种设备台账》《有限空间作业审批制度》《动火作业票制度》，甲方有权随时抽查；若发现重大隐患，乙方应立即停产整改并书面报告甲方。9.3因乙方违反安全生产或环保规定导致行政处罚、停产、媒体曝光、产品召回，全部责任及费用由乙方承担，并赔偿甲方因此遭受的全部直接及间接损失（包括但不限于市场召回费用、品牌商誉损失、电商平台罚款）。第十条产品责任、召回与保险10.1若合同产品在甲方销售或使用过程中出现因乙方原因导致的质量缺陷、人身伤害、财产损失，乙方应在接到甲方通知后2小时内启动应急响应，24小时内提交《事故初步调查报告》及《纠正预防措施报告》。10.2甲方有权决定实施一级召回、二级召回或三级召回，乙方应无条件配合，并承担因此产生的全部费用（包括但不限于运输、仓储、销毁、媒体公告、政府罚款、消费者赔偿、律师费）。10.3乙方应投保《产品责任保险》，每次事故赔偿限额不低于人民币________万元，保险期间应覆盖合同期限及保质期；甲方作为共同被保险人及第一受益人，乙方应在投保后10个工作日内向甲方提供保单及保费发票复印件。第十一条保质期、售后服务与技术支持11.1合同产品保质期为________个月，自生产之日起计算；保质期内出现非甲方储运不当导致的质量问题，乙方负责免费退换。11.2乙方应在甲方提出质量投诉后24小时内派出技术人员到现场协助分析，72小时内完成最终处理方案；如需第三方鉴定，鉴定机构由双方共同指定，鉴定费用由责任方承担。11.3甲方因市场投诉先行向消费者赔付的，有权向乙方全额追偿，乙方应在收到甲方书面追偿通知后5个工作日内支付。第十二条不可抗力与情势变更12.1不可抗力事件发生后，受影响方应在3个工作日内书面通知对方，并在10个工作日内提供不可抗力发生地政府或行业协会出具的证明文件。12.2不可抗力持续超过30日，任何一方均有权书面通知解除本合同，双方应就已完成部分进行结算，未完成部分的物料及半成品由甲方收回，乙方应予以配合。12.3若因国家政策调整、汇率大幅波动、原材料价格暴涨暴跌导致继续履行显失公平，双方可依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释（一）》第三十二条协商变更；协商不成的，可提请中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。第十三条违约责任与赔偿范围13.1除本合同已约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失、商誉损失、电商平台扣分罚款、律师费、公证费、差旅费、诉讼/仲裁费。13.2若乙方擅自销售、赠送、转移甲方物料或合同产品，除按物料最近采购价两倍支付违约金外，甲方还有权要求乙方按侵权产品市场零售价的三倍支付惩罚性赔偿金。13.3若甲方逾期提货超过30日，乙方有权收取仓储费（人民币________元/托盘/天），且逾期期间产品毁损风险仍由甲方承担；逾期超过60日，乙方有权处置该批产品，所得价款优先抵扣加工费、仓储费、违约金及其他费用，余额返还甲方。第十四条合同期限、变更与解除14.1本合同自双方盖章之日起生效，有效期________年；期满前30日，双方可协商续签。14.2任何变更、补充须以书面形式经双方授权代表签字并加盖公章方为有效，并作为本合同不可分割的组成部分。14.3一方出现以下情形，另一方有权书面通知立即解除合同：（1）破产、清算、被吊销营业执照或被责令停产整顿；（2）重大违约且在收到书面催告后5个工作日内未纠正；（3）被法院列入失信被执行人名单；（4）发生不可抗力导致合同目的无法实现。14.4合同解除不影响违约责任的追究及保密、知识产权、争议解决条款的效力。第十五条履约担保15.1乙方应于本合同生效后5个工作日内向甲方提交履约保证金人民币________万元，形式为：□银行保函□保证金账户质押□保险保函；有效期至合同终止且全部质保义务履行完毕。15.2若乙方违反本合同任何义务，甲方有权从履约保证金中直接扣收相应金额；扣收后，乙方应在7个工作日内补足差额，否则甲方有权暂停订单并追究违约责任。第十六条税务与发票16.1双方应各自依法履行纳税义务；因一方未依法纳税导致对方被税务机关追缴税款、滞纳金、罚款，违约方应全额赔偿。16.2若国家出台新的留抵退税、即征即退、出口退税政策，双方应相互配合提供相关资料，退税收益归属________方。第十七条通知与送达17.1双方通讯地址、电子邮箱、传真、微信企业号、供应链系统账号以《联系人清单》为准；任何一方变更，应提前3个工作日书面通知对方，否则因此造成的后果由变更方承担。17.2通知送达时间以：（1）专人递交之日；（2）EMS签收之日；（3）电子邮件进入对方指定服务器之日；（4）供应链系统显示“已读”之日为准。第十八条争议解决与适用法律18.1本合同适用中华人民共和国现行有效