公司动态股权激励专项方案

*****201*-202★全员中长久激励计划

（咨询方案稿）

一、激励目标

企业发展离不开全体职员共同努力,经过实施本计划，期望促进并达成以下目标：

（一）企业战略发展目标.促进企业长久稳定健康发展，成为一家受职员拥护、受用户欢迎企业。具体在业绩方面，要有好表现；在产品技术、用

户支持服务等关键竞争力形成方面，也要有好表现.

（二）关键人员发展目标。促进企业关键人员稳定、成长和成功。关健人员实际贡献和能力提升对企业来说有着关键意义，企业发展离不开关键人

员开拓性和发明性工作，离不开她们辛勤努力和多做贡献，企业承诺对曾做出和正在做出关键贡献关键人员在正常薪酬体系外，增加中长久激励.

（三）非关键人员发展目标。企业将促进除关键人员之外其它人员稳定、发展、能力提升和一样取得事业回报。企业赞赏她们在本职员作岗位上所

曾做出和正在继续做出扎实贡献，这也是企业发展所不可缺乏关键步骤,企业激励她们不停追求并实现个人事业上更大成就，承诺对她们曾做出和正在

做出成绩给正常薪酬体系外专题短期和中长久激励，并为达成要求业绩条件或排名优异职员，采取一定方法将她们纳入到和关键人员相同中长久激励体

系.

二、激励计划分类及内容

（-）关健人员动态股权中长久激励计划

本计划适用激励对象是经董事会遴选企业首批关键人员及以后于事业发展成熟时陆续遴选补增关腱人员、符合条件优异职员。关键人员在关腿身份

确定后即可参与本计划；符合条件优异职员要在前述关键人员股份动态调整时方可参与（该内容放在非关键人员激励计划（二）中叙述）.

股份作为一个资源，是根据被激励对象所拥有多种人力资本价值原因加以分配。单一价值原因包含：百位价值、技能价值、个人特质价值、工龄价

值、特殊关系价值、累计绩效价值、当期绩效价值、特殊绩效价值等。通常来说，考虑价值原因多，并给予合理侧重，实施效果就愈加好些.包含：有利

于实现企业战略上多重目标，平衡不一样类职员之间利益分配，也有利于个人能力和绩效全方面发展，并同时有利于促进职员之间团结友好.假如分配

时依据价值原因只有一个，称之为单原因分配法；有两种及以上原因并列计算.称之为多原因分配法；有两种及以上原因被考虑.且其中有一个原因和

其它一个及以上原因经量化后合并成为一个新原因，再和其它原因并列计算，称之为混合原因分配法.上述方法能够适适用于多种资源分配.结合实际,

本企业将选择上述一个或多个分配方法进行激励制度设计.

实施步骤：

1.计算初始虚拟股份

初始虚拟股份=［（本岗位整年总工资标准+虚拟股份每股面值）X股份放大倍数］X（1+历史平均绩效系数）/2・

上式中：虚拟股份每股面值=1元/股：股份放大倍数=5倍；历史平均绩效系数是取关键人员在本企业工作以来各年绩效系数算术平均

值（绩效系数计算示例见附件）：岗位股计免单位：万股.

2.购置初始虚拟股份

(1)虚拟股份购置价格计其公式。虚拟股份每股价格=企业当期拟筹集虚拟股份资金总额/全部关键人员经计算可购置虚拟股份总和。职员所缴

认股款须起源于本人及其家庭可支配收入.

(2)虚拟股份持有收益计算。关键人员持有虚拟股份不仅能够在企业发展适宜时期按一定标准和方法转化为实股，而且也能够在持有虚拟股份同

时，取得虚拟股息.

虚拟股息率=中国银行同年3年期贷款利率〉3倍(NW4).

上式中，假定企业发行用于购芭实股用途虚拟股份准备期(考评观察期)时限为3年.

(3)虚拟股份购置步骤及证实文件.购置虚拟股份，须首先正式诚布实施虚拟股份激励企业管理制度，按制度要求方法含有虚股购股资格职员需要

筌善虚拟股份入股协议，然后在徼纳款项后可取得企业提供虚股出资款收据，及“关键人艮虚拟股权证”(载明木人所购置初始虚拟股权股数和时间.

企业发行初始虚拟股份总额和时间、本人所持有虚股数占全部关犍人员所持虚股总数百分比、每股购置价格、股息率).证实文件：一是虚股股东卡；

二是虚股股东电子账户，包含户名、账号和初始密码，可随时登录企业内部管理信息系统专题子系统中查看个人初始股数及百分比、当期股数及百分

比、各期企业虚拟股份总额及个人所持虚拟股份增减改变数额及百分比等动态信息.

3.初始虚拟股份动态调整

(1)设计目标

企业将关键人员所持有虚拟股份实施动态调整，其目标只是为未来条件成熟把虚股兑换成实股时计算之用，以改善固定化持投带来激励不足弊端,

增强眼杈激励方法实际效果“动态网整时关键人C所持有虚拟股份不管是数1山还是百分比全部可能变动，但这并不影响个人所持有虚拟股份实际数员和

百分比，均以个人所持“关键人员虚拟股权证”实物k和电子帐户中统计初始股份情况为准.

(2)关键人员当年绩效股计算公式

个人当期绩效股=个人所持有期初虚股MX个人当期绩效系数K.

（3）企业当年发行虚股总额计算公式

当年发行贡献股总额有两种计律方法：一是匀速法；二是加速法。

①匀速法.贡献股发行额一企业初始虚股总额Nox1/期数n*经济增加值变动调整耀If.

②加速法。贡献股发行额=每十二个月年初企业虚股总额冲“1/期数nx经济增力比1变动调整系数f.

经济增加值变动调整系数=当期经济增加值!基期经济增加值

注：上述基期应该合理选定，基期经济增加值应为合理值，不然可能使计算结果产生极大偏差。

经济增加值=净利润+（调增项目-调减项目）、折扣率=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非常常性收益调整项x50%）x（1-

25%）.

注：上述利润调整项目标取舍、计算由财务部门具体组织实施，调整结果报革事会核准。

（4）虚拟股份百分比增减改变规律

①若当期绩效股仃分比》期初虚股仃分比，则将当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后百分比上升；②若当期绩效股百分比也初虚股百分比，则将

当期贡献股转增期初虚股后，会使其转增后百分比下降；③若当期绩效股百分比=期初虚股百分比，则将当期贡献股转增期初虚股后，•其转增后新百分

比和转增前相比保持不变。

（5）虚股动态调整（转实股用）计算表.虚转实考评过渡期3年.混合价值原因（岗位价值+历史绩效价值+新方案实施后累积绩效价值，用期初

虚股量化）和当期价值原因（用绩效股量化）权重均50%.

取得实股前虚股动态调整期第1期（共3期）：

表1*****关键人员虚股动态调整（转实股用）计算表

第1期期初虚股当期绩效股

分配率分配率动态分当年发贡献股第1期期末虚股

（岗位价值+历史绩效价值）（当期绩效价值）

姓名计算结计算结酉蟀行虚股计算结果

数量百分比权重数量百分比权重数量百分比

果A果BA+B总额N2

NoRi1-rN0XKR2rNO+N2R3

19.5万

甲60万股50%25%60万股*0.9547.5%23.75%48.75%79.5万股49.69%

120股

乙30万股25%50%12.5%30万股*1.025%50%12.5%25%万股10万股40万股25%

x1/3x110.5万

丙30万股25%12.5%30万股.1.127.5%13.75%26.25%40.5万股25.31%

股

40万

累计120万股100%50%50%120万股100%50%•00%100%40万股160万股100%

股

取得实股前虚股动态调整期第2期（共3期）：

表2―关键人员虚股动态调整（转实股用）计算表

第2期期初虚股

（岗位价值+历史绩效价值+当期绩效股当年贡献股

第2期期末虚股

新方案实施后累积绩效价分配率计（当期绩效价值）那己率计算动态分配发行计算结

姓名

值）算结果A结果B率A+B虚股果N2

数母百分比权重数量百分比权重总额（万股）数量百分比

Ni1-rNiXKrNN

RiR21+2R3

甲79.5万股49.69%50%24.845%79.5x1.041.406%50%20.703%45.548%120万18.219297.719248.8596%

乙40万股25%12.5%40x1.225%12.5%25%股105025%

X1/3x1

丙40.5万股25.31%12.655%40.5x1.592633.5939%16.79695%29.45195%11.780852.280826.1404%

累计160万股100%50%50%192100%50%50%100%40礴40200100%

取得文股前虚股动态调整期第3期（共3期）：

表3*****关键人员虚股动态调整（转卖股用）计算表

第3期期初虚股

（岗位价值+历史绩效价当期绩效股

第3期期末虚股

值+新方案实施后累积绩（当期绩效价值）

贡献股

效价值）当年发行虚

姓分配率计分配率计动态分配计算结果

股总额

名分算结果A分算结果B率A+BN2

配配ZNoX1/3Xf

数量百分比姆百分比（万股）数量百分比

权权

NiRiNiXKRN1+N2R

2重3

1-rr

97.719242.7033

甲48.8596%24.4298%97.7192x1.1521.35165%45.78145%22.390725120.60992548.2439；

万股%

120

50

乙25%50%12.5%50x1.25%50%12.5%25%万股12.562.525%

万股X1/3X1.25

52.280866.8900

丙26.1404%13.0702%52.2808x1.32.2967%16.14835%29.21855%14.60927526.7560：

万股75

累2)05050250

100%50%50%263.100%50%50%100%100%

计万股万股万股万股

(6)当期价值原因(用燃效股图化)在分配中所占权重设置方法

①绝对保守型.绝不许可期初股权百分比发生动态改变，对应地把绩效股权重设为依

②极度保守型.仅许可期初股权百分比发生板小改变,对应地把绩效股权重设为10%左右。

③密度保守型.仅许可期初股权百分比发生微小改变，对应地把绩效股权重设为20猊E右。

④中度保守型.仅许可期初股权百分比发生到小改变，对应地把绩效股权重设为30%左右。

⑤低度保守型.仅许可期初股权百分比发生较小改变，对应地把绩效股权重设为40%左右,

⑥中庸型.许可期初股权百分比发生既不算大也不算小适度改变，并根据中国式中青思雒逻辑，选择不偏向任何一个极端或倾向极端思绪方法,

故对应取权重为保守倾向和激进倾向两个极端中间值。对应地把绩效股权重设为50%。

⑦低度激进型。能许可或期望期初股权百分比发生较大改变，对应把绩效股权重设为60%左右。

⑧中度激进型。能许可或期望期初股权百分比发生很大改变，对应把绩效股权重设为70%左右。

⑨高度激进型。能许可或期望期初股权百分比发生更大改变，对应把绩效股权重设为8明左右。

⑩极度激进型。能许可或期望期初股权百分比发生巨大改变，对应把绩效股权杀设为90%左右。

绝微邺细评映收班例平髅aa对

4.虚股转实股

(1)确定实股购置百分比

当虚股转实股考评过渡期届满，苗事会研究决定实施实股激励计划，则依据关键人员所持有按兑换实股用途进行动态调整后虚拟股份百分比，计算

其可购置文股百分比及数额.

计箕公式：①新股增发量=现有实股股枳所持有实股总额K新股增发百分比；②许可购置实股百分比=现在所持有虚股百分比；③许可购置

实股数量=新股增发量x许可购置实股百分比。

(2)确定实股购苣价格.实股购送价=购一时每股净资产x要求折扣率75%.

(3)确定虚股原有功效是保或是调

购置实股时，持有可转实虚股关犍人员可按购置虚股时原始出价，抵扣其购苴实股出资，其所持虚股经济收益权随之丧失，但其作为促进股权结构发

生动态调整改变手段功效保持不变；也可选择继续保留虚股经济收益权，即仍然可按中国银行1年期贷款利率4倍标准计算虚股股息率，取得虚

股股息(注:4倍为现在中央银行许可民间借贷利率最大值).

(4)签署限制性实股购置协议

购亘时，购岂者和企业应同时签署T分限制性买股股权转让购岂协议，协议中要明确所购置实股并非纯静态股份，而是要采取一定科学合理方法使

其在要求动态调整期限内定时进行动态调整(实股转让时取得方须支付合理对价，并非以无偿方法取得)，方便使股权资源得到立即愈加好配置，使更

优异关铤人员和更多优异后补人员能够有机会经过努力得到更合适股权激励,从而确保企业长久稳定可连续发展。

(5)款项交割，收据开具，依法立即办理工商注册信息(资本总额、股东人数及身份信息、出资百分比等)变更，并在企业内部公开上述信息.

5.实股购置后虚股动态调整。购置实股后，关键人员所持有按兑换实股用途进行动态调整虚拟股份不变，以其为期初余额，在要求每隔3年实施1次

实服定时蠲整考评过渡期内，再次按新实股定时动念悯整用途进行虚拟股份动念包整。具体见表4至表6.

取得文股后虚股动态调整期第1期（共3期）：

表4*****关键人员虚股动态调整（调实股用）计算表

第1期期初虚股当期绩效股

分配当年发行贡献股第1期期末虚股

（岗位价值）（当期绩效价值）分配率动态分

率计虚股总额计算结

姓名计算结配率

算结ZNoX果N2

果BA+B

分配果分配

数量百分比A百分比35%Xf（万股）数量百分比

百权重

NoRiNoXKR2N0+N2R3

1-rr

16.262464.2624

甲48万股48%19.2%48万股X0.838.4%23.04%42.24%46.4%

万股万股

100万股

9.62534.625

乙25万股25%40%10%25万股X1.025%60%15%25%X35%X1.125%

万股

=38.5万股万股

27万股12.612639.6126

丙27万股27%10.8%36.6%21.96%32.76%28.6%

X1.356万股万股

38.538.5138.5

累计100万股100%40%40%100万股100%60%60%100%100%

万股万股万股

取得文股后虚股动态调整期第2期（共3期）：

表5*****关键人员虚股动态调整（调实股用）计算表

第2期期初虚股

当期绩效股

（身位价值+累积绩效价当年发行贡献股第2期期末虚股

分配率（当期绩效价值）分配率动态分

姓值）虚股总额计算结

计算结计算结配率

名ZNiX果N2

果果

分配A分配BA+B

数量百分比数量百分比35%Xf（万股）数量百分比

权重权重

NiRiNiXKR2N1+N2R3

1-rr

64.262464.2624万股24.2929688.55536

甲46.4%18.56%38.67%23.202%41.762%45.03%

万股xi.o万股万股

138.5万股

34.62534.625万股X35%X1.214.542549.1675

乙25%40%10%25%60%15%25%25%

万股X1.2=58.17万万股万股

股

39.612639.6126万股19.3345458.94714

丙28.6%11.44%36.33%21.798%33.238%29.97%

万股X1.52445万股万股

累138.558.1758.17196.67

100%40%40%166.2万股100%60%60%100%100%

计万股万股万股万股

取得实股后虚股动态调整期第3期（共3期）：

表6*****关键人员虚股动态调整（调实股用）计算表

第3期期初虚股

当期绩效股

（岗位价值+累积绩效第3期期末虚股

（当期绩效价值）

价值）当年友行虚贡献股

分配率

姓分配率计动态分配股总额计算结果

计算结

名分分算结果B率A+BZNiX_N2

果

配A配

数量百分比数量百分比35%Xf（万股）数量百分比

权权

NiRiNiXKR2N1+N2R3

生重

1-rr

88.5553688.55536196.67万股49.034736137.590096

甲45.03%18.012%22.5137%13.50822%31.52022%39.0619%

万股万股X1.0X35%X2.26万股万股

40%60%

=155.56597

49.167549.167538.891492588.0589925

乙25%10%25%15%25%万股25%

万股万股万股万股

X2.0

58.94714

58.9471467.639745126.5868815

丙29.97%11.988%万股52.4863%31.49178%43.47978%35.9381%

万股万股万股

X3.50228

累196.6739334万155.56597155.56597352.23597

100%40%40%100%60%60%100%100%

计万股股万股万股万股

6.虚股调卖股

依据企业和持有实股职员股东当初签署限制性实股购置协议，在设定实股定时动态调整期届满之时，对各人所持有实股百分比进行动态调整。

(1)可调实股百分比设置。根据企业和购置实股职员签署限制性实股购置协议约定：持实股职员股东实股股份中，100%百分比可实施动态管理,

另0%百分比不参与。

(2)虚调实方法.设本轮动态调整期期末虚股百分比为g2,期初虚股百分比gi则：

①假如g2<g1,则调减.计算公式为：实股核减百分比=(期初实股百分比x动态调整率k1)x(期末虚股百分比g2/期初虚股百分比g1-1卜折

扣率k2。其中,0<k1.k2sl.

②假如g2>g1,则调增。计算公式为：实股核增百分比=［符合条件者g2，/2g2~r1+符合条件者g2*-g1*/Xg2*-g1*)xr2)k|本期核减实股百分

比总和I。其中，r1+r2=100%o

(3)虚调实计苴表.见表7(适适用于对关犍和非关健人员在虚股管理上区分开来，分别调整)・

(4)采取动态股权激励模型迸行实股动态化管理优点分析.①优化股权资源配置。常见股权和期权激励如一潭死水，实施后外部优异人才不愿意

加盟，未被纳入激励范围内部职员也无主动性。若现有被激励对象实力不够或主动性不能连续，必影响蛋槎做大，股权、期权也沦为“鸿肋”・而实施

动态股权激励，新生力母能够迸入，经过本身贡断实现股份不停累增，更早持股者虽则份额可能下降，但因蛋糕做大，不仅其收入可有稳定确保和不停增

加，其所持股权也能保值憎值.故为多位.②含有百正长久激励效果.常见股权激励方法曷也关乎植激励者长久利益，理论上应对茸工作主动性保持也

有长久激励效果，但因为没有深入约束机制和激励机制，往往造成“搭便车效应“，而不能起到真正激励效果.③相比“岗位股+累积绩效股“动态人力

资本股设置方法，更友好、更全方面、更灵活。实股动态股权激励也可用绩效股转增期初人力费本股，一样使其百分比发生动态改变，但绩效股计算只

源于单一酬劳原因，在统筹各方和多种利益需要上平衡性差，这意味着该方法不仅在利益关系处理上无友好效果，在考量不一样种利益需要和贡献起源

等问题上也缺乏全方面性.动态股权激励模型则用全方面考量了各项影响分配价值原因所得到贡献股来转增期初股权，友好性和全方面性均更强，而且

设计了很多能够调整动态化程度快慢功效，如包含绩效管理方面有“关德绩效系数权重”；包含股权动态设首和管理方面有“岗位股放大倍数"、"绩

效股权重"、"当年发行贡献股总额“、”可调实股百分比"、"折扣率”等，灵活性强，方便管理。

(5)确定实股转让价格。每股转让价=转让时每股净资产x要求折扣率75%。

7、股份拟调整结果公告.人力资源部计苴出各职员最新持股情况，提交董事会核准后公告.

8、购股转股手续办理。财务部在购股、退股指标公告后—7_天内，负责办理企业职员新增入股款集中征缴和收据开具、富余股份转让款给

付、标明实股股份数量及百分比实股股权证发放、新增实股动态调整管理协议及自余股份转让协议签署等工作，确保全部程序均在正当、合理、合规、

阳光、有序椎架内进行。

9、股份调整材料存档。上述工作完成后_2_天内，财务部将实股股份最新改变情况及股东名单发文，打印一式四份，董事会，财务部、人力资源部、

持有实股职员股东各持一份。

1U、股份悯整手续正式办理。上述工作完成后—2_天内，堑事会负责联络工商部门办理注册资本和股东组成等变更手续.完成后在企业管理办公系统

及信息公布白板上向股东和职员公布.

表7*****关键人员—年初第二轮动态调整期满之虚股调实股计算表

本轮实股百分比解低额计算本轮实股百分比增加额计算

考

本轮

虚

虚调全部期

非期末虚

实动末虚股期末虚股

动态主股百分符合调本轮虚调实

态调百分比百分比调增实股职员分可供调

调整观职员股东职员股东比g2>增条件动态调整期

整期动态调整g2Vgi期g?>gi期酉蟀增富余

类姓期期原应调减期应调减期gi期初职员所期末实股百

期初期期末虚初虚股初虚股百R=g^S2*x50%实股百

别名初虚因初实股百初实股百虚股百2取得实分比

头股股白分比白分比分比职员+（g2”-gJ»（g2*-分比总

股百影分比分比总和分t细股潮增G2